江苏金智科技股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）
证券代码：002090 证券简称：金智科技
江苏金智科技股份有限公司
非公开发行股票预案
（修订稿）
江苏金智科技股份有限公司
二○一六年五月
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江苏金智科技股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）
发行人声明
一、江苏金智科技股份有限公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准
确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对公告中的虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏承担个别和连带的法律责任。
二、本次非公开发行 A 股股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自
行负责；因本次非公开发行 A 股股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
三、本预案是公司董事会对本次非公开发行 A 股股票的说明，任何与之相
反的声明均属不实陈述。
四、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或
其他专业顾问。
五、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行 A 股股票相关
事项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次非公开发行 A 股股票
相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
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江苏金智科技股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）
重大事项提示
1、本次非公开发行股票的相关事项已经公司第五届董事会第二十三次会议、
第六届董事会第二次会议审议通过，尚需取得公司股东大会审议通过、国有资产
管理部门的批复意见、天津市银监局的批复意见以及中国证监会的核准。本次非
公开发行股票完成后，尚需向深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司
深圳分公司办理股份登记及上市申请事宜。
2、本次非公开发行股票数量为不超过 58,758,721 股，募集资金总额为不超
过 160,000.00 万元。具体情况如下：
序号 发行对象 认购方式 认购股份数量（股） 认购金额（万元）
1 昌颐投资 现金 21,153,140 57,600.00
2 建信基金 现金 16,158,648 44,000.00
3 龙尊投资 现金 14,102,093 38,400.00
4 金智集团 现金 7,344,840 20,000.00
合计 58,758,721 160,000.00
发行对象已于 2015 年 11 月 20 日分别与本公司签订了附生效条件的《股份
认购合同》。若公司股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的，发行数量将
根据本次募集资金总额与除权除息后的发行价格进行相应调整。
3、本次非公开发行股票的定价基准日为公司第五届董事会第二十三次会议
决议公告日，发行价格为 27.23 元/股，不低于定价基准日前二十个交易日公司股
票交易均价的 90%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20
个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。若公司股票
在定价基准日至发行日期间除权、除息的，前述发行价格将进行相应调整。
4、本次发行募集资金总额不超过 160,000.00 万元，扣除发行费用后将用于
向中国金融租赁有限公司增资。具体情况如下：
单位：元
项目 投资总额 拟投入募集资金净额
增资中金租获得 20%股权 1,542,857,141.70 1,542,857,141.70
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本次募集资金到位后，如扣除发行费用后募集资金净额少于上述项目投资总
额，本公司将自筹资金解决。如扣除发行费用后募集资金净额多于上述项目投资
总额，剩余资金将用于补充公司流动资金。
5、发行对象所认购的本次发行的股票自本次发行结束并上市之日起三十六
个月内不得转让。
6、根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、
《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等相关要求，公司 2013 年
度股东大会审议通过了《江苏金智科技股份有限公司章程修正案》。关于利润分
配和现金分红政策的详细情况，请参见本预案“第六节 发行人的股利分配情况”。
7、为兼顾新老股东的利益，本次发行完成后，公司新老股东共享公司本次
发行前的滚存未分配利润。
8、截至本预案出具日，本次非公开发行及募集资金投资项目尚需履行的审
批程序包括但不限于：
（1）本次非公开发行获得公司股东大会审议通过；
（2）中金租增资扩股事宜履行完毕国有资产增资程序，且通过产权市场择
优选择投资者；
（3）金智科技的金融租赁公司股东适格性经天津市银监局审批；
（4）中国证监会予以核准。
上述呈报事项能否获得相关部门批准或核准，获得相关批准或核准的时间，
以及是否存在其他适格投资者参与竞争，均存在不确定性，提请广大投资者注意
投资程序风险。
9、本次非公开发行股票在发行完毕后，公司第一大股东与实际控制人不变，
不会导致本公司股权分布不具备上市条件。
10、与本次发行相关的风险详见本预案“第五节 董事会关于本次发行对公
司影响的讨论与分析”之“六、本次股票发行相关的风险说明”。
11、本次非公开发行股票后，公司的每股收益短期内存在下降的风险。特此
提醒投资者关注本次非公开发行股票摊薄股东即期回报的风险。虽然本公司为应
对即期回报被摊薄风险而制定了填补回报措施，但所制定的填补回报措施不等于
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对公司未来利润做出保证。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资
决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。
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目 录
发行人声明 ......................................................... 2
重大事项提示 ....................................................... 3
目 录 ............................................................. 6
释 义 ............................................................. 8
第一节 本次非公开发行股票方案概要 .................................. 9
一、本次非公开发行的目的和背景..................................9
二、发行对象及其与公司的关系...................................13
三、发行股份的价格及定价原则、发行数量、限售期.................14
四、募集资金投向...............................................15
五、本次发行是否构成关联交易...................................15
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化.........................16
七、本次非公开发行的审批程序...................................16
第二节 发行对象的基本情况 ......................................... 18
一、昌颐投资...................................................18
二、建信基金...................................................20
三、龙尊投资...................................................22
四、金智集团...................................................23
第三节 附条件生效的股份认购合同内容摘要 ........................... 27
一、认购价格、认购方式和认购数额...............................27
二、认购款的支付方式...........................................27
三、本次非公开发行股份的限售期.................................27
四、合同的生效.................................................28
五、认购人的保证...............................................28
六、违约责任...................................................28
第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ..................... 30
一、本次募集资金使用计划.......................................30
二、投资项目基本情况...........................................30
三、附条件生效的增资扩股协议内容摘要...........................45
6
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四、董事会关于拟收购资产定价合理性的讨论与分析.................46
第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ................... 49
一、本次发行后公司业务及资产整合计划，公司章程、股东结构、高管人员
结构、业务结构的变化情况.......................................49
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况.......50
三、公司与第一大股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系、
同业竞争及关联交易等变化情况...................................50
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被第一大股东、实际控制人
及其关联人占用的情形，或公司为第一大股东、实际控制人及其关联人提供
担保的情形.....................................................50
五、公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或
有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况.....51
六、本次股票发行相关的风险说明.................................51
第六节 发行人的股利分配情况 ....................................... 54
一、公司现行的股利分配政策.....................................54
二、公司利润分配政策的修改.....................................57
三、最近三年利润分配及未分配利润使用情况.......................58
四、未来的股东回报规划.........................................59
第七节 本次发行摊薄即期回报及填补回报措施 ......................... 61
一、本次非公开发行对公司当年每股收益的影响.....................61
二、对于首次公开股票摊薄即期回报的风险提示.....................63
三、本次非公开发行股票的必要性和合理性；本次募集资金投资项目与公司
现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
...............................................................64
四、公司非公开发行股票摊薄即期回报的填补措施...................68
五、公司控股股东、实际控制人和董事、高级管理人员的相关承诺.....71
六、关于填补本次发行摊薄即期回报的措施及承诺事项的审议程序.....71
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释 义
在本预案中，除非另有说明，下列简称具有如下意义：
发行人/公司/本公司/金智科
指 江苏金智科技股份有限公司
技
发行对象、认购人 指 昌颐投资、建信基金、龙尊投资、金智集团
昌颐投资 指 上海昌颐新能源投资有限公司
建信基金 指 建信基金管理有限责任公司
龙尊投资 指 上海龙尊矿业投资管理有限公司
金智集团 指 江苏金智集团有限公司
中金租 指 中国金融租赁有限公司
国家电网 指 国家电网公司
证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 深圳证券交易所
登记结算机构/登记机构 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
银监会 指 中国银行业监督管理委员会
天津银监局 指 中国银行业监督管理委员会天津监管局
本预案 指 江苏金智科技股份有限公司非公开发行股票预案
本次发行/本次非公开发行 指 江苏金智科技股份有限公司非公开发行股票
定价基准日 指 审议本次非公开发行股票事宜的董事会决议公告日
股东大会 指 江苏金智科技股份有限公司股东大会
董事会 指 江苏金智科技股份有限公司董事会
监事会 指 江苏金智科技股份有限公司监事会
金智科技与发行对象昌颐投资、建信基金、龙尊投
《股份认购合同》 指 资、金智集团就本次非公开发行签署的附条件生效
的股份认购合同
金智科技向中金租实施增资所签订的增资扩股框架
《增资扩股框架协议》 指
协议
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《公司章程》 指 江苏金智科技股份有限公司章程
元、万元、亿元 指 人民币元/万元/亿元
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江苏金智科技股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）
第一节 本次非公开发行股票方案概要
一、本次非公开发行的目的和背景
（一）本次非公开发行的目的
1、通过产融结合的战略合作，获得业务发展的协同效应
公司与中金租作为各自领域具备行业经验、竞争优势和市场地位的公司，旨
在通过本次“产融结合”的战略合作，顺应行业发展趋势，充分利用对方优势资
源，形成业务优势互补，获得业务发展的协同效应，从而进一步开拓市场，迅速
扩大业务规模，增强盈利水平，巩固并提升市场地位。
公司致力于绿色能源、智慧城市的建设和发展，通过不断创新、研发高品质
的智能电网及智慧城市解决方案与产品，在电力系统自动化和企业级 IT 服务等
专业领域，形成了具有自主知识产权的系列化软硬件产品和解决方案，是行业内
的知名企业。2010 年以来，公司通过走出去、收购兼并等方式，积极拓展新能
源领域的电力工程设计与服务、新能源电站的投资运营等业务。
在新能源电力工程设计与服务方面，公司拥有国内风电设计领域业绩最好的
设计院之一，是国家标准《风力发电场设计规范》、《光伏发电站设计规范》的参
编单位，是华能、中电投等集团新能源电站设计相关标准制定的主要合作成员；
在光伏电站咨询设计、输变配电咨询设计、风电及光伏发电工程总包等业务方面
也取得良好业绩，积累了丰富的从业经验。
在新能源投资运营方面，公司自 2010 年起在保加利亚成功投资并运营了三
座光伏发电站，其中 Betapark 2MW 光伏电站是我国在东南欧成功投资的首座光
伏发电站。2014 年，公司投资建设了新疆昌吉木垒乾新能源老君庙风电场一期
49.5MW 项目，已于 2015 年 11 月顺利建成并网发电，该项目是公司投资运营的
首个风电场项目，标志着公司已具备大型风电项目建设管理能力，为未来大力拓
展新能源投资运营业务奠定坚实基础。
中国金融租赁有限公司作为国内为数不多的金融租赁公司之一，属于受银监
会监管的非银行金融机构。自 2013 年 6 月成立以来，中金租业务发展迅速，已
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在新能源、智慧城市、交通、医疗等多个业务板块开展业务。截至 2015 年末，
中金租获得银行总授信总额已达到 335 亿元。目前，依托金融牌照优势、专业性
优势等业务优势，中金租正在积极寻求具备技术优势、行业经验优势的合作伙伴
在既有业务领域实现快速良性扩张。
新能源产业、智慧城市产业作为战略性新兴行业，金融租赁行业作为快速发
展的朝阳行业，为公司及中金租的战略合作领域提供了广阔的发展空间。公司与
中金租的合作是符合国家战略的、国家政策鼓励的业务创新合作，公司可在此次
合作的基础上在多个业务领域突破资金瓶颈，业务规模快速增长，获得业务发展
的协同效应，从而实现盈利水平的跨越性增长。
2、通过产融结合的战略合作，探索商业模式的创新升级
随着公司业务的发展，特别是新能源业务领域的迅速扩张使得公司对资金的
需求迅速增加。新能源投资需要大量自有资金，新能源电力工程设计与服务需要
公司垫付保证金、设备采购款、项目工程款等款项，资金占用时间较长。在现有
的商业模式下，资金是公司新能源业务发展的前提，也是当前制约公司投资运营
大型项目、开拓全国市场的主要瓶颈。
公司通过与中金租“产融结合”的战略合作，积极探索商业模式的创新升级。
根据公司与中金租签署的《战略合作框架协议》，公司向中金租提供优质的新能
源建设项目，中金租进行可行性论证和投资决策后，提供项目融资租赁服务并募
集项目投资资金，由公司承担项目的总承包建设。项目建设完毕后，中金租将项
目资产长期租赁委托给公司运营管理。
在智慧城市业务领域，通过“产融结合”的战略合作，可以更好地发挥公司
与中金租的业务协同。首先，公司可以利用中金租的资产规模优势，促进系统集
成业务规模的快速提升，提高该业务总体盈利水平。同时，公司“城市静态交通
解决方案”、城市交通工具充放电设施项目可以借助中金租的全国运营平台加速
推进，从而提高该业务在新的业务领域和区域的推广度和覆盖率。
通过“产融结合”的战略合作，一方面公司可以解决建设项目的资金占用问
题，提高资金利用效率、提升项目承揽能力；另一方面，公司可以通过轻资产模
式，投资运营大量优质新能源项目，提高资产周转效率、提升公司盈利能力。同
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江苏金智科技股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）
时，中金租可以获得大量优质的融资租赁项目，增加业务规模、增强股东回报。
3、持有具有长期投资价值的金融资产，获得良好的投资收益
中国金融租赁有限公司作为国内为数不多的金融租赁公司之一，属于受银监
会监管的非银行金融机构。中国银行业监督管理委员会于 2012 年 9 月 24 日发布
《中国银监会关于筹建中国金融租赁有限公司的批复》（银监复[2012]554 号）、
2013 年 5 月 9 日发布《中国银监会关于中国金融租赁有限公司开业的批复》（银
监复[2013]250 号），批准筹建成立中金租。2013 年 6 月 6 日，中金租在天津市
滨海新区工商行政管理局核准设立。
自 2013 年 6 月成立以来，中金租业务发展迅速，已在新能源、智慧城市、
交通、医疗等多个业务板块开展业务。截至 2015 年末，中金租融资租赁合同余
额合计 191.37 亿元，获得银行授信总额达到 335 亿元。若完成本轮增资，中金
租的净资产规模将接近 50 亿元，突破了业务发展受净资产规模限制的瓶颈，融
资租赁业务规模将有望超过 600 亿元。
公司通过本次非公开发行所募集的资金向中金租进行增资，可为公司股东带
来良好的投资收益回报。金融行业净资产收益率水平较高，目前市场上金融租赁
公司业务稳定后净资产收益率在 20%以上。同时国内金融租赁行业快速扩张，
融资租赁合同余额自 2007 年的 240 亿元增至 2014 年的 32,000 亿，年复合增长
率为 46.22%。尽管近年来我国融资租赁行业发展迅速，然而截止 2013 年底 4.85%
融资租赁市场渗透率仍然远远低于欧美发达国家 20%-30%的水平，未来融资租
赁市场仍有很大发展空间。
因此，中金租作为融资租赁行业中市场地位领先、拥有稀缺的金融租赁牌照
的非银行金融机构，具有长期的投资价值，将持续为公司股东带来良好的投资收
益回报。
（二）本次非公开发行的背景
1、金融租赁行业快速扩张，行业发展空间广阔
随着国内融资租赁相关法律法规的日益完善、内资融资租赁企业试点的工作
开展，国内融资租赁行业 2007 年开始高速增长。从企业数量上看，2008 年融资
租赁企业共 70 家，而到 2014 年底我国现存融资租赁企业共 2,202 家。从融资租
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江苏金智科技股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）
赁合同余额上看，2007 年国内融资租赁合同余额为 240 亿元，而到了 2014 年迅
速扩大至 32,000 亿元，复合增长率 46.22%。
2007 年中国银监会颁布了新的《金融租赁公司管理办法》，金融租赁公司应
运而生，凭借其雄厚的资金实力和客户渠道优势，金融租赁公司交易额迅速增加，
增速远高于行业平均增速。我国金融租赁公司数量在三类公司中最少，2014 年
金融租赁公司数量占比约为 1.4%，而其发展速度远高于其他两类公司，2014 年
新增的 11,000 亿元业务额中，中国银监会监管的 30 家金融租赁公司占据了 40%
的市场份额。
从融资租赁市场渗透率和融资租赁投资额占 GDP 所的比重来看，我国的情
况和发达国家存在较大差距，未来提升空间较大。融资租赁市场渗透率是衡量金
融服务实体经济以及金融市场经济成熟度的重要指标之一，我国的融资租赁市场
渗透率维持在 5%以下，而发达国家融资租赁市场渗透率平均在 15%—30%之间，
美国融资租赁渗透率在 30%左右，亚洲国家日本和韩国的融资租赁渗透率也高
于中国，平均在 10%左右。
融资租赁投资与 GDP 之比反映了一国融资租赁在国民经济总量中地位的指
标，我国的比率约为 1%，但与欧美发达国家维持在 2%以上的水平相比，还有
一定的差距。我国经济处于快速增长阶段，设备投资需求旺盛，而通过融资租赁
取得的设备占设备投资总量比例还很低，未来我国融资租赁市场发展空间广阔，
率先进入融资租赁行业的公司将拥有更多的发展机遇。
2、“新能源产业、智慧城市产业等战略性新兴产业+融资租赁”市场发展空
间广阔
作为资本密集型产业，新能源项目、智慧城市项目需要大量的资金，但是因
其短期内难以获得经济效益，传统商业金融机构投资兴趣不大，导致这些行业缺
乏优惠的长期贷款资金。融资租赁作为我国的朝阳产业，具备集“融资”与“融
物”于一体、期限较长、方案结构设计灵活、门槛低等优点。“新能源产业、智
慧城市产业等战略性新兴产业+融资租赁”市场发展空间广阔。
2015 年 8 月 26 日，国务院常务会议明确指出要加快融资租赁和金融租赁行
业发展，会议指出，加快发展高端核心装备进口、清洁能源、社会民生等领域的
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租赁业务。鼓励通过租赁推动装备走出去和国际产能合作。鼓励创新业务模式，
用好“互联网+”，坚持融资与融物结合，建立租赁物与二手设备流通市场，发
展售后回租业务。同时，加大政策支持，鼓励各地通过奖励、风险补偿等方式，
引导融资租赁和金融租赁更好服务实体经济。
我国未来绿色产业的投资每年需要两万亿元以上，占 GDP 的 3%。不过，
目前政府财政仅能拿出 3,000 亿元左右投入节能、环保、新能源等绿色领域，在
全部绿色投资中，预计政府出资仅占 10%—15%，其余 85%—90%需要民间出资。
经过多年的沉淀和积累，公司主营业务已形成智能电网与智慧城市双轮驱动
的格局。其中智能电网主要包括发电厂自动化、变电站自动化、配网自动化、电
力工程设计与服务等业务；智慧城市主要包括建筑智能化、智慧交通、平安城市
等业务。
在智能电网业务领域，公司从信息系统集成项目起步，正逐步从单纯的设备
提供商向服务商、设备运营商转变，是国内为数不多的能够提供电力自动化整体
解决方案的企业。在智慧城市领域，公司作为智慧城市整体方案提供商，通过多
年的积累、实践、探索，逐步形成了领先的智慧城市解决方案咨询能力、实施服
务能力和科技创新能力。
二、发行对象及其与公司的关系
本次发行的发行对象为昌颐投资、建信基金、龙尊投资、金智集团，符合中
国证监会关于发行对象不超过 10 名的要求。
截至本预案签署日，金智集团持有公司 87,323,800 股股份，占公司总股本
37.69%，系公司的控股股东。
截至本预案签署日，建信基金持有公司 10,058,675 股股份，占公司总股本
4.34%，系公司第二大股东。
截至本预案签署日，昌颐投资、龙尊投资不持有公司股份，根据 2016 年 5
月昌颐投资和龙尊投资签署的《一致行动协议》，昌颐投资和龙尊投资为一致行
动人。
本次发行完成后，金智集团仍为公司控股股东，昌颐投资、龙尊投资、建信
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基金将成为公司持股 5%以上的股东，为公司关联方。
三、发行股份的价格及定价原则、发行数量、限售期
（一）非公开发行股票的种类与面值
本次发行的股票为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00
元。
（二）发行方式
本次发行的股票采取向特定对象非公开发行的方式。
（三）发行数量及发行对象
本次非公开发行股票数量为不超过 58,758,721 股，发行对象及其认购股份数
的具体情况如下：
序号 发行对象 认购股份数量（股）
1 昌颐投资 21,153,140
2 建信基金 16,158,648
3 龙尊投资 14,102,093
4 金智集团 7,344,840
合计 58,758,721
若公司股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的，发行数量将根据本次
募集资金总额与除权除息后的发行价格进行相应调整。
（四）发行价格及定价原则
本次非公开发行的定价基准日为本次非公开发行股票的董事会决议公告日
（2015 年 11 月 21 日），发行价格为 27.23 元/股，不低于定价基准日前 20 个交
易日公司股票均价的 90%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准
日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。
若发行人股票在定价基准日至发行日期间发生派息/现金分红、送红股、资
本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行价格将按以下办法作相应调
整：
假设调整前发行价格为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股派息/现金分
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红为 D，调整后发行价格为 P1，则：
派息/现金分红：P1=P0-D
送股或转增股本：P1= P0/(1 +N)
两项同时进行：P1= (P0-D)/(1 + N)
（五）认购方式
发行对象应符合法律、法规规定的条件，均以人民币现金方式认购本次非公
开发行股票。
（六）限售期
本次非公开发行完成后，各发行对象所认购的股份自发行结束并上市之日起
三十六个月内不得上市交易或转让。
四、募集资金投向
本次发行募集资金总额不超过 160,000.00 万元，扣除发行费用后将用于向中
国金融租赁有限公司增资。具体情况如下：
单位：元
项目 投资总额 拟投入募集资金净额
增资中金租获得 20%股权 1,542,857,141.70 1,542,857,141.70
本次募集资金到位后，如扣除发行费用后募集资金净额少于上述项目投资总
额，本公司将自筹资金解决。如扣除发行费用后募集资金净额多于上述项目投资
总额，剩余资金将用于补充公司流动资金。
五、本次发行是否构成关联交易
本次发行的发行对象为龙尊投资、昌颐投资、建信基金、金智集团。
截至本预案签署日，金智集团持有公司 87,323,800 股股份，占公司总股本
37.69%，系公司的控股股东，金智集团认购本次非公开发行股票的行为构成关
联交易。
截至本预案签署日，建信基金持有公司 10,058,675 股股份，占公司总股本
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4.34%，系公司第二大股东，建信基金认购本次非公开发行股票的行为构成关联
交易。
截至本预案签署日，昌颐投资、龙尊投资不持有公司股份，根据 2016 年 5
月昌颐投资和龙尊投资签署的《一致行动协议》，昌颐投资和龙尊投资为一致行
动人。本次发行完成后，昌颐投资、建信基金持有公司的股份数超过发行后公司
总股本的 5%，发行完成后成为公司关联方。
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化
截至本预案签署日，公司总股本为 231,718,904 股，其中，控股股东金智集
团持有公司 87,323,800 股，占公司总股本的 37.69%，公司实际控制人葛宁、徐
兵、冯伟江、叶留金、朱华明、丁小异和贺安鹰合计持有金智集团 61.60%的股
权，通过金智集团控制本公司。上述控制团队同时还直接持有公司部分股份。
本次非公开发行股票数量为不超过 58,758,721 股，本次发行后，公司的总股
本为 290,477,625 股，金智集团持有公司 94,668,640 股，持股比例为 32.59%，仍
为公司控股股东。公司实际控制人葛宁、徐兵、冯伟江、叶留金、朱华明、丁小
异和贺安鹰通过金智集团间接控制本公司，仍为公司实际控制人。因此，本次非
公开发行股票不会导致公司实际控制权发生变化。
七、本次非公开发行的审批程序
本预案已于 2015 年 11 月 20 日经公司第五届董事会第二十三次会议、2016
年 5 月 13 日经第六届董事会第二次会议审议通过，尚需提交公司股东大会表决。
公司股东大会审议通过后，根据《证券法》、《公司法》、《上市公司证券发行管理
办法》以及《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范性文
件的规定，需向中国证监会进行申报。
中金租本次增资扩股事宜需获得天津市国资委的审批备案及中国银监会或
其派出机构审核批准，并且需通过产权交易所择优选择投资者。金智科技通过增
资成为金融租赁公司股东的主体适格性尚需经天津市银监局审批。
在获得国有资产管理批准及中国证监会核准后，公司将向深圳证券交易所和
16
江苏金智科技股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）
中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理股票发行和上市事宜，完成
本次非公开发行股票全部呈报批准程序。
17
江苏金智科技股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）
第二节 发行对象的基本情况
公司第五届董事会第二十三次会议确定的具体发行对象为昌颐投资、建信基
金、龙尊投资、金智集团。
一、昌颐投资
（一）昌颐投资基本情况
中文名称：上海昌颐新能源投资有限公司
注册资本：10,000 万元
法定代表人：李玉荣
成立日期：2014 年 1 月 17 日
注册地址：中国（上海）自由贸易试验区富特北路 211 号 302 部位 368 室
经营范围：实业投资，投资管理，资产管理，创业投资，投资咨询，接受金
融机构委托从事金融信息技术外包，接受金融机构委托从事金融业务流程外包，
接受金融机构委托从事金融知识流程外包，市场营销策划，商务咨询（以上咨询
除经纪），从事货物及技术的进出口业务，转口贸易；第三方物流服务（不得从
事运输）；电子商务（不得从事增值电信、金融业务）；食用农产品（除生猪）、
建筑材料、机械设备、电子产品、办公设备、化工原料及产品（除危险化学品、
监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品）、一类医疗器械、汽车
配件、金属材料及制品、矿产品（除专控）、橡塑制品的销售；汽车租凭，设备
租凭。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）股权结构
截至本预案签署日，昌颐投资的股权结构如下：
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江苏金智科技股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）
李玉荣 刘红潮
60.00% 40.00%
昌颐投资
（三）最近三年的业务发展情况与经营成果
昌颐投资的主营业务为投资。该公司目前尚未实际开展投资业务，成立以来
尚无营业收入。
（四）最近一年的主要财务数据
公司目前尚未实际开展投资业务，未编制财务报表。
（五）发行对象及其董事、监事、高级管理人员最近五年诉讼等受处罚情况
根据昌颐投资及其董事、监事、高级管理人员出具的声明函，昌颐投资及其
董事、监事、高级管理人员在最近五年内没有受过行政处罚、刑事处罚，亦没有
涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（六）本次发行后同业竞争情况及关联交易情况
本次非公开发行不会导致本公司在业务经营方面与昌颐投资及其控股股东、
实际控制人之间产生同业竞争或潜在同业竞争；亦不会发生公司与昌颐投资及其
控股股东、实际控制人因本次非公开发行股票事项导致关联交易的情形。
（七）本次发行预案披露前 24 个月内发行对象及其控股股东、实际控制人
与上市公司之间的重大交易情况
截至本预案披露前 24 个月，昌颐投资及其控股股东、实际控制人与本公司
之间不存在重大交易情形。
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江苏金智科技股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）
二、建信基金
（一）建信基金基本情况
中文名称：建信基金管理有限责任公司
注册资本：20,000 万元
法定代表人：许会斌
成立日期：2005 年 9 月 19 日
注册地址：北京市西城区金融大街 7 号英蓝国际金融中心 16 层
经营范围：基金募集、基金销售、资产管理和中国证监会许可的其他业务。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）
（二）股权结构
截至本预案签署日，建信基金的股权结构如下：
中国投资有限责任公司
中央汇金投资有限责任公司
57.26%
中国建设银行 中国华电集团资本
信安金融服务公司 股份有限公司 控股有限公司
25.00% 65.00% 10.00%
建信基金
（三）最近三年的业务发展情况与经营成果
建信基金的主营业务是基金募集、销售及资产管理业务。近三年该公司的主
营业务发展良好，主要经营数据如下：
单位：万元
项目 2015 年 2014 年 2013 年
营业收入 141,741.88 68,491.56 62,109.24
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江苏金智科技股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）
项目 2015 年 2014 年 2013 年
净利润 47,812.35 16,496.01 13,161.19
项目 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
总资产 168,546.87 101,620.17 80,959.05
所有者权益 134,495.75 88,224.43 72,905.71
（四）最近一年的主要财务数据
建信基金经审计的最近一年的简要财务报表如下：
（1）2015 年末简要资产负债表
单位：万元
项目 2015 年 12 月 31 日
资产总计 168,546.87
其中：流动资产 75,231.15
非流动资产 93,315.72
负债总计 34,051.13
其中：流动负债 34,051.13
非流动负债 -
所有者权益合计 134,495.75
归属于母公司股东权益合计 129,987.12
（2）2015 年度简要利润表
单位：万元
项目 2015 年度
营业收入 141,741.88
营业利润 63,805.73
利润总额 64,029.26
净利润 47,812.35
（五）发行对象及其董事、监事、高级管理人员最近五年诉讼等受处罚情况
根据建信基金及其董事、监事、高级管理人员出具的声明函，建信基金及其
董事、监事、高级管理人员在最近五年内没有受过行政处罚、刑事处罚，亦没有
涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
21
江苏金智科技股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）
（六）本次发行后同业竞争情况及关联交易情况
本次非公开发行不会导致本公司在业务经营方面与建信基金及其控股股东、
实际控制人之间产生同业竞争或潜在同业竞争；亦不会发生公司与建信基金及其
控股股东、实际控制人因本次非公开发行股票事项导致关联交易的情形。
（七）本次发行预案披露前 24 个月内发行对象及其控股股东、实际控制人
与上市公司之间的重大交易情况
最近 24 个月内，公司与建信基金存在如下交易情况：建信基金通过设立“建
信华鑫信托投资 3 号资产管理计划”认购公司 2014 年度非公开发行股票
10,058,675 股的股份已于 2015 年 7 月 13 日上市，锁定期 36 个月，可上市流通
时间预计为 2018 年 7 月 13 日。
三、龙尊投资
（一）龙尊投资基本情况
中文名称：上海龙尊矿业投资管理有限公司
注册资本：8,000 万元
法定代表人：张宏伟
成立日期：2014 年 1 月 28 日
注册地址：中国（上海）自由贸易试验区富特东一路 418 号贰层 251 部位
经营范围：实业投资，投资管理，资产管理，商务咨询（除经纪），展览展
示服务，企业形象策划，建筑装修装饰建设工程专业施工，市场营销策划；从事
货物及技术的进出口业务，转口贸易，第三方物流服务（不得从事运输）；电子
商务（不得从事增值电信、金融业务）；电子产品、日用百货、机械设备、消防
器材、交通器材、建筑材料、办公用品、橡塑制品的销售；从事生物科技、信息
科技、电子科技、计算机领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）股权结构
截至本预案签署日，龙尊投资的股权结构如下：
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江苏金智科技股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）
张宏伟 陈刚
60.00% 40.00%
龙尊投资
（三）最近三年的业务发展情况与经营成果
龙尊投资的主营业务为投资。该公司目前尚未实际开展业务，成立以来尚无
营业收入。
（四）最近一年的主要财务数据
公司目前尚未实际开展投资业务，未编制财务报表。
（五）发行对象及其董事、监事、高级管理人员最近五年诉讼等受处罚情况
根据龙尊投资及其董事、监事、高级管理人员出具的声明函，龙尊投资及其
董事、监事、高级管理人员在最近五年内没有受过行政处罚、刑事处罚，亦没有
涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（六）本次发行后同业竞争情况及关联交易情况
本次非公开发行不会导致本公司在业务经营方面与龙尊投资及其控股股东、
实际控制人之间产生同业竞争或潜在同业竞争；亦不会发生公司与龙尊投资及其
控股股东、实际控制人因本次非公开发行股票事项导致关联交易的情形。
（七）本次发行预案披露前 24 个月内发行对象及其控股股东、实际控制人
与上市公司之间的重大交易情况
截至本预案披露前 24 个月，龙尊投资及其控股股东、实际控制人与本公司
之间不存在重大交易情形。
四、金智集团
（一）金智集团基本情况
中文名称：江苏金智集团有限公司
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江苏金智科技股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）
注册资本：10,500 万元
法定代表人：葛宁
成立日期：2005 年 04 月 21 日
注册地址：南京市江宁经济技术开发区将军大道 100 号
经营范围：高新技术产业投资与管理、风险投资、实业投资；企业收购与兼
并；工业自动化、智能化系统工程及相关产品设备的研发、生产、销售和施工；
计算机软硬件的开发与服务；工业信息技术设计、开发和服务；水果的种植、初
加工和销售；自营和代理各类商品和技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁
止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动）
（二）股权结构
截至本预案签署日，金智集团的股权结构如下：
其余九名
葛宁 徐兵 冯伟江 叶留金 朱华明 贺安鹰 丁小异 自然人股
东
18.61% 9.17% 9.17% 9.17% 8.33% 3.33% 3.82% 38.40%
金智集团
（三）最近三年的业务发展情况与经营成果
金智集团的主营业务是高新技术产业的投资与管理。近三年该公司的主营业
务发展良好，主要经营数据如下：
单位：万元
项目 2015 年 2014 年 2013 年
营业收入 218,012.97 170,670.70 134,275.07
净利润 26,629.83 12,048.83 8,299.93
项目 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
总资产 402,905.91 317,576.25 289,359.41
所有者权益 205,549.95 164,843.71 152,290.11
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江苏金智科技股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）
（四）最近一年的主要财务数据
金智集团经审计的最近一年的简要财务报表如下：
（1）2015 年末简要资产负债表
单位：万元
项目 2015 年 12 月 31 日
资产总计 402,905.91
负债总计 197,355.96
所有者权益合计 205,549.95
归属于母公司所有者权益 115,913.50
（2）2015 年度简要利润表
单位：万元
项目 2015 年度
营业收入 218,012.97
利润总额 31,297.63
净利润 26,629.83
归属于母公司的净利润 18,749.11
（五）发行对象及其董事、监事、高级管理人员最近五年诉讼等受处罚情况
根据金智集团及其董事、监事、高级管理人员出具的声明函，金智集团及其
董事、监事、高级管理人员在最近五年内没有受过行政处罚、刑事处罚，亦没有
涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（六）本次发行后同业竞争情况及关联交易情况
本次非公开发行不会导致本公司在业务经营方面与金智集团及其控股股东、
实际控制人之间产生同业竞争或潜在同业竞争；除金智集团参与认购公司本次非
公开发行股票外，本次发行不会导致公司与金智集团及其控股股东、实际控制人
因本次非公开发行股票事项而增加关联交易的情形。
（七）本次发行预案披露前 24 个月内发行对象及其控股股东、实际控制人
与上市公司之间的重大交易情况
2014 年度和 2015 年度，金智集团及其控股股东、实际控制人等其他关联方
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江苏金智科技股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）
与本公司之间的关联交易情况详见本公司 2014 年和 2015 年年度报告。
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江苏金智科技股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）
第三节 附条件生效的股份认购合同内容摘要
2015 年 11 月 20 日，金智科技与龙尊投资、昌颐投资、建信基金、金智集
团签订了附条件生效的股份认购合同，认购合同的主要内容如下：
一、认购价格、认购方式和认购数额
认购人认购股票的价格与本次非公开发行其他认购人认购股票的价格相同。
本次非公开发行股票的认购价格按照如下方式确定：
1、发行人本次非公开发行的定价基准日为本次非公开发行董事会决议公告
日。
2、本次发行价格为 27.23 元/股。若发行人股票在定价基准日至发行日期间
有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，则发行价格将作相应调
整。
3、认购价格按照定价基准日前 20 个交易日发行人股票交易均价（定价基准
日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基
准日前 20 个交易日股票交易总量）的 90%确定。
认购人以现金方式认购发行人本次非公开发行股票。
昌颐投资以现金方式认购 21,153,140 股，认购金额不超过 576,000,002.20 元；
建信基金以现金方式认购 16,158,648 股，认购金额不超过 439,999,985.04 元；龙
尊投资以现金方式认购 14,102,093 股，认购金额不超过 383,999,992.39 元；金智
集团以现金方式认购 7,344,840 股，认购金额不超过 199,999,993.20 元。
二、认购款的支付方式
发行人本次非公开发行获得中国证券监督管理委员会核准且认购人收到发
行人发出的认股款缴纳通知之日起 10 个工作日内，认购人将全部认购股款缴纳
至发行人指定的银行账户。
三、本次非公开发行股份的限售期
认购人认购的本次非公开发行股票自本次发行结束之日起 36 个月内不得转
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江苏金智科技股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）
让，之后按中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所其他届时适用的有关规定
执行。
四、合同的生效
本合同自双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起成立，自下列条
件均具备的情况下方始生效：
1、发行人董事会审议通过本次非公开发行的所有事宜；
2、发行人股东大会审议批准本次非公开发行的所有事宜；
3、发行人本次非公开发行经中国证券监督管理委员会核准。
若本合同因未成就上述条件而未能生效，则双方仍应本着“诚实信用”的原
则履行协助、通知、保密等先契约义务。
五、认购人的保证
认购人拥有履行本次认购合同的能力，用于本次认购的认购资金是合法资金
且可用于认购发行人本次非公开发行。认购人为保证认购合同的履行，在发行人
股东大会审议通过本次非公开发行股票之后的 5 个工作日之内，昌颐投资向发行
人支付人民币 576 万元作为定金，建信基金向发行人支付人民币 440 万元作为定
金，龙尊投资向发行人支付人民币 384 万元作为定金，金智集团向发行人支付人
民币 200 万元作为定金，若认购人未按照认购合同约定履行认购义务则定金不予
退还，若认购人按照认购合同约定履行了认购义务，发行人在认购股款缴付之日
起 5 个工作日内将上述定金退还给认购人。因未达到“九、合同生效”规定的情
形导致合同未能生效，则发行人无条件向认购人退还定金。
六、违约责任
1、双方在履行本合同的过程中应遵守国家的法律、法规及本合同的约定。
若任何一方未能遵守或履行本合同项下约定的义务或责任、陈述或保证，所引起
的经济损失与法律责任，违约方须承担责任，守约方有权追究违约方的违约责任，
双方另有约定的除外。
2、本合同项下约定的本次非公开发行股票事宜如未获得发行人董事会通过；
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江苏金智科技股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）
或/和股东大会通过；或/和中国证券监督管理委员会核准，不构成违约，任何一
方不需向对方承担违约责任或任何民事赔偿责任。
3、任何一方由于不可抗力且自身无过错造成的不能履行或部分不能履行本
合同的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因
不可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通
知对方，并在事件发生后 15 日内，向对方提交不能履行或部分不能履行协议义
务以及需要延期履行的理由的报告。如不可抗力事件持续 30 日以上，协议一方
有权以书面通知的形式终止协议。
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江苏金智科技股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）
第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次募集资金使用计划
本次非公开发行股票募集资金总额（含发行费用）不超过 160,000.00 万元，
在扣除发行费用后募集资金净额拟用于对中国金融租赁有限公司（以下简称“中
金租”或“公司”）进行增资，具体情况如下：
单位：元
项目 投资总额 拟投入募集资金净额
增资中金租获得 20%股权 1,542,857,141.70 1,542,857,141.70
本次募集资金到位后，如扣除发行费用后募集资金净额少于上述项目投资总
额，本公司将自筹资金解决。如扣除发行费用后募集资金净额多于上述项目投资
总额，剩余资金将用于补充公司流动资金。本次发行募集资金在不改变本次募集
资金投资项目的前提下，本公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募
集资金投入进度和金额进行适当调整。
二、投资项目基本情况
（一）中金租基本情况
公司名称 中国金融租赁有限公司
注册地址 天津市滨海新区中心商务区新港二号路金利大厦七层
天津市滨海新区中心商务区新港二号路金利大厦七层
主要办公地
北京市朝阳区建国路 77 号华贸中心 T3 23 层
统一社会信用代码 91120116069873272B
法定代表人 李波
成立日期 2013 年 6 月 6 日
注册资本 200,000.00 万元
实收资本 200,000.00 万元
公司类型 有限责任公司
融资租赁业务；吸收股东一年期（含）以上定期存款；接受承租
经营范围 人的租赁保证金；向商业银行转让应收租赁款；经批准发行金融债券；
同业拆借；向金融机构借款；境外外汇借款；租赁物品残值变卖及处
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江苏金智科技股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）
理业务；经济咨询；中国银监会批准的其他业务；自营和代理货物及
技术的进出口（国家限制或禁止进出口的货物及技术除外）。（依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
经营期限 2013 年 6 月 6 日至长期
（二）中金租历史沿革情况
中金租系由天津新金融投资有限责任公司与中经国际新技术有限公司于
2013 年 6 月共同出资 200,000 万元设立的有限责任公司，设立过程如下：
2012 年 9 月 24 日，中金租取得了银监会下发《中国银监会关于筹建中国金
融租赁有限公司的批复》（银监复[2012]554 号）。
2012 年 9 月 28 日，国家工商行政管理总局核发（国）登记内名预核字[2012]
第 2295 号《企业名称预先核准通知书》，核准中金租名称为“中国金融租赁有限
公司”。
2013 年 2 月 28 日，华寅五洲会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报
告》（华寅五洲津验字[2013]0029 号）。经其审验，截至 2013 年 02 月 27 日，中
金租已收到全体股东缴纳的注册资本（实收资本）合计人民币 20 亿元，各股东
均以货币形式出资。
2013 年 5 月 9 日，中国银监会下发了《中国银监会关于中国金融租赁有限
公司开业的批复》（银监复[2013]250 号），批准中金租开业，核准中金租的注册
资本、业务范围、董事和高级管理人员的任职资格以及公司章程。
2013 年 7 月 1 日，中金租经天津市滨海新区工商行政管理局核准设立，并
领取《企业法人营业执照》（120116000171153），经营范围：融资租赁业务；吸
收股东一年期（含）以上定期存款；接受承租人的租赁保证金；向商业银行转让
应收租赁款；经批准发行金融债券；同业拆借；向金融机构借款；境外外汇借款；
租赁物品残值变卖及处理业务；经济咨询；中国银监会批准的其他业务；自营和
代理货物及技术的进出口（国家限制或禁止进出口的货物及技术除外）。（以上经
营范围涉及行业许可的凭证许可证件，在有效期限内经营，国家有专项专营规定
的按规定办理。）
中金租设立时，股权结构如下：
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江苏金智科技股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）
序号 股东名称 出资额（万元） 占注册资本比例
1 天津新金融投资有限责任公司 102,000 51%
2 中经国际新技术有限公司 98,000 49%
合 计 200,000 100%
中金租自设立以来未发生股权变更情况。
（三）中金租股权结构及控制情况
1、股权结构
天津新金融投资有限责任公司 中经国际新技术有限公司
51% 49%
中国金融租赁有限公司
2、实际控制人情况
截至本预案签署日，中金租实际控制人为天津市滨海新区国有资产监督管理
委员会。
3、主要股东概况
（1）天津新金融投资有限责任公司
企业类型：有限责任公司
法定代表人：李波
注册资本：710,000 万元人民币
住所：天津市滨海新区中心商务区水线路 2 号增 1 号于家堡金融区服务中心
四楼
成立日期：2008 年 9 月 28 日
经营范围：法律、法规禁止的，不得经营；应经审批的，未获批准前不得经
营；法律、法规未规定审批的，自主经营；房地产开发。（以上经营范围涉及行
业许可的凭许可证件，在有效期限内经营，国家有专项专营规定的按规定办理。）
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江苏金智科技股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）
股权结构：
股东名称 出资金额（万元） 持股比例
天津城市基础设施建设投资集团有限公司 117,000 16.48%
天津市财政投资管理中心 117,000 16.48%
建信资本管理有限责任公司 110,000 15.49%
天津海河下游开发有限公司 60,000 8.45%
天津滨海新区中心商务区投资集团有限公司 306,000 43.10%
合 计 710,000 100.00%
截至本预案签署日，天津新金融实际控制人为天津市滨海新区国有资产监督
管理委员会。
（2）中经国际新技术有限公司
企业类型：有限责任公司
法定代表人：季加铭
注册资本：104,100 万元人民币
住所：北京市东城区东直门外大街 48 号东方银座广场写字楼 15J
成立日期：1999 年 3 月 30 日
经营范围：生物技术、环保技术及产品的开发；技术转让；投资及投资咨询；
高新技术及相关产品的开发、转让、销售；实业项目的投资；租赁农业机械、办
公设备、机械电子设备、运输工具；资产受托管理；货物进出口、技术进出口、
代理进出口；销售燃料油；销售化工产品。（领取本执照后，应到市商务委备案。
企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；销售化工产品以及依法须经批准的
项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁
止和限制类项目的经营活动。）
（四）中金租《公司章程》中对可能对本次交易产生重要影响的条款
中金租《公司章程》中可能对本次交易产生影响的主要条款如下：
1、第十条：“股东应在公司出现支付困难时，给予流动性支持；当经营损失
侵蚀资本时，及时补足资本金”；
33
江苏金智科技股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）
2、第二十条、二十三条：“股东承诺五年内不转让所持有的公司股权（中国
银行业监督管理委员会依法责令转让的除外），不将所拥有的公司股权进行质押
或设立信托”。
（五）中金租主营业务情况
1、中金租所属行业情况
（1）中金租所属行业
根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类》（2012 年修订），中金租所属
行 业 为 货 币 金 融 服 务 （ J66 ）； 根 据 国 家 统 计 局 《 国 民 经 济 行 业 分 类 》
（GB/T4754-2011），公司属于金融租赁服务行业（J6631）。
（2）行业主管部门和监管体制
融资租赁作为租赁方式的一种，是指出租人根据承租人对租赁物和供货人的
选择或认可，将其从供货人处取得的租赁物按合同约定出租给承租人占有、使用，
向承租人收取租金的交易活动。根据设立批准和监管机构分类，融资租赁企业可
分为两类：金融租赁公司，由银监会审批与监管；融资租赁公司，由商务部和商
务厅审批与监管。
中金租为金融租赁公司，属于由银监会审批与监管的“非银行金融机构”。
根据《金融租赁公司管理办法》，银监会对金融租赁公司准入条件、业务范围、
经营规则等进行监督管理。在日常监管中，银监会及其派出机构定期对金融租赁
公司资本充足率、单一客户融资集中度、单一客户关联度、同业拆解比例等关键
指标进行分析，对于相关指标偏高、潜在经营风险加大的企业给予重点关注。
金融租赁公司与融资租赁公司的区别如下表所示：
项目 金融租赁公司 融资租赁公司
监管部门 银监会 商务部
国民经济行业分类 J-金融业-66 货币金融服务-6631
L-租赁和商务服务业-71 租赁业
GB/T475-2011 金融租赁服务
企业性质 非银行金融机构 非金融机构企业
外商投资 内资试点
细分类别 金融租赁公司
融资租赁公司 融资租赁公司
“权属清晰、真实存在且能够产
租赁标的范围 限定在“固定资产”
生收益权的租赁物为载体”
34
江苏金智科技股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）
项目 金融租赁公司 融资租赁公司
股东资本金投入；向金融机构借
款；转让租赁资产；接受承租人 股东资本金投入；向商业银行借
融资渠道 保证金；吸收非银行股东 3 个月 款；向第三方机构转让应收账款；
以上定期存款；同业拆解；发行 接受承租人的保证金
债券；资产证券化；境外借款
可以按照金融机构标准，没有发
没有发生损失不能计提风险准备
风险准备金 生损失也可以税前提取金融资产
金
风险准备金
人民银行 商务部《全国融资租赁企业管理
租赁资产登记
《融资租赁登记公示系统》 信息系统》
2、中金租所属行业发展概况、前景与趋势
（1）行业发展概况
中国融资租赁行业起步于 20 世纪 80 年代初，2000 年经国务院批准，融资
租赁业被列入“国家重点鼓励发展的产业”，2007 年银监会允许商业银行控股设
立非银行金融机构的金融租赁公司，行业开始进入快速发展时期。
近年来我国融资租赁业务规模高速增长，融资租赁合同余额自 2007 年的 240
亿元增长到 2014 年的 3.2 万亿，增长近 133 倍。最近五年，融资租赁行业仍保
持高速增长，2010-2014 年复合增长率为 46.22%。截至 2014 年 12 月底，全国融
资租赁合同余额为 3.2 万亿元，同比增长 52.38%。
2007-2014 全国融资租赁合同余额（亿元）
35,000 600%
32,000
30,000
500%
25,000
400%
21,000
20,000
300%
15,500
15,000
200%
10,000 9,300
7,000
100%
5,000 3,700
1,550
240
- 0%
2007 2008 2009 2010 2011 2012 2013 2014
融资租赁合同余额（亿元） 同比增长率
35
江苏金智科技股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）
资料来源：中国融资租赁企业协会、中国租赁联盟
（2）行业发展前景
目前，融资租赁已经成为与银行信贷、证券并驾齐驱的第三大金融工具，全
球近三分之一的固定资产投资通过融资租赁完成。尽管 2007 年之后我国融资租
赁业发展迅速，融资租赁市场渗透率1由 0.17%提高到 2013 年底的 4.85%，然而
我国目前的融资租赁市场渗透率仍然远远低于欧美发达国家水平，如下图所示：
中国与主要发达国家的融资租赁市场渗透率比较情况
资料来源：福能租赁公开转让说明书
根据国家统计局数据显示，我国全社会固定资产投资总额自 2007 年的 13.73
万亿到 2014 年的 51.20 万亿，年平均增长率超过 20%，远高于同期 GDP 增长率。
未来 10 年，如果中国全社会固定资产投资总额仍然保持 20%的年增长速度，同
时融资租赁市场渗透率不断提高，我国融资租赁市场将获得巨大的存量的市场空
间。
（3）行业竞争情况
我国登记在册的各类融资租赁企业从 2007 年的 93 家，增至 2015 年的 4,508
家，行业内企业数量快速扩充。公司数量增长速度最快的是的外资租赁公司，
2010-2015 年期间每年的公司数量保持翻一番的增长率；与外资租赁公司共同属
1
融资租赁市场渗透率：年融资租赁规模与固定资产投资总额的比率
36
江苏金智科技股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）
于商务部监管的内资租赁公司数量增长也较快；由于银监会对于金融租赁牌照的
发放审批较为严格，2007-2013 年间每年仅新增 2-4 家金融租赁公司。2014 年开
始银监会对于金融租赁牌照审批开始放宽，当年新增 7 家；截至 2015 年底金融
租赁公司已增至 47 家。
2007-2014 年三类融资租赁公司数量及增长情况
2,400 140%
2,200 外资租赁公司数量
2,000 内资租赁公司数量 120%
金融租赁公司数量
1,800
外资租赁公司增长率 100%
1,600
内资租赁公司增长率
1,400 80%
金融租赁公司增长率
1,200
1,000 60%
800
40%
600
400
20%
200
0 0%
2007 2008 2009 2010 2011 2012 2013 2014
外资租赁公司数量 56 68 90 120 210 460 963 2020
内资租赁公司数量 26 37 45 45 66 80 123 152
金融租赁公司数量 11 13 13 17 20 20 23 30
外资租赁公司增长率 21.43% 32.35% 33.33% 75.00% 119.05% 109.35% 109.76%
内资租赁公司增长率 42.31% 21.62% 0.00% 46.67% 21.21% 53.75% 23.58%
金融租赁公司增长率 18.18% 0.00% 30.77% 17.65% 0.00% 15.00% 30.43%
资料来源：商务部流通业发展司、中国租赁联盟
金融租赁公司数量最少，但凭借雄厚的资本实力和客户优势，在我国租赁市
场中占据的份额最大。截至 2014 年底，金融租赁公司业务余额约 1.3 万亿，占
行业业务总规模的 40.6%，占据主导地位。
2007-2014 年三类融资租赁公司业务规模（亿元）
37
江苏金智科技股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）
14,000 13,000
12,000
10,000
10,000 9,000
8,600
8,000 6,900
6,600
6,000 5,400 5,500
4,000 3,500
2,000
-
2012 2013 2014
金融租赁 内资租赁 外资租赁
资料来源：中国融资租赁业发展报告（2014~2015）
与金融租赁公司相比，内资租赁公司和外资租赁公司平均注册资本较小，市
场占有率不高。不同于欧美发达国家以独立系或厂商系租赁企业为主，我国融资
租赁行业的市场结构处于金融租赁占据主要优势的发展阶段。
2013 年底三类融资租赁公司注册资本分布情况
融资租赁公司类型 金融租赁 内资租赁 外资租赁
注册资本小于 1.7 亿元的企业数量 0 10 523
注册资本在 1.7-5 亿元的企业数量 0 82 343
注册资本在 5-20 亿元的企业数量 4 24 92
注册资本大于 20 亿元的企业数量 19 7 5
资料来源：商业部流通发展司、银监会非银部
2、中金租经营模式及盈利模式
（1）中金租主营业务概况及近年演变情况
中金租自设立以来一直从事融资租赁业务，主营业务未发生变更的情况。
（2）主要经营模式
公司融资租赁业务模式包括直租、售后回租和转租赁。截止 2015 年 12 月
31 日分类情况如下：
租赁模式 租赁资产余额（万元）
直租 170,712.82
38
江苏金智科技股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）
租赁模式 租赁资产余额（万元）
售后回租 1,670,534.23
转租赁 72,500.00
合计 1,913,747.04
① 直租
直租是指出租人根据承租人对租赁物和供货人的选择或认可，将其从供货人
处取得的租赁物按合同约定出租给承租人占有、使用，向承租人收取租金的交易
活动。
② 售后租回
售后回租是指承租人将自有物件出卖给出租人，同时与出租人签订融资租赁
合同，再将该物件从出租人处租回的融资租赁形式。售后回租业务是承租人和供
货人为同一人的融资租赁方式。
39
江苏金智科技股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）
③ 转租赁
转租赁是指以同一物件为标的物的多次融资租赁业务。在转租赁业务中，上
一租赁合同的承租人同时又是下一租赁合同的出租人，称为转租人。转租人从其
他出租人处租入租赁物件再转租给第三人，转租人以收取租金差为目的的租赁形
式。租赁物件的所有权归第一出租人。
（3）盈利模式
目前，中金租通过开展融资租赁业务，主要获取债券收益及服务收益两部分
收益。债券收益是金融租赁公司的最主要收益，其由利息差收益和租息收益两部
分组成；服务收益主要是手续费收入，是根据合同金额的大小、难易程度、项目
初期的投入的多少、风险的高低以及不同公司运作模式收取的合同管理服务费。
40
江苏金智科技股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）
3、中金租主营业务开展情况
截止 2015 年 12 月 31 日，中金租租赁资产余额为 191.37 亿元。
按业务板块（或下游行业）分类，中金租业务主要包括：能源与环保、交通
运输与物流、医疗与健康、旅游产业四大板块，简要情况如下：
采矿业
采矿业, 1.29 , 1%
制造业
制造业, 21.13 ,
个人汽车贷款,
卫生, 22.63 , 12% 10.27 , 5% 11% 电力生产业
电力生产业, 批发和零售业
21.70 , 11%
交通运输行业
公共设施管理业,
21.47 , 11% 住宿和餐饮业
住宿和餐饮业, 软件和信息技术服务
48.73 , 26%
房地产业
商务服务业,房地产业, 16.59 ,
19.62 , 10% 9%
商务服务业
公共设施管理业
软件和信息技术 卫生
服务, 6.00 , 3%
文体和娱乐业
个人汽车贷款
中金租在全国范围内广泛开展业务，按区域分类情况如下：
甘肃,
4.13 , 2% 新疆, 2.43 , 1%
重庆, 21.54 , 北京,
贵州, 2.85 , 1%
11% 15.96 , 8%
天津, 25.11 , 13%
广西, 四川, 16.83 , 9%
山西, 7.56 , 4%
2.17 , 内蒙古, 3.83 , 2%
1%
江苏, 21.00 , 11%
湖南, 9.73 , 5% 上海, 2.81 , 1%
山东, 14.99 , 8%
浙江, 30.35 , 16%
河南, 4.85 , 3%
江西, 福建, , 0.49 , 0%
2.75 1%
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（六）中金租主要资产权属状况、对外担保情况及主要负债情况
1、主要资产权属状况
截至 2016 年 3 月 31 日，中金租资产总额为 2,251,175.38 万元，简要情况如
下：
单位：万元
项目 2016 年 3 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
货币资金 57,335.55 105,158.88
存放中央银行款项 2,253.27 2,245.26
买入返售金融资产 174,837.50 209,312.50
应收融资租赁款 1,374,615.00 1,335,151.00
应收租息款 24,494.31 16,465.26
预付账款 467,083.49 465,554.55
其他应收款 143,522.21 123,675.12
固定资产 503.82 491.73
无形资产 353.41 363.51
长期待摊费用 - 75.00
递延所得税资产 6,176.82 6,176.82
资产总计 2,251,175.38 2,264,669.63
2、主要负债情况
单位：万元
项目 2016 年 3 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
银行借款 1,875,354.33 1,894,820.99
卖出回购金融资产款 10,000.00 10,000.00
租赁保证金 20,067.90 23,660.29
预收账款 5,915.76 4,773.30
应付职工薪酬 500.00 2,479.40
应交税费 -9,451.29 -6,892.53
应付利息 20,637.13 16,138.95
其他应付款 1,514.52 1,629.01
长期应付款 45,952.76 45,360.99
负债总计 1,970,491.10 1,991,970.40
3、对外担保情况
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截至本预案签署日，中金租无对外担保情况。
（七）中金租近两年及一期主要财务数据、财务指标及发展趋势
单元：亿元
2016 年 3 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
项目
/2016 年 1-3 月 /2015 年度 /2014 年度
总资产 225.12 226.47 140.70
总负债 197.05 199.20 117.05
实收资本 20.00 20.00 20.00
净资产 28.07 27.27 23.65
租赁业务净收入 3.61 13.87 7.47
手续费及佣金净收入 0.29 4.65 2.94
利息支出 2.49 8.92 4.06
营业利润 0.94 4.84 3.98
净利润 0.80 3.62 3.07
中金租自 2013 年 6 月成立以来，业务发展较快，资产总额、收入、利润等
财务指标均有较大幅度增长。本次增资到位后，中金租净资产额将大幅增长，将
继续推动资产、收入、利润快速增长。
（八）中金租估值情况
1、交易标的评估值及评估方法
经由北京中同华资产评估有限公司对中金租于评估基准日 2015 年 12 月 31
日的股东全部权益价值进行评估，出具了中同华评报字（2016）第 42 号评估报
告。评估机构对标的资产中金租的评估采用了资产基础法和收益法，并选用收益
法结果作为中金租的最终评估结论，中金租在评估基准日的股东全部权益评估前
账面价值为 272,699.23 万元，评估价值为 520,719.00 万元。评估增值 248,019.77
万元，增值率 90.95%。
2、本次评估的基本假设
（1）以资产评估报告中所列明的特定评估目的为基本假设前提；
（2）假设评估基准日后外部经济环境不会发生不可预见的重大变化；
（3）假设被评估单位的经营业务合法，并不会出现不可预见的因素导致其
43
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无法持续经营，被评估资产现有用途不变并原地持续使用；
（4）被评估单位和委托方提供的相关基础资料和财务资料真实、准确、完
整；
（5）评估人员所依据的对比公司的财务报告、交易数据等均真实可靠；
（6）除特殊说明外，本次评估未考虑被评估单位股权或相关资产可能承担
的抵押、担保事宜对评估价值的影响，也未考虑国家宏观经济政策发生变化以及
遇有自然力和其它不可抗力对资产价格的影响；
（7）本次评估预测是基于现有市场情况对未来的合理预测，不考虑今后市
场发生目前不可预测的重大变化和波动。如政治动乱、经济危机等；
（8）本次评估假设股东于年度内均匀获得净现金流；
（9）本次评估假设中金租办公场所租约结束后正常续约，不会影响企业正
常经营；
（10）本次收益法评估中所涉及的未来盈利预测是建立在被评估公司管理层
制定的盈利预测基础上的。被评估公司管理层对其提供的企业未来盈利预测所涉
及的相关数据和资料的真实性、科学性和完整性，以及企业未来盈利预测的合理
性和可实现性负责。本次评估假设在目前条件下，公司管理层对委估对象未来经
营的合理预测可以实现。当出现与前述假设条件不一致的事项发生时，本评估结
果一般会失效。
3、收益模型
收益法是基于一种普遍接受的原则。该原则认为一个企业的整体价值可以用
企业未来现金流的现值来衡量。收益法评估中最常用的为折现现金流模型，该模
型将资产经营产生的现金流用一个适当的折现率折为现值。
企业价值评估中的收益法，是指通过将被评估企业预期收益资本化或折现以
确定评估对象价值的评估思路。收益法的基本公式为：
E BD
式中：E－被评估企业的股东全部权益价值；D－评估对象的付息债务价值；
B－被评估企业的企业价值：
44
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B P Ci
式中：Σ Ci－被评估企业基准日存在的长期投资、其他非经营性或溢余性资
产的价值；P－被评估企业的经营性资产价值：
n
Ri Rn1
P
i 1 (1 r ) i
r (1 r ) n
式中：Ri－被评估企业未来第 i 年的预期收益(自由现金流量)；r－折现率；
n－评估对象的未来预测期。
本次评估采用的收益类型为股权自由现金流，股权自由现金流等于企业的税
后净利润（即将公司的利润总额扣除所得税税金之后的数额）加回不影响现金流
的折旧/摊销减去资本性支出再减去权益资本的追加投入后的余额。股权自由现
金流量是归属于股东的现金流量。本次评估假设企业保持现有固定资产规模，未
来年度折旧/摊销等于资本性支出。
4、评估增值的原因
本次收益法评估结果有较大的增幅是建立在企业整体资产的预期盈利能力
基础之上，是企业整体资产预期获利能力的量化与现值化。收益法体现了中国金
融租赁有限公司公司存在的诸如：经营牌照、客户资源、行业经验、管理能力、
人才团队等无形资产，这些无形资产是企业发展的重要资源，但未在评估基准日
资产负债表账面反映。根据被评估单位所处行业和经营特点，收益法评估价值结
果更能比较客观、全面的反映中金租的股东全部权益价值。
三、附条件生效的增资扩股协议内容摘要
2015 年 11 月 20 日，公司与中金租及其股东签署了《增资扩股框架协议》，
主要内容如下：
1、公司拟通过非公开发行方式募集的资金参与中金租第一步增资计划，拟
投资金额预计为 1,542,857,141.70 元，第一步增资完成后，占中金租增资扩股后
的股权比例为 22.22%；第二步增资计划中，新的拟出资人及出资时间待定，第
二步增资计划完成后，公司拟占中金租增资扩股后的股权比例为 20%。具体投
资金额待对中金租的评估完成后根据双方协商的结果在正式协议中明确。
45
江苏金智科技股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）
2、本次增资价格将以双方认可的评估机构评估价值为参考，双方协商确定，
但每股增资价格不超过人民币 2.7 元。
3、出资时间根据双方签署的正式协议予以确定。
4、中金租现股东天津新金融投资有限责任公司、中经国际新技术有限公司
同意公司对中金租进行增资扩股，确认放弃对新增注册资本认缴出资的优先权。
本《增资扩股框架协议》需满足以下先决条件方可生效：
1、公司股东大会审议通过非公开发行股票相关事项及对中金租入股投资事
项；
2、中国证监会核准公司非公开发行股票相关事项；
3、中金租股东会审议后同意接受公司为中金租的新股东；
4、中金租增资扩股事宜获得天津市国资委的审批备案及中国银监会或其派
出机构审核批准。
本协议为 2015 年 9 月 29 日签署的《江苏金智科技股份有限公司与中国金融
租赁有限公司之增资扩股框架协议》的变更，本协议与前次协议约定不一致的，
以本协议约定为准。
截至本预案出具日，公司尚未签署正式增资扩股协议。本次交易采用在产权
交易中心公开挂牌竞购方式，公司将在通过竞价摘牌后，与对方签订正式协议，
并及时公告。
四、董事会关于拟收购资产定价合理性的讨论与分析
（一）交易价格及定价依据
本次交易中每股增资价格不超过人民币 2.7 元/股，系双方参照市价为基础，
并综合考虑并全面评估中金租作为金融机构的战略资源及其与公司在业务协同
等因素后通过谈判协商确定。
（二）与可比同行业上市公司相对估值情况对比分析
可比公司法是对公司价值进行分析师，重点关注并以具有相似业务的上市公
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司估值为基础以判断目标公司估值倍数的合理性。
单位：亿元，%
2015 年 12 月 31 日
中金租 渤海金控 远东宏信
/2015 年度
证券代码 - 000415.SZ 3360.HK
期末总资产 226.47 1,319.01 1,393.13
期末净资产 27.27 325.39 229.61
资产负债率 87.96 75.33 83.52
营业收入 9.91 96.59 117.96
净利润 3.62 17.88 25.03
市盈率(TTM) 14.92 27.03 9.25
资料来源：中金租提供的财务报表、Wind 资讯
若投资价格为 2.7 元/股，按经审计净利润计算，中金租对应投资前市盈率为
14.92 倍，对应投资后市盈率为 19.18 倍。
尽管上述可比公司属于同一行业，但其经营牌照、融资渠道、公司战略、财
务状况等都有一定的差异，因此，没有与目标公司在各方面都完全可比的公司，
相关可比公司估值水平仅能提供一定的示意性参考。综合比较上述估值指标，本
次收购报价处在可比公司估值倍数参考区间内，相对公允地反映了中金租的价值。
（三）董事会对本次交易定价的意见
公司董事会在充分了解本次交易的前提下，根据《上市规则》的有关规定，
就本次交易定价的公允性及合理性发表意见如下：
公司拟以非公开发行股票的方式募集资金向中国金融租赁有限公司（以下简
称“中金租”）进行增资，为此，经由北京中同华资产评估有限公司（以下简称
“中同华”）对中金租进行了评估并出具了《中国金融租赁有限公司增资扩股项
目资产评估报告书》（中同华评报字（2016）第 42 号）。
中同华具有证券期货业务资格，评估机构及其经办评估师与评估报告中的评
估对象以及相关当事方没有现存或者预期的利益关系，对相关当事方不存在偏见，
具有独立性。
本次评估假设的前提均按照国家有关法规与规定进行，遵循了市场的通用惯
例或准则，符合评估对象的实际情况，未发现与评估假设前提相悖的事实存在，
评估假设前提合理。
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江苏金智科技股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）
本次评估是为中金租的增资扩股提供价值参考，一般为公开、公平市场条件
下的价值，因此采用持续经营前提下的市场价值作为选定的价值类型，评估方法
与评估目的具有相关性。
本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性
等 原则，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，各类
资产的评估方法适当，本次评估结果具有公允性。
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江苏金智科技股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）
第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行后公司业务及资产整合计划，公司章程、股东结构、
高管人员结构、业务结构的变化情况
（一）本次发行对公司业务发展的影响
本次发行募集资金将用于对中国金融租赁有限公司进行增资，旨在扩大公司
业务规模，提升公司盈利能力。公司的主营业务范围保持不变，不存在因本次非
公开发行而导致的业务与资产整合计划。
（二）本次发行对公司章程的影响
本次发行完成后，公司股本总额、股权结构将发生变化，公司将在本次发行
完成后，根据实际发行情况按照相关规定对公司章程相关部分进行修改。除上述
修改外，截至本预案签署日，公司尚无对公司章程其他条款进行修改的计划。
（三）本次发行对股权结构的影响
本次发行完成后，公司总股本预计将增加 58,758,721 股，公司股东结构将发
生变化；其中，金智集团将持有公司 94,668,640 股，仍将保持公司控股股东地位，
葛宁、徐兵、冯伟江、叶留金、朱华明、丁小异和贺安鹰共 7 名自然人仍为公司
的实际控制人。本次发行不会导致公司控制权发生变化。
（四）本次发行对高管人员结构的影响
截至本预案出具之日，公司尚无对高管人员进行调整的计划，本次发行不会
导致公司高管人员结构发生重大变动。若公司未来拟调整高管人员结构，将严格
按照相关规定，履行必要的审批程序及信息披露义务。
（五）对业务结构的影响
本次发行完成后，募集资金扣除发行费用后将用于向中国金融租赁有限公司
增资，公司通过与中金租形成战略合作，以产融结合的方式，促进公司在新能源
投资运营业务、电力设计及总包业务、智能电网及智慧城市业务的发展和商业模
式的创新升级，公司的业务结构不会因本次发行而发生变化。
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江苏金智科技股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
（一）本次发行对公司财务状况的影响
本次发行募集资金到位后，公司总资产和净资产将有所增加，公司的资产负
债率将会有所下降，有利于优化公司的资本结构，增强公司抵御财务风险的能力，
提高公司偿债能力。
（二）本次发行对公司盈利能力的影响
本次非公开发行完成后，公司将与中金租形成战略合作，用产融结合的方式，
促进公司主营业务的快速发展及商业模式的创新升级，有助于公司进一步提升盈
利能力。
（三）本次发行对公司现金流量的影响
本次非公开发行股票由特定对象以现金认购，募集资金到位后，公司筹资活
动产生的现金流入将增加，但投资后对公司的现金流净值影响不大。
三、公司与第一大股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、
管理关系、同业竞争及关联交易等变化情况
公司与第一大股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、同业竞争情况均
不会因本次发行而发生变化。
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被第一大股东、
实际控制人及其关联人占用的情形，或公司为第一大股东、实际控制
人及其关联人提供担保的情形
本次发行完成后，公司不会存在资金、资产被第一大股东、实际控制人及其
关联人占用的情形，亦不会存在公司为第一大股东、实际控制人及其关联人进行
违规担保的情形。
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江苏金智科技股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）
五、公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负
债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合
理的情况
截至 2016 年 3 月 31 日，公司合并报表资产负债率为 55.10%，母公司口径
资产负债率为 38.99%。本次募集资金到位后，公司的资产负债率将有所下降，
不存在通过本次发行大量增加公司负债（包括或有负债）的情况。
六、本次股票发行相关的风险说明
（一）增资中金租获得 20%股权无法顺利实施的风险
虽然公司已就增资中金租获得 20%股权事项与中金租及其股东天津新金融、
中经国际签署了《中国金融租赁公司增资扩股框架协议》，但该次收购行为仍然
存在无法顺利实施的风险，包括但不限于：
1、该次收购行为无法通过本公司内部决策程序的风险
虽然公司已就收购中金租 20%股权事项与中金租及其股东天津新金融、中
经国际签署了《中国金融租赁公司增资扩股框架协议》，但该事项尚需获得本公
司股东大会的审议通过。如若该事项无法获得本公司股东大会的审议通过，该次
收购行为将面临无法顺利实施的风险。
2、其他适格投资者竞购的风险
2015 年 7 月 14 日，天津市滨海区国资委下发《关于中国金融租赁有限公司
拟引入战略投资者增资扩股的批复》（津滨国资产权[2015]31 号）。批复要求，
增资扩股引入不少于两家新股东，增资后新股东持股比例合计在 30%以下，且
需要通过产权市场择优选择投资者。
如通过产权市场选择投资者，则不能排除有其他适格投资者参与竞争，造成
公司不能成功投资或虽投资成功但投资价格和条件具有不确定性。
3、该次收购无法通过银监会批准的风险
中金租属于由银监会监管的非银行金融机构，本次收购事项需获得公司主管
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江苏金智科技股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）
部门银监会的批准。若银监会不同意本次收购，则本次收购事项存在无法继续实
施的风险。
4、本次非公开发行的审批风险
本次非公开发行尚需满足多项条件方可完成，包括公司股东大会审议通过本
次非公开发行方案和中国证监会对本次非公开发行的核准。上述呈报事项能否获
得相关的批准或核准，以及公司就上述事项取得相关的批准和核准时间也存在不
确定性。
（二）募集资金投资项目的相关风险
1、中金租的流动性风险
流动性风险是指租赁项目租金回收期与该项目的借款偿还期在时间和金额
方面不匹配而导致出租人遭受损失的可能。由于客户实际融资需求以及银行信贷
政策变化等因素的影响，可能导致借款期限与租赁期限错配，带来流动性风险。
2、中金租的客户信用风险
客户信用风险是指承租人及其他合同当事人因各种原因未能及时、足额支付
租金或履行其义务导致出租人面临损失的可能性。融资租赁行业的租金回收期一
般较长，需要公司建立起项目持续跟踪制度及相应的审批流程，及时了解承租人
财务、信用等方面信息，控制信用风险，一旦发生客户信用风险事件，公司投资
中金租所获得的收益将受到影响。
3、中金租的租赁物处置风险
中金租在日常经营中存在由于承租方违约而导致的租赁物处置的情况。租赁
物处置过程中，由于市场行情、设备流动性、设备的运营状况导致可能无法进行
租赁物处置，需要中金租在项目审核中充分考虑租赁物本身的价值、流通性及处
置难易度等因素，建立相应的租赁物处置渠道及团队，应对处置风险，一旦风险
租赁物无法及时处置或处置价格过低，公司投资中金租所获得的收益将受到影响。
（三）净资产收益率和每股收益摊薄的风险
本次非公开发行完成后，公司净资产规模将有一定幅度的提高，但募集资金
使用后可能存在效益短时间内难以体现的情况，净利润难以实现同步增长，因此
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公司存在净资产收益率和每股收益被摊薄的风险。
（四）股票市场波动的风险
本公司股票在深圳证券交易所上市交易，除经营情况和财务状况等公司基本
面因素外，股票价格还受到国际和国内宏观经济形势、资本市场走势、市场心理
和各类重大突发事件等多方面因素的影响，存在一定的市场波动风险。
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第六节 发行人的股利分配情况
一、公司现行的股利分配政策
公司现行《公司章程》中的利润分配政策如下：
第一百五十六条 公司执行如下利润分配政策：
（一）利润分配政策的基本原则
1、公司充分考虑对投资者的回报，每年按当年实现的母公司可供分配利润
规定比例向股东分配股利；
2、公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、
全体股东的整体利益及公司的可持续发展；
3、公司优先采用现金分红的利润分配方式。
（二）利润分配政策的具体内容
1、利润分配的形式：公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分
配股利。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。
2、公司现金分红的具体条件
公司拟实施现金分红时应至少同时满足以下条件：
（1）公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的
税后利润）为正值，累计可供分配利润为正值，且现金流充裕，实施现金分红不
会影响公司后续持续经营；
（2）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。
发生下列情形之一时，公司可以不进行现金分红或现金分红比例低于规定比
例：
（1）公司经营活动产生的现金流量净额连续两年为负数时；
（2）公司当年年末资产负债率超过百分之七十时；
（3）公司有重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）
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时。重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购
资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的 20%，
且超过人民币 5,000 万元。
3、现金分红的比例及时间间隔
在满足现金分红条件时，公司应当采取现金方式分配股利，每年以现金方式
分配的利润不少于当年实现的母公司可分配利润的百分之十，且公司最近三年以
现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的母公司年均可分配利润的百分
之三十。
董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以
及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，
提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
公司原则上每一盈利年度股东大会进行一次现金分红，公司董事会可以根据
公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分配。
4、公司发放股票股利的具体条件：
公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、
发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件
下，提出股票股利分配预案。
公司采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊
薄等真实合理因素。
5、股东回报规划的制定
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江苏金智科技股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）
公司制定三年股东回报规划并至少每三年重新审定一次。
6、未分配利润的使用原则
（1）公司留存的未分配利润主要用于补充公司流动资金，扩大业务规模，满
足公司日常经营现金使用。
（2）投入能够为股东带来稳定回报的项目，促进公司快速发展，使股东资产
保值增值，最终实现股东利益最大化。
（三）利润分配的决策程序和机制
1、公司的利润分配方案、股东回报规划由公司管理层拟定后提交公司董事
会、监事会审议。董事会应就利润分配方案、股东回报规划的合理性进行充分讨
论，形成专项决议后提交股东大会批准。审议利润分配方案、股东回报规划时，
公司应为股东提供网络投票的方式。
2、董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的
时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应对利
润分配预案发表明确的意见。
独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
3、监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策、股东回报规划、利
润分配具体方案的情况进行监督，对董事会制订的利润分配方案进行审议。若公
司年度内盈利但未提出现金分红方案，监事会应就相关政策、规划执行情况发表
专项说明和意见。
4、股东大会对现金分红具体方案进行审议前，应当通过多种渠道主动与股
东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于电话、传真、邮箱、互动平台
等），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
5、公司因前述规定的特殊情况而不进行现金分红或现金分红比例低于公司
章程规定时，董事会应就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途
及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，
并在公司指定媒体上予以披露。
（四）利润分配政策的调整或变更
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公司应严格执行本章程确定的利润分配政策以及股东大会审议批准的利润
分配具体方案。如遇到战争、自然灾害等不可抗力对公司生产经营造成重大影响，
或公司自身经营状况发生重大变化， 确有必要调整利润分配政策的，公司可对
利润分配政策进行调整。
对既定利润分配政策尤其是现金分红政策作出调整的，应当满足本章程规定
的条件，由董事会详细论证说明理由，经董事会审议及独立董事发表意见后，并
经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
股东大会审议利润分配政策变更事项时，必须提供网络投票方式。
（五）利润分配政策的披露
公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并对下列
事项进行专项说明：
（1）是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求；
（2）分红标准和比例是否明确和清晰；
（3）相关的决策程序和机制是否完备；
（4）独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用；
（5）中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否
得到了充分保护等。
对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合
规和透明等进行详细说明。
二、公司利润分配政策的修改
根据中国证监会的相关规定，并结合公司实际情况，公司 2013 年年度股东
大会审议通过了《江苏金智科技股份有限公司章程修正案》，将公司利润分配政
策修改为现行政策。
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三、最近三年利润分配及未分配利润使用情况
（一）最近三年利润分配情况
公司 2013 年至 2015 年的利润分配方案或预案、资本公积转增股本方案或预
案如下表所示：
单位：元
占合并报表中
每 10 股 每 10 股 合并报表中归
每 10 股 现金分红的 归属于上市公
年度 送红股数 派息数(元) 属于上市公司
转增数（股）金额（含税） 司股东的净利
（股） （含税） 股东的净利润
润的比率（%）
2015 年 0 1.50 0 34,757,835.60 130,296,222.42 26.68
2014 年 0 1.50 0 31,181,625.00 107,455,341.63 29.02
2013 年 0 1.00 0 20,400,000.00 59,072,352.76 34.53
根据公司 2013 年股东大会决议通过的 2013 年度利润分配方案，以及 2013
年股东大会决议通过的 2012 年度利润分配方案，公司以 2013 年末总股本
204,000,000 股为基准，向全体股东每 10 股派发现金红利 1.00 元（含税），合计
派发现金股利 20,400,000.00 元（含税），剩余未分配利润 165,864,248.10 元滚存
至下一年度。
根据公司 2014 年度股东大会决议通过的 2014 年度利润分配方案，公司以
2014 年末总股本 207,877,500 股为基准，向全体股东每 10 股派发现金红利 1.50
元（含税），合计派发现金股利 31,181,625.00 元（含税），剩余未分配利润
203,342,557.29 元滚存至下一年度。
根据公司 2015 年度股东大会决议通过的 2015 年度利润分配方案，公司以
2016 年 2 月末总股本 231,718,904 股为基准，向全体股东每 10 股派发现金红利
1.50 元（含税），合计派发现金股利 34,757,835.60 元（含税），剩余未分配利润
252,431,238.55 元滚存至下一年度。
（二）最近三年未分配利润使用情况
经天衡会计师事务所（特殊普通合伙）审计，本公司 2013 年度实现净利润
（母公司报表）为 69,969,877.78 元，提取法定盈余公积金 6,996,987.78 元，当年
可供分配利润为 62,972,890.00 元，加上年初未分配利润 143,691,358.10 元，扣除
2013 年度派发现金股利 20,400,000.00 元，可供股东分配的利润为 186,264,248.10
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元。
经天衡会计师事务所（特殊普通合伙）审计，本公司 2014 年度实现净利润
（母公司报表）为 76,288,815.77 元，提取法定盈余公积金 7,628,881.58 元，当年
可供分配利润为 68,659,934.19 元，加上年初未分配利润 186,264,248.10 元，扣除
2014 年度派发现金股利 20,400,000.00 元，可供股东分配的利润为 234,524,182.29
元。
经天衡会计师事务所（特殊普通合伙）审计，本公司 2015 年度实现净利润(母
公司报表)为 93,162,796.51 元，提取法定盈余公积金 9,316,279.65 元，当年可供
分配利润为 83,846,516.86 元，加上年初未分配利润 234,524,182.29 元，扣除 2015
年度派发现金股利 31,181,625.00 元，可供股东分配的利润为 287,189,074.15 元。
公司上述留存的未分配利润将主要用于补充公司流动资金，扩大业务规模，
满足公司日常经营现金使用；以及投入能够为股东带来稳定回报的项目，促进公
司快速发展，使股东资产保值增值，最终实现股东利益最大化。
四、未来的股东回报规划
公司将严格按照《公司章程》、《江苏金智科技股份有限公司关于股东未来分
红回报的规划（2015-2017 年度）》（尚待公司股东大会审议通过后实施），实施
积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，保持利润分配政策的连续
性和稳定性。
1、公司应当重视对投资者的合理投资回报，实行持续、稳定的利润分配政
策，公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的母公司年均
可分配利润的百分之三十，且每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的母公
司可分配利润的百分之十。
2、公司原则上每一盈利年度股东大会进行一次现金分红，公司董事会可以
根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分配。
3、发生下列情形之一时，公司可以不进行现金分红或现金分红比例低于规
定比例：
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（1）公司经营活动产生的现金流量净额连续两年为负数时；
（2）公司当年年末资产负债率超过百分之七十时；
（3）公司有重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）
时。重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购
资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的百分
之二十，且超过人民币 5,000 万元。
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第七节 本次发行摊薄即期回报及填补回报措施
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国办发〔2013〕110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展
的若干意见》（国发〔2014〕17 号）和中国证监会《关于首发及再融资、重大资
产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31 号）的相关
规定，为保护中小投资者利益，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行分析
并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行
作出了承诺，具体如下：
一、本次非公开发行对公司当年每股收益的影响
本次非公开发行股票募集资金总额不超过 160,000 万元，在扣除发行费用后
募集资金净额拟用于对中国金融租赁有限公司（以下简称“中金租”）进行增资。
（一）财务指标计算的主要假设和前提
1、本次非公开发行股票于 2016 年 9 月实施完成（该完成时间仅用于计算本
次非公开发行股票对每股收益的影响，最终以经证监会核准并实际发行完成时间
为准）；
2、宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没有发
生重大变化；
3、本次非公开发行股票募集资金总额为 160,000 万元，不考虑扣除发行费
用的影响。发行的股票数量为 58,758,721 股（本次非公开发行股票的数量以中国
证监会最终核准发行的股票数量为准）；
4、在预测公司净资产时，未考虑除募集资金、净利润、分红之外的其他因
素对净资产的影响；
5、在预测公司净利润时，不考虑股权激励对净利润的影响；
6、在预测公司总股本时，以本次非公开发行前总股本 231,718,904 股为基础，
仅考虑本次非公开发行股份的影响，不考虑其他因素导致股本发生的变化；
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7、根据天衡会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《江苏金智科技股份有
限公司 2015 年度财务报表审计报告》（天衡审字（2016）00234 号），公司 2015
年度归属于上市公司股东的净利润为 13,029.62 万元，公司 2015 年度扣除非经常
性损益后归属于公司普通股股东的净利润为 7,877.62 万元。
假设公司 2016 年度归属于母公司所有者的净利润以 2015 年度的归属于母公
司所有者的净利润为基准，按照-20%、0%、20%的业绩增幅分别测算；
8、根据公司 2015 年度利润分配方案，公司拟派发现金股利 34,757,835.60
元（含税），本年度不进行资本公积转增股本，也不送红股。上述利润分配方案
已通过股东大会审议，现金股利预计将于 2016 年 5 月派发完毕。
9、不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务
费用）等的影响。
上述假设分析中关于本次发行前后公司主要财务指标的情况不构成公司的
盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，
公司不承担赔偿责任。
（二）对公司主要财务指标的影响
基于上述假设和说明，本次非公开发行股票对公司每股收益和净资产收益率
等主要财务指标的影响如下：
2015 年度 2016 年度/2016 年末
项目
/2015 年末 本次发行前 本次发行后
总股本（股） 231,630,654 231,718,904 290,477,625
本次发行募集资金总额（万元） 160,000.00
预计本次发行完成时间 2016 年 9 月
情景 1：假设 2016 年扣除非经常性损益归属于上市公司股东的净利润同比减少 20%
归属于上市公司股东的净利润（万元）
7,877.62 6,302.10 6,302.10
（扣非后）
基本每股收益（元）（扣非后） 0.36 0.27 0.26
加权平均净资产收益率（扣非后） 10.16% 5.68% 4.18%
情景 2：假设 2016 年扣除非经常性损益归属于上市公司股东的净利润同比持平
归属于上市公司股东的净利润（万元）
7,877.62 7,877.62 7,877.62
（扣非后）
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基本每股收益（元）（扣非后） 0.36 0.34 0.32
加权平均净资产收益率（扣非后） 10.16% 7.04% 5.18%
情景 3：假设 2016 年扣除非经常性损益归属于上市公司股东的净利润同比增长 20%
归属于上市公司股东的净利润（万元）
7,877.62 9,453.14 9,453.14
（扣非后）
基本每股收益（元）（扣非后） 0.36 0.41 0.38
加权平均净资产收益率（扣非后） 10.16% 8.35% 6.17%
（三）关于测算的说明
1、公司对 2016 年度净利润的假设分析并不构成公司的盈利预测，投资者不
应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担任何责
任。
2、上述测算未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况
（如财务费用、投资收益）等的影响。
3、首次公开发行的股份数量和发行完成时间仅为估计值，最终以经中国证
监会核准发行的股份数量和实际发行完成时间为准。
4、在预测公司发行后净资产时，未考虑除募集资金、净利润、利润分配之
外的其他因素对净资产的影响。
二、对于首次公开股票摊薄即期回报的风险提示
本次非公开发行募集资金到位后，公司的总股本和净资产将会相应增加，但
募集资金产生经济效益需要一定的时间，投资项目回报的实现需要一定周期。本
次募集资金到位后的短期内，公司净利润增长幅度可能会低于净资产和总股本的
增长幅度，每股收益和加权平均净资产收益率等财务指标将出现一定幅度的下降，
股东即期回报存在被摊薄的风险。
公司已在《江苏金智科技股份有限公司 2015 年度非公开发行 A 股股票预案》
“第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析”之“六、本次股票发
行相关的风险说明”披露了如下内容：
“（三）净资产收益率和每股收益摊薄的风险
本次非公开发行完成后，公司净资产规模将有一定幅度的提高，但募集资金
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使用后可能存在效益短时间内难以体现的情况，净利润难以实现同步增长，因此
公司存在净资产收益率和每股收益被摊薄的风险。”
现进一步对本次非公开发行摊薄即期回报的风险说明如下：
本次非公开发行股票募集资金到位后，公司的总股本和净资产均有所增加，
而募集资金使用产生的效益需要一定的时间才能体现，因此短期内可能会对净资
产收益率、每股收益等财务指标产生压力，导致本次募集资金到位后公司即期回
报（每股收益、净资产收益率）存在被摊薄的风险。但随着募集资金投资项目的
效益逐步发挥，公司未来的盈利能力、经营业绩将会得到提升。特此提醒广大投
资者关注公司本次非公开发行可能摊薄即期回报的风险。
三、本次非公开发行股票的必要性和合理性；本次募集资金投资
项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场
等方面的储备情况
（一）本次非公开发行股票的必要性与合理性
公司本次非公开发行股票募集资金将用于向中国金融租赁有限公司进行增
资。
优化能源结构、推进能源科技创新是我国能源发展的重要战略部署，是能源
行业未来发展的主导方向，具有巨大的市场空间和发展潜力，公司目前正积极探
索新能源领域的开发与投资，并积累了较为丰富的经验，在新能源电力工程设计
与服务方面，公司拥有国内风电设计领域业绩最好的设计院之一，是国家标准《风
力发电场设计规范》、《光伏发电站设计规范》的参编单位，是华能、中电投等集
团新能源电站设计相关标准制定的主要合作成员；在光伏电站咨询设计、输变配
电咨询设计、风电及光伏发电工程总包等业务方面也取得良好业绩；在新能源投
资运营方面，公司自 2010 年起在保加利亚成功投资并运营了三座光伏发电站，
其中 Betapark 2MW 光伏电站是我国在东南欧成功投资的首座光伏发电站。2014
年，公司投资建设了新疆昌吉木垒乾新能源老君庙风电场一期 49.5MW 项目，
已于 2015 年 11 月顺利建成并网发电，该项目是公司投资运营的首个风电场项目，
标志着公司已具备大型风电项目建设管理能力，为未来大力拓展新能源投资运营
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业务奠定坚实基础。
不同于传统产业，新能源产业具有资金需求大、项目周期长的特点，在新能
源电力工程设计与服务业务中，公司需垫付保证金、设备采购款、项目工程款等
款项，项目资金占用时间长，资金成本需求高，随着公司业务的发展，特别是新
能源业务领域的迅速扩张，公司对项目投入的资金需求也随之增加，在现有的商
业模式下，资金是公司开展新能源业务的前提，也成为限制公司业务拓展的主要
瓶颈，解决项目资金问题是公司未来投资运营大型项目、开拓全国市场的核心任
务。
中国金融租赁有限公司是国内为数不多的金融租赁公司，属受银监会监管的
非银行金融机构。自 2013 年 6 月成立以来，中金租业务发展迅速，已在新能源、
智慧城市、交通、医疗等多个业务板块开展业务。截至 2015 年末，中金租获得
银行总授信总额已达到 335 亿元。目前，依托金融牌照优势、专业性优势等业务
优势，中金租正在积极寻求具备技术优势、行业经验优势的合作伙伴在既有业务
领域实现快速良性扩张。
公司通过增资中金租并与其开展战略合作的形式，积极探索商业模式的创新
升级，形成优势互补的利益共同体，根据公司与中金租签署的《战略合作框架协
议》，公司向中金租提供优质的新能源建设项目，中金租进行可行性论证和投资
决策后，提供项目融资租赁服务并募集项目投资资金，由公司承担项目的总承包
建设。项目建设完毕后，中金租将项目资产长期租赁委托给公司运营管理。通过
这种“产融结合”的战略合作模式，一方面公司可以解决建设项目的资金占用问
题，提高资金利用效率、提升项目承揽能力；另一方面，公司可以通过轻资产模
式，投资运营大量优质新能源项目，提高资产周转效率、提升公司盈利能力。同
时，中金租可以获得大量优质的融资租赁项目，增加业务规模、增强股东回报，
促进融资租赁业务与公司新能源建设项目的共同发展，实现双方的互利共赢。
同时，在智慧城市业务领域，通过“产融结合”的战略合作，可以更好地发
挥公司与中金租的业务协同。首先，公司可以利用中金租的资产规模优势，促进
系统集成业务规模的快速提升，提高该业务总体盈利水平。同时，公司“城市静
态交通解决方案”、城市交通工具充放电设施项目可以借助中金租的全国运营平
台加速推进，从而提高该业务在新的业务领域和区域的推广度和覆盖率。
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新能源产业、智慧城市产业作为战略性新兴行业，金融租赁行业作为快速发
展的朝阳行业，为公司及中金租的战略合作领域提供了广阔的发展空间。公司与
中金租的合作是符合国家战略的、国家政策鼓励的业务创新合作，公司可在此次
合作的基础上在多个业务领域突破资金瓶颈，业务规模快速增长，获得业务发展
的协同效应，从而实现盈利水平的跨越性增长。
（二）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
公司目前主要从事电力自动化业务、IT 业务和电力工程设计与服务业务。
公司主营产品和服务包括发电厂（电气）保护及自动化产品、变电站保护及自动
化产品、配用电自动化产品、企业级 IT 服务及相关产品、建筑智能化工程服务、
智能安防产品及服务等。
本次非公开发行股票募集资金主要用于向中金租增资成为其重要的战略投
资者，中金租作为国内发展迅速的金融租赁公司，在资金实力和融资能力上具有
较强的竞争优势，公司在新能源、智慧城市、节能环保等产业领域拥有相关产业
经验或技术优势，通过本次增资，公司成为中金租的重要战略投资者，同时，双
方通过签订《战略合作框架协议》的方式，细化双方的战略合作相关事项，增加
双方合作粘性，实现双方业务上的协同效应。根据《战略合作框架协议》约定，
双方未来的项目合作集中于开发新能源、智慧城市、节能环保等领域，一方面，
公司通过自身积极开拓合作领域范围内优质项目的形式，形成项目方案，供中金
租进行投资决策，由中金租负责筹集项目投资资金，形成专业与资金上的优势互
补，另一方面，中金租自行开发的合作领域范围内的融资租赁项目优先选择公司
作为合作方，由公司进行项目总承包建设和长期租赁经营。因此，本次募集资金
投资项目是在公司现有业务基础上，根据行业发展趋势、市场需求以及自身长远
战略规划，通过详细论证、研判而最终确定的，是对公司现有业务的升级及拓展，
是对公司传统商业合作模式的创新，同时可达到优化资源配置、巩固优势产品市
场地位、提升综合竞争力、增强抗风险能力以及实现业务协同效应等多重效果。
（三）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
1、公司具备开展募投项目的人才储备
人才是公司长期持续、健康发展的关键保障。公司始终致力于电力自动化业
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务、IT 业务和电力工程设计与服务业务的建设和运营，积累丰富的电力工程建
设、运营经验，培养了一批技术过硬的高素质项目施工、运营和维护的工程技术
人才，截止 2016 年 3 月 31 日，公司共有员工 1,290 人，其中技术人员 748 人，
同时，公司坚持“以人为本”，建立了一整套行之有效的人才引进、培养、使用、
激励机制，凝聚了一个优秀的人才团队，为公司业务的拓展提供了坚实的人才支
持。本次募投项目与公司现有业务紧密相关，募投项目的实施主要依靠公司现有
内部管理人员，并少量引进外部优秀行业人才协助募投项目的实施，根据公司与
中金租签订的《战略合作框架协议》，公司将安排专门工作人员形成合作对接机
制并负责具体融资租赁项目的论证和磋商，以推动战略计划的实施。
本次募投项目实施后，公司还将根据与中金租的战略合作进度，进一步加大
对专业人才的内部培养和外部引进，为项目实施做好准备。
2、公司具备开展募投项目的技术基础
公司致力于智慧城市、绿色能源的建设和发展，通过不断创新、研发高品质
的智能电网及智慧城市解决方案与产品，在电力系统自动化和企业级 IT 服务等
专业领域，形成了具有自主知识产权的系列化软硬件产品和解决方案，是行业内
的知名企业。在技术研发投入方面，公司长期坚持研发投入不低于营业收入的
8%，坚持自主创新，坚持自主知识产权, 以软件为核心能力，以市场为导向，
积极推进技术创新工作，应用新技术，开发新产品，提升公司的核心竞争力和行
业地位。
公司围绕智能电网、智慧城市两大业务领域，加强自主研发创新力度，研发
成果显著。在智能电网方面，公司完成了智能化变电站系统产品的齐套、完善、
改进、提高，完成了新一代高压保护平台研发及产品化，并积极推进配网主站系
统功能研发、新一代智能远动、保信子站装置研发和电厂及工企中压产品的升级。
其中，公司自主研制的“iPACS-5776D 智能测控装置”顺利通过国网新一代自动
化装置集中专业检测，公司在研项目“广域分布式智能配网调配控一体化系统项
目”获国家智能电网产业集聚发展试点重点项目补助资金计划项目政府补助资金
2,000 万元。在智慧城市业务领域，公司围绕智能电网信息化应用的新需求，开
发了电力信通运维资源模型等新产品；公司积极推进“面向智慧城市应用的信息
融合平台关键技术研发及产业化”项目进度，构建了完整的“城市静态交通解决
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方案”，并从城市管理者、经营者、驾车人各角度进行了产品、方案及业务模式
的预研，进入了试点落地阶段。上述技术准备为公司从事募投项目项下与中金租
战略合作的推进提供了坚实的技术支持。
3、公司具备开展募投项目的市场基础
公司通过多年运营，在新能源开发、智慧城市等领域建立起了一定的竞争优
势，在智慧城市建设方面，公司始终将产品设计与客户端的需求相结合，坚持以
客户为中心，围绕核心行业客户，形成了一批优质的客户群体，在电力工程设计
与服务业务领域，公司发展的大方向与国家政策积极鼓励的分布式能源、节能减
排及发展服务业的大方向相一致，也具有广阔的市场前景，公司各项核心业务已
具备开展募投项目下所涉领域的市场基础，同时，通过本次增资中金租，通过《战
略合作协议》形成的紧密战略伙伴关系将在新能源开发、智慧城市建设及节能环
保领域为公司提供优质项目和资金支持，以产融结合的方式助力公司实现业务升
级。
四、公司非公开发行股票摊薄即期回报的填补措施
为保证本次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险、提高未来
的回报能力，公司拟通过如下措施提升资产质量、提高盈利水平，实现可持续发
展，以填补可能被摊薄的即期收益回报。具体如下：
（一）加强对募集资金的监管，保证募集资金合理合法使用
为规范募集资金的管理和使用，保护投资者利益，公司已按照依照《公司法》、
《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》（2014 年修订）、《深圳证券交易所
中小企业板上市公司规范运作指引》（2015 年修订）等法律、法规及其他规范性
文件的要求及《公司章程》的规定制定了《募集资金管理办法》，对募集资金专
户存储、募集资金使用、募集资金用途变更、募集资金管理与监督等进行了详细
的规定。
公司董事会将严格按照《募集资金管理制度》对募集资金进行专项存储、内
部审计，保证募集资金合理规范使用，并积极配合保荐机构和监管银行对募集资
金使用进行检查和监督，保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风
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险。
（二）按照承诺的用途和金额，积极稳妥地推动募集资金的使用，实现公司
的战略目标
本次非公开发行股票完成后，公司将严格按照承诺实施募集资金投资项目，
争取早日完成对中金租的增资扩股，充分利用双方优势资源，形成业务优势互补，
获得业务发展的协同效应，从而进一步开拓市场，迅速扩大业务规模，增强盈利
水平，提升资产收益，巩固并提升市场地位。同时，公司将积极参与中金租的经
营管理，大力发展中金租的融资租赁义务，从而获得良好的投资收益回报。
（三）积极拓展公司现有主营业务市场，提升运营效率、降低公司运营成本
公司将继续围绕智能电网、智慧城市两大核心业务领域，通过内部机制创新、
组织机构完善、支撑平台建设、上市公司资本平台等推动公司业务发展，尽快扩
大业务规模、降低运营成本、提升运营效益，使公司成为行业内具有较强品牌影
响力的领先企业。
在电力自动化业务方面，紧紧抓住智能电网的发展趋势，以公司品牌宣传为
先导，市场营销开拓为核心，研发能力为保障，进一步增强电力自动化行业整体
解决方案服务供应商的综合实力，力争公司综合品牌地位达到第一梯队先进水平。
在 IT 业务方面，形成国内领先的信息化顶层设计咨询能力、综合解决方案
提供能力、重大 IT 基础设施建设能力、大型系统运营保障能力，实现业务规模
稳定增长，力争成为国内领先的智慧城市解决方案和服务提供商。
在电力设计与工程服务业务方面，在建立起稳定健康的设计业务基础上，将
以此为依托，积极拓展风电及光伏发电工程总承包等业务，并将积极为公司新能
源投资运营业务提供前期开发、项目管理等支撑。
在新能源投资运营业务方面，将持续拓展新的项目，并通过积极探索产融结
合的新模式，尽快扩大公司的新能源投资运营规模，为公司提供稳定的现金流和
持续的盈利能力。此外，公司将进一步积极探索有利于公司持续发展运营模式，
以提高业务收入，降低运营成本费用，增加利润；同时，努力提高资金的使用效
率，完善并强化投资决策程序，设计更合理的资金使用方案，合理运用各种融资
工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，节省公司的财务费用支出。公
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司也将加强企业内部控制，进一步推进预算管理，优化预算管理流程，加强成本
控制，强化预算执行监督，全面有效地控制公司经营和管控风险。
（四）全面提升公司管理水平，完善员工激励机制
公司将进一步提高经营和管理水平，加强内部控制，发挥企业管控效能。推
进全面预算管理，加强成本管理，强化预算执行监督，在严控各项费用的基础上，
提升经营和管理效率、控制经营和管理风险。同时，公司将完善薪酬和激励机制，
建立有市场竞争力的薪酬体系，引进市场优秀人才，并最大限度地激发员工积极
性，挖掘公司员工的创造力和潜在动力，以进一步促进公司业务发展。
（五）建立健全利润分配政策，强化投资者回报机制
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证
监发[2012]37 号）、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》（证监会
公告[2013]43 号）等规定要求，公司结合实际情况在 2013 年年度股东大会审议
通过了《江苏金智科技股份有限公司章程修正案》，对章程中利润分配政策进行
了修订，明确了利润分配政策的基本原则、利润分配政策的具体内容、利润分配
的决策程序和机制以及利润分配政策的调整或变更等内容。
同时，公司制定了制订了《未来三年（2015-2017 年）股东回报规划》，规
划明确了利润分配及现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利的分配条
件等，建立了科学、持续、稳定的分红机制，完善了公司利润分配的决策程序及
利润分配政策调整原则，增加了利润分配决策透明度，强化了中小投资者权益保
障机制。未来，公司将严格执行利润分配政策，在符合相关分配条件的情况下，
积极实施对股东的利润分配，优化投资回报机制。
（六）进一步完善公司治理，为公司持续稳定发展提供治理结构和制度保障
公司将严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》、《深圳证券交
易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律、法规和规范性文件的要求，不
断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使股东权利，董事会能够按照公司章
程的规定行使职权，做出科学决策，独立董事能够独立履行职责，维护公司整体
利益，尤其是中小投资者的合法权益，为公司的持续稳定发展提供科学有效的治
理结构和制度保障。
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五、公司控股股东、实际控制人和董事、高级管理人员的相关承
诺
（一）公司的控股股东江苏金智集团有限公司以及实际控制人葛宁、徐兵、
冯伟江、叶留金、朱华明、丁小异和贺安鹰均根据中国证监会相关规定，对公司
填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。
2、切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本承诺，若违反该等承诺并
给公司或者股东造成损失的，愿意依法承担相应的补偿责任。
（二）公司董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，对公司填补回报
措施能够得到切实履行作出如下承诺：
1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其
他方式损害公司利益；
2、承诺对本人的职务消费行为进行约束；
3、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
4、承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行
情况相挂钩；
5、承诺拟公布的公司股权激励（如有）的行权条件与公司填补回报措施的
执行情况相挂钩；
6、切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本承诺，若违反该等承诺并
给公司或者股东造成损失的，愿意依法承担相应的补偿责任。
六、关于填补本次发行摊薄即期回报的措施及承诺事项的审议程
序
公司董事会对公司本次非公开发行是否摊薄即期回报进行了分析，并将填补
被摊薄即期回报措施及相关承诺主体的承诺等事项形成议案，已经公司第六届董
事会第二次会议审议通过，并将提交公司 2016 年第三次临时股东大会表决，以
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江苏金智科技股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）
进一步维护中小投资者的权益。
江苏金智科技股份有限公司董事会
2016 年 5 月 13 日
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