博威合金：发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书_股票频道

股票代码：601137 股票简称：博威合金上市地点：上海证券交易所

宁波博威合金材料股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套

资金暨关联交易报告书

交易对方住所通讯地址

博威集团有限公司宁波市鄞州区鄞州大道东段 1777 号

谢朝春浙江省宁波市江东区江东南路

宁波梅山保税港区盛世博众北仑区梅山大道商务中心五号办公

投资合伙企业（有限合伙）楼 322 室

宁波梅山保税港区盛世宏腾北仑区梅山大道商务中心五号办公宁波市鄞州区鄞州大

投资合伙企业（有限合伙）楼 320 室道东段 1777 号

宁波梅山保税港区盛世恒运北仑区梅山大道商务中心五号办公

投资合伙企业（有限合伙）楼 323 室

宁波梅山保税港区宏泽投资北仑区梅山大道商务中心五号办公

合伙企业（有限合伙）楼 321 室

独立财务顾问

签署日期：二〇一六年五月

1-1-1

声明

一、公司及董事会声明

本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及其摘要内容真实、

准确、完整，并对本报告书及其摘要中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担

个别和连带的法律责任。

本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其

摘要中的财务会计报告真实、完整。

本次重大资产重组的所有交易对方承诺，将及时向上市公司提供本次重组相

关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、

误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿

责任。

本次重大资产重组完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；

因本次重大资产购买引致的投资风险，由投资者自行负责。

投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律

师、专业会计师或其他专业顾问。

二、交易对方声明

本次重大资产重组的交易对方已出具承诺函，将及时向上市公司提供本次重

组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如本次交易所提供或披露

的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中

国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在本公司拥有权益的股份，

并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交

公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交

易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报

送本人或本单位身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记

结算公司报送本人或本企业的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结

1-1-2

算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人或本企业承

诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

三、相关证券服务机构及人员声明

本次重大资产重组相关证券服务机构及经办人员保证披露文件的真实、准

确、完整。如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，相关证

券服务机构未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。

1-1-3

释义.......................................................................................................10

一、普通术语 ..................................................................................................................... 10

二、专业术语 ..................................................................................................................... 11

重大事项提示 ..........................................................................................15

一、本次交易概述 ............................................................................................................. 15

二、本次发行股票价格和数量 ......................................................................................... 16

三、过渡期间损益归属 ..................................................................................................... 20

四、滚存未分配利润的安排 ............................................................................................. 20

五、股份锁定期 ................................................................................................................. 20

六、本次交易标的资产的评估情况 ................................................................................. 21

七、本次交易构成关联交易、重大资产重组，不构成借壳上市.................................. 22

八、本次交易对于上市公司的影响 ................................................................................. 23

九、本次交易需履行的决策程序及报批程序 ................................................................. 26

十、盈利预测补偿 ............................................................................................................. 26

十一、本次交易相关各方作出的重要承诺 ..................................................................... 30

十二、本次交易对中小投资者权益保护的安排 ............................................................. 33

十三、独立财务顾问的保荐机构资格 ............................................................................. 34

重大风险提示 ..........................................................................................35

一、标的资产估值风险 ..................................................................................................... 35

二、本次交易可能暂停、终止或取消的风险 ................................................................. 35

三、主要生产及销售地产业政策和贸易政策变化的风险 ............................................. 36

四、资产与业务的整合风险 ............................................................................................. 36

五、客户集中度较高的风险 ............................................................................................. 37

六、业绩承诺不能达标的风险 ......................................................................................... 37

七、标的公司预测业绩增长幅度较大的风险 ................................................................. 37

1-1-4

八、业绩补偿承诺实施的违约风险 ................................................................................. 38

九、标的公司对上市公司持续经营影响的风险 ............................................................. 38

十、募集配套资金失败风险 ............................................................................................. 39

十一、博威集团除本次交易外尚无其他明确资产注入计划的风险.............................. 39

十二、股市波动风险 ......................................................................................................... 40

第一节本次交易概况 ..........................................................................41

一、本次交易的背景和目的 ............................................................................................. 41

二、本次交易的决策过程和批准情况 ............................................................................. 47

三、本次交易具体方案 ..................................................................................................... 47

四、本次交易对上市公司的影响 ..................................................................................... 54

第二节上市公司基本情况 ..................................................................61

一、公司基本情况 ............................................................................................................. 61

二、历史沿革及股本变动情况 ......................................................................................... 61

三、公司最近三年控制权变动情况 ................................................................................. 63

四、最近三年重大资产重组情况 ..................................................................................... 63

五、控股股东及实际控制人 ............................................................................................. 64

六、上市公司主营业务概况 ............................................................................................. 65

七、上市公司主要财务指标 ............................................................................................. 66

八、上市公司及其董事、监事、高级管理人员最近三年合规情况.............................. 67

第三节交易对方情况 ..........................................................................68

一、交易对方情况 ............................................................................................................. 68

二、其他事项说明 ............................................................................................................. 82

三、交易对方涉及的私募投资基金备案情况 ................................................................. 83

第四节交易标的基本情况 ..................................................................85

一、标的公司概况 ............................................................................................................. 85

二、标的公司历史沿革 ..................................................................................................... 85

三、标的公司的股权结构及控制关系 ............................................................................. 87

1-1-5

四、标的公司的股东出资及合法存续情况 ..................................................................... 91

五、交易标的主要资产权属状况、对外担保及主要负债情况或有负债情况.............. 92

六、标的公司的主要财务数据 ......................................................................................... 95

七、标的公司债权债务转移情况 ..................................................................................... 96

八、标的公司涉及的相关报批事项 ................................................................................. 96

九、资产许可使用情况 ..................................................................................................... 96

十、最近三年受到行政处罚的情况 ................................................................................. 97

十一、标的公司主营业务情况 ......................................................................................... 97

第五节发行股份情况 ........................................................................160

一、本次发行方案 ........................................................................................................... 160

二、本次发行股份具体情况 ........................................................................................... 160

三、发行前后上市公司股权结构 ................................................................................... 167

四、募集配套资金的必要性 ........................................................................................... 168

五、博威集团通过本次交易获得现金对价比例较高的原因 ....................................... 170

六、大股东获取现金和换股对上市公司股东的影响 ................................................... 171

七、非关联股东的表决及复牌后的二级市场走势 ....................................................... 172

八、前次募集资金使用情况 ........................................................................................... 172

九、募集配套资金其他相关信息 ................................................................................... 177

第六节交易标的评估情况 ................................................................180

一、交易标的评估的基本情况 ....................................................................................... 180

二、评估说明 ................................................................................................................... 180

三、评估结果差异原因及选择说明 ............................................................................... 195

四、评估预测的可实现性和合理性分析 ....................................................................... 196

五、董事会对本次交易标的评估合理性及定价公允性分析 ....................................... 202

六、董事会对本次发行股份购买资产股份定价合理性的分析 ................................... 206

七、独立董事对本次交易评估事项的意见 ................................................................... 206

第七节本次交易主要合同 ................................................................208

一、合同主体、签订时间 ............................................................................................... 208

1-1-6

二、交易价格及定价依据 ............................................................................................... 208

三、支付方式 ................................................................................................................... 208

四、股份锁定期 ............................................................................................................... 209

五、资产交付或过户的时间安排 ................................................................................... 210

六、过渡期间损益归属 ................................................................................................... 211

七、盈利预测补偿 ........................................................................................................... 211

八、本次发行前滚存利润的安排 ................................................................................... 214

九、合同的生效条件和生效时间 ................................................................................... 214

第八节本次交易的合规性分析 ........................................................216

一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条相关规定 ........................................... 216

二、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条相关规定 ....................................... 218

三、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条的规定及其适用意见要求............ 221

四、不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的

情形 ................................................................................................................................... 222

五、相关主体不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂

行规定》第十三条规定的不得参与任何上市公司的重大资产重组的情形................ 223

六、不存在不符合《关于与并购重组行政许可审核相关的私募投资基金备案的问题与

解答》相关要求的情形 ................................................................................................... 223

第九节管理层讨论与分析 ............................................................................................ 225

一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果 ........................................................... 225

二、标的公司行业特点和经营情况 ............................................................................... 228

三、本次交易对上市公司的持续经营能力、未来发展前景、当期每股收益等财务指标

和非财务指标的影响 ....................................................................................................... 251

第十节财务会计信息 ........................................................................262

一、标的公司近两年及一期简要财务报表 ................................................................... 262

二、上市公司 2015 年度及 2016 年 1 月简要备考财务报表 ....................................... 272

第十一节同业竞争与关联交易 ........................................................274

一、同业竞争 ................................................................................................................... 274

二、关联交易 ................................................................................................................... 275

1-1-7

第十二节风险因素 ............................................................................281

一、标的资产估值风险 ................................................................................................... 281

二、本次交易可能暂停、终止或取消的风险 ............................................................... 281

三、主要生产及销售地产业政策和贸易政策变化的风险 ........................................... 282

四、资产与业务的整合风险 ........................................................................................... 282

五、客户集中度较高的风险 ........................................................................................... 283

六、业绩承诺不能达标的风险 ....................................................................................... 283

七、标的公司预测业绩增长幅度较大的风险 ............................................................... 283

八、业绩补偿承诺实施的违约风险 ............................................................................... 284

九、标的公司对上市公司持续经营影响的风险 ........................................................... 284

十、募集配套资金失败风险 ........................................................................................... 285

十一、博威集团除本次交易外尚无其他明确资产注入计划的风险............................ 285

十二、股市波动风险 ....................................................................................................... 286

第十三节其他重要事项 ....................................................................287

一、本次交易完成后，上市公司是否存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用

和为实际控制人或其他关联人提供担保的情形 ........................................................... 287

二、本次交易对上市公司负债结构的影响 ................................................................... 287

三、上市公司在最近十二个月内重大资产交易情况 ................................................... 287

四、本次交易对上市公司治理机制的影响 ................................................................... 287

五、利润分配政策 ........................................................................................................... 288

六、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况 ....................................... 290

七、公司股票连续停牌前股价波动情况的说明 ........................................................... 291

八、相关主体不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂

行规定》第十三条规定的不得参与任何上市公司的重大资产重组的情形................ 291

九、本次重大资产重组对即期回报摊薄的影响及公司采取的措施............................ 292

第十四节独立董事及中介机构关于本次交易的意见 ....................297

一、独立董事意见 ........................................................................................................... 297

二、独立财务顾问意见 ................................................................................................... 298

三、法律顾问的意见 ....................................................................................................... 299

1-1-8

第十五节本次有关中介机构情况 ....................................................301

一、独立财务顾问 ........................................................................................................... 301

二、律师事务所 ............................................................................................................... 301

三、审计机构 ................................................................................................................... 301

四、资产评估机构 ........................................................................................................... 302

第十六节公司及有关中介机构声明 ................................................303

第十七节备查文件 ............................................................................308

一、备查文件 ................................................................................................................... 308

二、文件查阅时间 ........................................................................................................... 308

三、文件查阅地址 ........................................................................................................... 308

1-1-9

释义

在本报告书中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：

一、普通术语

博威合金、本公司、公

指宁波博威合金材料股份有限公司

司、上市公司

博威有限指宁波博威合金材料有限公司

博威集团指博威集团有限公司

宁波康奈特、标的公司指宁波康奈特国际贸易有限公司

博威集团有限公司、谢朝春、宁波梅山保税港区盛世博众

投资合伙企业（有限合伙）、宁波梅山保税港区盛世宏腾

交易对方指投资合伙企业（有限合伙）、宁波梅山保税港区盛世恒运

投资合伙企业（有限合伙）、宁波梅山保税港区宏泽投资

合伙企业（有限合伙）

博众投资指宁波梅山保税港区盛世博众投资合伙企业（有限合伙）

宏腾投资指宁波梅山保税港区盛世宏腾投资合伙企业（有限合伙）

恒运投资指宁波梅山保税港区盛世恒运投资合伙企业（有限合伙）

宏泽投资指宁波梅山保税港区宏泽投资合伙企业（有限合伙）

交易对方合计持有的宁波康奈特国际贸易有限公司 100%

交易标的、标的资产指

股权

Hong Kong NES International New Energy Limited，香港奈

香港奈斯指

斯国际新能源有限公司

Boviet Solar Technology Co., Ltd.，博威尔特太阳能科技有

越南博威尔特指

限公司

美国博威尔特指 Boviet Solar USA Ltd.，博威尔特太阳能（美国）有限公司

冠峰亚太指冠峰亚太有限公司

恒哲投资指宁波恒哲投资咨询有限公司

见睿投资指宁波见睿投资咨询有限公司

鼎顺物流指宁波梅山保税港区鼎顺物流有限公司

补偿义务人指博威集团、谢朝春

博威合金拟发行股份及支付现金购买宁波康奈特 100%股

本次交易、本次重组、

指权，同时拟向不超过 10 名特定投资者发行股份募集配套资

本次重大资产重组

金

天源评估指天源资产评估有限公司

天健会计师指天健会计师事务所（特殊普通合伙）

1-1-10

锦天城律师指上海市锦天城律师事务所

独立财务顾问指国信证券股份有限公司

本报告书、本重组报告《宁波博威合金材料股份有限公司发行股份及支付现金购

指

书买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》

《宁波博威合金材料股份有限公司与宁波康奈特国际贸易

《购买资产协议》指有限公司全体股东关于发行股份及支付现金购买资产之协

议》

《宁波博威合金材料股份有限公司与宁波康奈特国际贸易

《盈利补偿协议》指有限公司股东关于发行股份及支付现金购买资产的盈利预

测补偿协议》

天源评估为本次交易出具的天源评报字[2016]第 0039 号

《宁波博威合金材料股份有限公司发行股份及支付现金购

本评估报告、评估报告指

买资产涉及的宁波康奈特国际贸易有限公司股东全部权益

评估报告》

中国证监会、证监会指中国证券监督管理委员会

证券交易所、上交所指上海证券交易所

评估基准日指 2016 年 1 月 31 日

公司第三届董事会第四次会议决议公告日，即 2016 年 1

定价基准日指

月 29 日

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《重组管理办法》指《上市公司重大资产重组管理办法》

《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号-

《格式准则 26 号》指

上市公司重大资产重组申请文件》

《财务顾问办法》指《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》

《上市规则》指《上海证券交易所股票上市规则》

报告期内、最近两年及

指 2014 年度、2015 年度、2016 年 1 月

一期

报告期各期期末指 2014 年末、2015 年末、2016 年 1 月末

元、万元指人民币元、人民币万元

二、专业术语

单晶硅和多晶硅，多晶硅制备方法主要是先用碳还原 SiO2

成为 Si，用 HCL 反应再提纯获得，单晶硅制法通常是先制

晶体硅指

得多晶硅或无定形硅，再用直拉法或悬浮区熔法从熔体中

获得。

太阳能发电单元，也叫太阳能电池片，通过在一定衬底（如

光伏电池片指硅片、玻璃、陶瓷、不锈钢等）上生长各种薄膜，形成半

导体 PN 结，把太阳能转换为电能，该技术 1954 年由贝尔

1-1-11

实验室发明。

建立在高质量单晶硅材料和加工处理工艺基础上，一般采

单晶硅电池指用表面织构化、发射区钝化、分区掺杂等技术开发的一种

太阳能电池。

在衬底上沉炽一层较薄的非晶硅层，将这层非晶硅层退火，

多晶硅电池指得到较大的晶粒，然后再在这层籽晶上沉积厚的多晶硅薄

膜制成的一种太阳能电池。

通过溅射法、PECVD 法、LPCVD 法等方法，在玻璃、金

薄膜电池指属或其他材料上制成特殊薄膜，经过不同的电池工艺过程

制得单结和叠层太阳能电池的一种太阳能电池。

由若干个太阳能发电单元通过串并联的方式组成，其功能

是将功率较小的太阳能发电单元放大成为可单独使用的光

光伏电池组件指电器件，可以单独使用为各类蓄电池充电，也可以多片串

联或并联使用，并作为离网或并网太阳能供电系统的发电

单元。

由光伏电池组件、充电控制器、蓄电池、安装支架和系统

光伏发电系统指

配线构成的作用同发电机的系统

集中式光伏电站、集中发出电力在高压侧并网的光伏电站。集中式光伏电站发出

指

式电站的电力直接升压并网，由电网公司统一调度

分布式光伏电站、分布发出电力在用户侧并网的光伏电站。分布式光伏电站发出

指

式电站的电力主要供用户自发自用，并可实现余量上网

兆瓦，为功率单位，M 即是兆，1 兆即 10 的 6 次方，1MW

MW 指

即是 1,000 千瓦

GW 指 1GW=1,000MW

钝化发射极背面接触技术，在电池的背电极与体层间添加

一个电介质钝化层（一般为三氧化二铝、二氧化硅或氮化

硅）来提高转换效率。由于标准电池结构中更高的效率水

PERC 指

平受限于少数载流子的复合，PERC 电池最大化跨越了 P-N

结的电势梯度，这使得电子更稳定的流动，减少了复合，

因此能够得到更高的效率水平。

潜在电势诱导衰减，组件上面加上高强度负电压而使组件

PID 指

性能降低的现象。

工程总承包 Engineering、Procurement、Construction（设计、

采购、施工）的缩写，是指总承包公司受业主委托，按照

EPC 指合同约定对工程建设项目的设计、采购、施工、试运行等

实行全过程或若干阶段的承包。通常总承包公司在总价合

同条件下，对所承包工程的质量、安全、费用和进度负责

国际光伏技术路线图（ITRPV）是由晶体硅光伏技术与制

造（CTM）组织描述，目的旨在向供应商及客户提供晶体

硅（c-Si）光伏的技术趋势，并为加强进步与标准领域的对

ITRPV 指

话设立基础。晶体硅光伏技术与制造（CTM）小组，是由

SEMI/PV Group 代表的 Bluechip Energy、Bosch Solar、

Q-Cells、SCHOTT Solar、Solarworld、Solland, Sovello、

1-1-12

Sunways、Systaic Cells 所组成的特殊兴趣小组。

Solarbuzz 是全球领先零售市场研究机构 NPD 集团旗下一

个品牌。与全球领先的平面显示器调研咨询机构

Solarbuzz 指 DisplaySearch 为策略合作伙伴,目前最著名的光伏产业咨询

研究公司之一，专注于发布光伏产业相关研究报告、市场

数据等服务。

跨太平洋伙伴关系协定（Trans -Pacific Partnership

Agreement），是目前重要的国际多边经济谈判组织，由亚

太经济合作会议成员国中的新西兰、新加坡、智利和文莱

TPP 指

四国发起，截至 2015 年成员有美国、日本、澳大利亚、加

拿大、新加坡、文莱、马来西亚、越南、新西兰、智利、

墨西哥和秘鲁。

Heterojunction with intrinsic Thinlayer，HIT 结构就是在 P

型氢化非晶硅和 n 型氢化非晶硅与 n 型硅衬底之间增加一

HIT 指层非掺杂（本征）氢化非晶硅薄膜，采取该工艺措施后，

改变了 PN 结的性能。因而使转换效率达到 20.7%，开路电

压达到 719 mV，并且全部工艺可以在 200℃以下实现。

全背电极接触晶硅太阳电池，简称“IBC 电池”。IBC

（Interdigitated back contact）。是将正负两极金属接触均移

IBC 指到电池片背面的技术，可使面朝太阳的电池片正面呈全黑

色，完全看不到多数太阳电池正面呈现的金属线，不仅为

使用者带来同等面积更大的发电效率，且看上去更美观。

MWT 背接触电池技术是采用激光打孔、背面布线的技术消

除了正面电极的主栅线，正面电极细栅线搜集的电流通过

孔洞中的银浆引到背面，这样电池的正负电极点都分布在

MWT 指

电池片的背面，有效减少了正面栅线的遮光，提高了转化

效率，同时降低了银浆的耗量和金属电极-发射极界面的少

子复合损失。

黑硅（black silicon）是最新研究发现的一种能大幅提高光

电转换效率的新型电子材料。通俗来讲，黑硅就是把硅片

弄成黑色，硅片还是原来的硅片，在表面用涂料做一层涂

黑硅技术指

层，可以大量减少反射，这样硅片看起来就是黑色的了。

制法就是刷涂层，让表面有一颗一颗的凸起，涂层的主要

成份是二氧化硅。

德语 Technischer berwachungs-Verein（技术监督协会）的

缩写，其为德国官方授权的政府监督组织，经由政府授权

TUV 指

和委托，进行工业设备和技术产品的安全认证及质量保证

体系和环保体系的评估审核。

“CE”标志是一种安全认证标志，被视为制造商打开并进

CE 指入欧洲市场的护照。CE 代表欧洲统一（CONFORMITE

EUROPEENNE）。

Microgeneration Certification Scheme 的缩写，MCS 认证是

MCS 指

指英国微型发电产品认证。

1-1-13

ETL 是指 ETL 测试实验室公司（ETL Testing Laboratories

Inc）。ETL 标志是世界领先的质量与安全机构 Intertek 天

ETL 指

祥集团的专属标志，获得 ETL 标志的产品代表满足北美的

强制标准，可顺利进入北美市场销售。

FIT 指 FIT（Feed-in-Tariff），即太阳能发电上网电价补贴政策。

特别说明：敬请注意，本报告书中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数

上存在差异，均系计算中四舍五入造成。

1-1-14

重大事项提示

一、本次交易概述

本次交易方案为：本公司拟通过向特定对象非公开发行股份和支付现金相结

合的方式购买博威集团、谢朝春、博众投资、宏腾投资、恒运投资、宏泽投资等

共 6 名股东合计持有的宁波康奈特 100%股权，并向不超过 10 名特定投资者非公

开发行股票募集配套资金不超过 15 亿元。

（一）发行股份及支付现金购买宁波康奈特 100%股权

天源评估以 2016 年 1 月 31 日为评估基准日，出具了天源评报字[2016]第 0039

号《评估报告》，对宁波康奈特 100%股权进行了评估，采用收益法评估的评估

值为 150,129.23 万元。根据评估结果并经交易各方充分协商，宁波康奈特 100%

股权的整体价值确定为 150,000 万元，其中，以发行股份的方式向谢朝春、博众

投资、宏腾投资、恒运投资、宏泽投资购买其合计持有的宁波康奈特 40%的股权，

以支付现金的方式向博威集团购买其持有的宁波康奈特 60%的股权。

各交易对方的交易对价、支付方式及金额的具体情况如下：

占宁波康奈特的交易作价股份支付现金支付

序号交易对方

股权比例（%）（万元）（万股）（万元）

1 博威集团 60.0000 90,000.0000 - 90,000.0000

2 谢朝春 21.9687 32,953.0200 3,476.0569 -

3 博众投资 7.0114 10,517.1075 1,109.3995 -

4 宏腾投资 4.4560 6,684.0338 705.0668 -

5 恒运投资 3.3360 5,003.9663 527.8445 -

6 宏泽投资 3.2279 4,841.8725 510.7460 -

合计 100.0000 150,000.0000 6,329.1137 90,000.0000

注：以上股份对价数量计算结果若出现小数的情况，则向下取整数作为本次股份对价的

数量；若发行价格调整的，股份支付数量相应调整。

（二）发行股份募集配套资金

公司拟向不超过 10 名特定投资者发行股份募集配套资金不超过 15 亿元，配

套募集资金扣除发行费用后，用于支付购买标的资产的现金对价及偿还宁波康奈

1-1-15

特银行贷款和关联方的借款、补充宁波康奈特所需流动资金以及支付中介机构费

用。按照本次发行底价 11.17 元/股计算，向不超过 10 名特定投资者发行股份数

量不超过 13,428.8272 万股。

本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，募

集配套资金成功与否不影响发行股份及支付现金购买资产的履行及实施。如果募

集配套资金出现未能实施或融资金额低于预期的情形，支付本次交易现金对价的

不足部分公司将自筹解决。

二、本次发行股票价格和数量

（一）购买资产发行股份的价格和数量

本次交易涉及的发行股份购买资产定价基准日为公司第三届董事会第四次

会议决议公告日，即 2016 年 1 月 29 日。

根据《重组管理办法》，“上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的

90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日、

60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。交易均价的计算公式

为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个

交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。”

本次交易各方经协商，确定公司本次发行股份购买资产的发行价格为定价基

准日前 60 个交易日公司股票交易均价的 90%，即 19.08 元/股。

定价基准日至本次发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增

股本等除权除息事项，本次发行股份的发行价格和发行数量将作相应调整。

2016 年 4 月 7 日，公司召开 2015 年年度股东大会，审议通过以公司总股本

21,500 万股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 1.20 元（含税），即每股

派发现金红利 0.12 元（含税），同时，以资本公积向全体股东每 10 股转增 10

股，即每股转增 1 股。除息除权后，本次发行股份购买资产的发行价格调整为

9.48 元/股，发行股份数量为 63,291,137 股。

（二）募集配套资金发行股份的价格和数量

1-1-16

根据《上市公司证券发行管理办法》的相应规定，本次发行股份募集配套资

金的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票均价的 90%，即不低于

22.46 元/股。

最终发行价格将在上市公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，按

照《上市公司证券发行管理办法》等相关规定，根据询价结果由上市公司董事会

根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问协商确定。

本次交易拟募集配套资金不超过 15 亿元。在该范围内，最终发行数量将由

董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问协商确定。

在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公

积金转增股本等除权除息事项，本次发行股份的发行价格和发行数量将做相应调

整。

2016 年 4 月 7 日，公司召开 2015 年年度股东大会，审议通过以公司总股本

21,500 万股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 1.20 元（含税），即每股

派发现金红利 0.12 元（含税），同时，以资本公积向全体股东每 10 股转增 10

股，即每股转增 1 股。除息除权后，本次发行股份募集配套资金的发行价格调整

为不低于 11.17 元/股。

（三）价格调整方案

根据《重组管理办法》第四十五条规定：“本次发行股份购买资产的董事会

决议可以明确，在中国证监会核准前，上市公司的股票价格相比最初确定的发行

价格发生重大变化的，董事会可以按照已经设定的调整方案对发行价格进行一次

调整。

前款规定的发行价格调整方案应当明确、具体、可操作，详细说明是否相应

调整拟购买资产的定价、发行股份数量及其理由，在首次董事会决议公告时充分

披露，并按照规定提交股东大会审议。股东大会作出决议后，董事会按照已经设

定的方案调整发行价格的，上市公司无需按照本办法第二十八条的规定向中国证

监会重新提出申请。”

为应对因整体资本市场波动造成博威合金股价大幅下跌对本次交易可能产

1-1-17

生的不利影响，根据《重组管理办法》规定，拟引入发行价格调整方案如下：

1、发行股份购买资产的价格调整机制

（1）价格调整方案对象

价格调整方案的调整对象为本次交易发行股份购买资产的发行价格，交易标

的价格不进行调整。

（2）可调价期间

博威合金审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得中国证监会

核准前。

（3）触发条件

①上证综指在任一交易日前的连续 20 个交易日中至少有 10 个交易日的收盘

点数较博威合金因本次交易首次停牌前一交易日（即 2015 年 12 月 18 日）收盘

点数（即 3,578.96 点）跌幅超过 10%；或

②证监会有色金属指数（883129）在任一交易日前的连续 20 个交易日中至

少有 10 个交易日的收盘点数较博威合金因本次交易首次停牌前一交易日（即

2015 年 12 月 18 日）收盘点数（即 3,320.19 点）跌幅超过 10%。

（4）调价基准日

触发条件满足后，可调价期间内，调价基准日为博威合金董事会决议公告日。

（5）发行价格调整机制

董事会决定对发行价格进行调整的，价格调整幅度为博威合金该次董事会决

议公告日前 10 个交易日上证综指（或证监会有色金属指数）收盘点数的算术平

均值较博威合金股票因本次交易首次停牌日前一交易日（即 2015 年 12 月 18 日）

上证综指（或证监会有色金属指数）收盘点数累计下跌的百分比。若上证综指和

证监会有色金属指数同时满足调价触发条件，则以上述计算后上证综指和证监会

有色金属指数累计下跌百分比的平均数作为调价幅度。

公司董事会可以按照已经设定的调整方案对发行价格进行一次调整。

1-1-18

（6）发行股份数量调整

标的资产价格不进行调整，发行股份数量根据调整后的发行价格相应进行调

整。

若公司股票在调价基准日至发行日期间，如上市公司实施派息、送股、资本

公积金转增股本等除息、除权事项，将按照中国证监会及上交所的相关规则对上

述发行价格作相应调整。

（7）发行价格调整方案的合规性分析

本次交易设置交易价格下调机制的原因在于，在博威合金股票停牌期间，上

证综指下跌 22.68%，证监会有色金属指数（883129）下跌 23.75%，公司股票复

牌至中国证监会审核期间，股票市场仍有可能大幅波动。如上市公司股票复牌后

至中国证监会核准前受整体资本市场影响（包括但不限于配资盘强制平仓）导致

股价大幅下跌，将可能使上市公司和宁波康奈特股东双方对本次交易的预期产生

较大影响，不利于交易顺利进行。通过设置交易价格下调机制，锁定了上市公司

股价在复牌后发生大幅下跌情况下双方的交易意愿与条件，有利于交易顺利完

成。

根据《重组管理办法》第四十五条的规定，本次发行股份购买资产的董事会

决议可以明确，在中国证监会核准前，上市公司的股票价格相比最初确定的发行

价格发生重大变化的，董事会可以按照已经设定的调整方案对发行价格进行一次

调整。前款规定的发行价格调整方案应当明确、具体、可操作，详细说明是否相

应调整拟购买资产的定价、发行股份数量及其理由，在首次董事会决议公告时充

分披露，并按照规定提交股东大会审议。股东大会作出决议后，董事会按照已经

设定的方案调整发行价格的，上市公司无需按照本办法第二十八条的规定向中国

证监会重新提出申请。

2016 年 1 月 28 日、2016 年 3 月 4 日，上市公司分别召开第三届董事会第四

次会议、第三届董事会第五次会议，审议通过了《关于本次发行股份及支付现金

购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》，在本议案中，董事会明确设

置了发行价格调整方案并详细说明了价格调整方案对象、可调价期间、触发条件、

调价基准日、价格调整机制等，经核查，前述发行价格调整方案明确、具体、可

1-1-19

操作，且在董事会决议公告中已进行充分披露。2016 年 3 月 21 日，上市公司召

开 2016 年第一次临时股东大会，审议通过了上述发行价格调整方案。

经核查，独立财务顾问、锦天城律师认为：上市公司本次发行价格调整方案

符合《重组管理办法》的规定。

2、发行股份募集配套资金

在公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得中国证监会核

准前，公司董事会可以根据公司股票二级市场价格走势，并经合法程序召开董事

会会议（决议公告日为调价基准日），对募集配套资金的发行底价进行一次调整，

调整后的发行底价为基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%。

三、过渡期间损益归属

过渡期间指评估基准日（不含基准日当日）至交割日（含交割日当日）的期

间。

标的资产在过渡期间产生的亏损，由本次交易对方博威集团以现金全额补

足；标的资产在过渡期间实现的收益归上市公司享有。上述过渡期间损益将根据

具有证券期货相关业务资格的会计师审计后的结果确定。

四、滚存未分配利润的安排

上市公司本次交易前的滚存未分配利润由本次交易完成后的新老股东按各

自持有股份的比例共同享有。

五、股份锁定期

（一）购买资产发行股份的锁定安排

1、谢朝春承诺：

①因本次发行股份购买资产而获得的博威合金股份自本次发行结束之日起

36 个月内不转让，自发行完成之日起第 37 个月起，且经具有证券从业资格的会

计师事务所审计确认谢朝春无需向博威合金履行股份补偿义务或谢朝春对博威

合金的股份补偿义务已经履行完毕的，谢朝春因本次发行股份购买资产而获得并

1-1-20

届时持有的博威合金股份全部解除锁定；

②如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重

大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明

确以前，本人不转让在本次交易中获得的股份；

③本次交易完成后 6 个月内，如博威合金股票连续 20 个交易日的收盘价低

于本次交易发行价格，或者本次交易完成后 6 个月期末收盘价低于本次交易发行

价格的，本人所取得的博威合金股票的锁定期自动延长 6 个月；

④本人直接或间接持有的博威合金股份，在其直系亲属或其本人担任博威合

金董事、监事、高级管理人员期间，每年减持的博威合金股份不超过其上一年末

持股数量的 25%；

⑤前述股份解锁时需按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。若

根据证券监管部门的监管意见或相关规定要求的锁定期长于前述锁定期的，将根

据相关证券监管部门的监管意见和相关规定进行相应调整。

2、博威集团、冠峰亚太、鼎顺物流作为谢朝春的一致行动人，在本次交易

前持有的博威合金股份至本次发行结束之日起 12 个月内不转让。

3、本次交易对方博众投资、宏腾投资、恒运投资、宏泽投资因本次发行股

份购买资产而获得的博威合金股份自本次发行结束之日起 36 个月内不转让。

本次非公开发行结束后，由于上市公司送红股、转增股本等原因增加的公司

股份，亦应遵守上述约定。

（二）募集配套资金发行股份的锁定安排

根据《上市公司证券发行管理办法》的相应规定，配套融资投资者自本次发

行取得的股份自发行结束之日起，12 个月内不得转让。

本次发行结束后，由于上市公司送红股、转增股本等原因增加的公司股份，

亦应遵守上述约定。

六、本次交易标的资产的评估情况

1-1-21

天源评估分别采用了资产基础法和收益法对宁波康奈特股东全部权益进行

了评估，并选取收益法评估结果作为标的资产的最终评估结论。根据天源评报字

[2016]第 0039 号《评估报告》，以 2016 年 1 月 31 日为评估基准日，采用收益

法确定的宁波康奈特于评估基准日的股东全部权益价值评估值为 150,129.23 万

元，比经审计的宁波康奈特母公司所有者权益 32,225.17 万元增值 117,904.06 万

元，增值率为 365.88%。

标的公司具有较强的盈利能力，企业的主要价值除了固定资产、营运资金等

有形资源之外，还包含如企业拥有的管理团队、稳定客户资源、科学的生产经营

管理水平、雄厚的产品研发队伍、服务平台、销售网络及商誉等重要的无形资源

的贡献。

资产基础法是从现时成本角度出发，以被评估企业账面记录或可辨识的资

产、负债为出发点，将构成企业的各种要素资产的评估值加总减去负债评估值作

为被评估企业股东全部权益的评估价值。但不能完全体现各个单项资产组合对整

个企业的贡献，也不能完全衡量各单项资产间的互相匹配和有机组合因素可能产

生出来的整合效应，对被评估企业拥有的其他如企业拥有的管理团队、稳定客户

资源、科学的生产经营管理水平、雄厚的产品研发队伍、服务平台、销售网络及

商誉等无形资产未能进行涵盖。由于资产基础法固有的特性，难以单独准确地对

被评估企业拥有的如企业拥有的管理团队、稳定客户资源、科学的生产经营管理

水平、雄厚的产品研发队伍、服务平台、销售网络及商誉等不可确指无形资产对

被评估企业盈利能力的贡献程度单独一一进行量化估值，因此采用资产基础法无

法涵盖被评估企业整体资产的完全价值。从理论上来说，收益法考虑企业价值是

一个有机的结合体，标的公司预测期内基于在手订单情况及稳定的生产产能，未

来收益能够合理预测，及受益于公司的优秀管理团队，技术研发持续投入、市场

开拓、项目运作、经验积累等因素，目前拥有较强的获利能力及现金流控制能力，

在同行业中有一定的竞争优势，其整体价值体现于被评估企业所有环境因素和内

部条件共同作用的未来预期收益能力，故收益法更能够客观、全面的反映标的公

司的股东全部权益价值。

七、本次交易构成关联交易、重大资产重组，不构成借壳上市

1-1-22

（一）本次交易构成关联交易

根据《购买资产协议》，公司将向博威集团支付现金 9 亿元，向实际控制人

近亲属发行股份、向包括公司董事、高级管理人员在内的员工持股企业发行股份，

根据《上市规则》及相关法规关于关联交易之规定，本次交易构成关联交易，关

联董事已就相关议案回避表决，关联股东将在审议本次交易的股东大会上回避表

决。

（二）本次交易构成重大资产重组

根据《购买资产协议》，本次购买宁波康奈特 100%股权的成交金额为 150,000

万元，根据博威合金、宁波康奈特的审计报告，宁波康奈特的资产总额、净资产、

营业收入或本次交易成交金额占博威合金相应项目比例的情况如下：

单位：万元

宁波康奈特博威合金