证券代码：002090 证券简称：金智科技 公告编号：2016-048
江苏金智科技股份有限公司
关于非公开发行股票摊薄即期回报及采取填补措施的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。
江苏金智科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2015 年 11 月 20 日及 2016
年 5 月 13 日，分别召开第五届董事会第二十三次会议及第六届董事会第二次会议，
审议通过了 2015 年度非公开发行 A 股股票的相关议案，本次非公开发行股票尚需
获得公司股东大会审议通过和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）
核准。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的
意见》（国办发〔2013〕110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干
意见》（国发〔2014〕17 号）和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊
薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31 号）的相关规定，为保
护中小投资者利益，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行分析并提出了具体
的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，具
体如下：
一、本次非公开发行对公司当年每股收益的影响
本次非公开发行股票募集资金总额不超过 160,000 万元，在扣除发行费用后募
集资金净额拟用于对中国金融租赁有限公司（以下简称“中金租”）进行增资。
（一）财务指标计算的主要假设和前提
1、本次非公开发行股票于 2016 年 9 月实施完成（该完成时间仅用于计算本次
非公开发行股票对每股收益的影响，最终以经证监会核准并实际发行完成时间为
准）；
2、宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没有发生重
大变化；
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3、本次非公开发行股票募集资金总额为 160,000 万元，不考虑扣除发行费用的
影响。发行的股票数量为 58,758,721 股（本次非公开发行股票的数量以中国证监会
最终核准发行的股票数量为准）；
4、在预测公司净资产时，未考虑除募集资金、净利润、分红之外的其他因素对
净资产的影响；
5、在预测公司净利润时，不考虑股权激励对净利润的影响；
6、在预测公司总股本时，以本次非公开发行前总股本 231,718,904 股为基础，
仅考虑本次非公开发行股份的影响，不考虑其他因素导致股本发生的变化；
7、根据天衡会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《江苏金智科技股份有限公
司 2015 年度财务报表审计报告》（天衡审字（2016）00234 号），公司 2015 年度归
属于上市公司股东的净利润为 13,029.62 万元，公司 2015 年度扣除非经常性损益后
归属于公司普通股股东的净利润为 7,877.62 万元。
假设公司 2016 年度归属于母公司所有者的净利润以 2015 年度的归属于母公司
所有者的净利润为基准，按照-20%、0%、20%的业绩增幅分别测算；
8、根据公司 2015 年度利润分配方案，公司拟派发现金股利 34,757,835.60 元（含
税），本年度不进行资本公积转增股本，也不送红股。上述利润分配方案已通过股东
大会审议，现金股利预计将于 2016 年 5 月派发完毕。
9、不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用）
等的影响。
上述假设分析中关于本次发行前后公司主要财务指标的情况不构成公司的盈利
预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司
不承担赔偿责任。
（二）对公司主要财务指标的影响
基于上述假设和说明，本次非公开发行股票对公司每股收益和净资产收益率等
主要财务指标的影响如下：
2015 年度 2016 年度/2016 年末
项目
/2015 年末 本次发行前 本次发行后
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总股本（股） 231,630,654 231,718,904 290,477,625
本次发行募集资金总额（万元） 160,000.00
预计本次发行完成时间 2016 年 9 月
情景 1：假设 2016 年扣除非经常性损益归属于上市公司股东的净利润同比减少 20%
归属于上市公司股东的净利润（万元）
7,877.62 6,302.10 6,302.10
（扣非后）
基本每股收益（元）（扣非后） 0.36 0.27 0.26
加权平均净资产收益率（扣非后） 10.16% 5.68% 4.18%
情景 2：假设 2016 年扣除非经常性损益归属于上市公司股东的净利润同比持平
归属于上市公司股东的净利润（万元）
7,877.62 7,877.62 7,877.62
（扣非后）
基本每股收益（元）（扣非后） 0.36 0.34 0.32
加权平均净资产收益率（扣非后） 10.16% 7.04% 5.18%
情景 3：假设 2016 年扣除非经常性损益归属于上市公司股东的净利润同比增长 20%
归属于上市公司股东的净利润（万元）
7,877.62 9,453.14 9,453.14
（扣非后）
基本每股收益（元）（扣非后） 0.36 0.41 0.38
加权平均净资产收益率（扣非后） 10.16% 8.35% 6.17%
（三）关于测算的说明
1、公司对 2016 年度净利润的假设分析并不构成公司的盈利预测，投资者不应
据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担任何责任。
2、上述测算未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如
财务费用、投资收益）等的影响。
3、首次公开发行的股份数量和发行完成时间仅为估计值，最终以经中国证监会
核准发行的股份数量和实际发行完成时间为准。
4、在预测公司发行后净资产时，未考虑除募集资金、净利润、利润分配之外的
其他因素对净资产的影响。
二、对于首次公开股票摊薄即期回报的风险提示
本次非公开发行募集资金到位后，公司的总股本和净资产将会相应增加，但募
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集资金产生经济效益需要一定的时间，投资项目回报的实现需要一定周期。本次募
集资金到位后的短期内，公司净利润增长幅度可能会低于净资产和总股本的增长幅
度，每股收益和加权平均净资产收益率等财务指标将出现一定幅度的下降，股东即
期回报存在被摊薄的风险。
公司已在《江苏金智科技股份有限公司 2015 年度非公开发行 A 股股票预案》第
五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析”之“六、本次股票发行相关的
风险说明”披露了如下内容：
“（三）净资产收益率和每股收益摊薄的风险
本次非公开发行完成后，公司净资产规模将有一定幅度的提高，但募集资金使
用后可能存在效益短时间内难以体现的情况，净利润难以实现同步增长，因此公司
存在净资产收益率和每股收益被摊薄的风险。”
现进一步对本次非公开发行摊薄即期回报的风险说明如下：
本次非公开发行股票募集资金到位后，公司的总股本和净资产均有所增加，而
募集资金使用产生的效益需要一定的时间才能体现，因此短期内可能会对净资产收
益率、每股收益等财务指标产生压力，导致本次募集资金到位后公司即期回报（每
股收益、净资产收益率）存在被摊薄的风险。但随着募集资金投资项目的效益逐步
发挥，公司未来的盈利能力、经营业绩将会得到提升。特此提醒广大投资者关注公
司本次非公开发行可能摊薄即期回报的风险。
三、本次非公开发行股票的必要性和合理性；本次募集资金投资项目与公司现
有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）本次非公开发行股票的必要性与合理性
公司本次非公开发行股票募集资金将用于向中国金融租赁有限公司进行增资。
优化能源结构、推进能源科技创新是我国能源发展的重要战略部署，是能源行
业未来发展的主导方向，具有巨大的市场空间和发展潜力，公司目前正积极探索新
能源领域的开发与投资，并积累了较为丰富的经验，在新能源电力工程设计与服务
方面，公司拥有国内风电设计领域业绩最好的设计院之一，是国家标准《风力发电
场设计规范》、《光伏发电站设计规范》的参编单位，是华能、中电投等集团新能源
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电站设计相关标准制定的主要合作成员；在光伏电站咨询设计、输变配电咨询设计、
风电及光伏发电工程总包等业务方面也取得良好业绩；在新能源投资运营方面，公
司自 2010 年起在保加利亚成功投资并运营了三座光伏发电站，其中 Betapark 2MW
光伏电站是我国在东南欧成功投资的首座光伏发电站。2014 年，公司投资建设了新
疆昌吉木垒乾新能源老君庙风电场一期 49.5MW 项目，已于 2015 年 11 月顺利建成
并网发电，该项目是公司投资运营的首个风电场项目，标志着公司已具备大型风电
项目建设管理能力，为未来大力拓展新能源投资运营业务奠定坚实基础。
不同于传统产业，新能源产业具有资金需求大、项目周期长的特点，在新能源
电力工程设计与服务业务中，公司需垫付保证金、设备采购款、项目工程款等款项，
项目资金占用时间长，资金成本需求高，随着公司业务的发展，特别是新能源业务
领域的迅速扩张，公司对项目投入的资金需求也随之增加，在现有的商业模式下，
资金是公司开展新能源业务的前提，也成为限制公司业务拓展的主要瓶颈，解决项
目资金问题是公司未来投资运营大型项目、开拓全国市场的核心任务。
中国金融租赁有限公司是国内为数不多的金融租赁公司，属受银监会监管的非
银行金融机构。自 2013 年 6 月成立以来，中金租业务发展迅速，已在新能源、智慧
城市、交通、医疗等多个业务板块开展业务。截至 2015 年末，中金租获得银行总授
信总额已达到 335 亿元。目前，依托金融牌照优势、专业性优势等业务优势，中金
租正在积极寻求具备技术优势、行业经验优势的合作伙伴在既有业务领域实现快速
良性扩张。
公司通过增资中金租并与其开展战略合作的形式，积极探索商业模式的创新升
级，形成优势互补的利益共同体，根据公司与中金租签署的《战略合作框架协议》，
公司向中金租提供优质的新能源建设项目，中金租进行可行性论证和投资决策后，
提供项目融资租赁服务并募集项目投资资金，由公司承担项目的总承包建设。项目
建设完毕后，中金租将项目资产长期租赁委托给公司运营管理。通过这种“产融结
合”的战略合作模式，一方面公司可以解决建设项目的资金占用问题，提高资金利
用效率、提升项目承揽能力；另一方面，公司可以通过轻资产模式，投资运营大量
优质新能源项目，提高资产周转效率、提升公司盈利能力。同时，中金租可以获得
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大量优质的融资租赁项目，增加业务规模、增强股东回报，促进融资租赁业务与公
司新能源建设项目的共同发展，实现双方的互利共赢。
同时，在智慧城市业务领域，通过“产融结合”的战略合作，可以更好地发挥
公司与中金租的业务协同。首先，公司可以利用中金租的资产规模优势，促进系统
集成业务规模的快速提升，提高该业务总体盈利水平。同时，公司“城市静态交通
解决方案”、城市交通工具充放电设施项目可以借助中金租的全国运营平台加速推
进，从而提高该业务在新的业务领域和区域的推广度和覆盖率。
新能源产业、智慧城市产业作为战略性新兴行业，金融租赁行业作为快速发展
的朝阳行业，为公司及中金租的战略合作领域提供了广阔的发展空间。公司与中金
租的合作是符合国家战略的、国家政策鼓励的业务创新合作，公司可在此次合作的
基础上在多个业务领域突破资金瓶颈，业务规模快速增长，获得业务发展的协同效
应，从而实现盈利水平的跨越性增长。
（二）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
公司目前主要从事电力自动化业务、IT 业务、电力工程设计与服务业务和新能
源投资运营业务。公司主营产品和服务包括发电厂（电气）保护及自动化产品、变
电站保护及自动化产品、配用电自动化产品、企业级 IT 服务及相关产品、建筑智能
化工程服务、智能安防产品及服务等。
本次非公开发行股票募集资金主要用于向中金租增资成为其重要的战略投资
者，中金租作为国内发展迅速的金融租赁公司，在资金实力和融资能力上具有较强
的竞争优势，公司在新能源、智慧城市、节能环保等产业领域拥有相关产业经验或
技术优势，通过本次增资，公司成为中金租的重要战略投资者，同时，双方通过签
订《战略合作框架协议》的方式，细化双方的战略合作相关事项，增加双方合作粘
性，实现双方业务上的协同效应。根据《战略合作框架协议》约定，双方未来的项
目合作集中于开发新能源、智慧城市、节能环保等领域，一方面，公司通过自身积
极开拓合作领域范围内优质项目的形式，形成项目方案，供中金租进行投资决策，
由中金租负责筹集项目投资资金，形成专业与资金上的优势互补，另一方面，中金
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租自行开发的合作领域范围内的融资租赁项目优先选择公司作为合作方，由公司进
行项目总承包建设和长期租赁经营。因此，本次募集资金投资项目是在公司现有业
务基础上，根据行业发展趋势、市场需求以及自身长远战略规划，通过详细论证、
研判而最终确定的，是对公司现有业务的升级及拓展，是对公司传统商业合作模式
的创新，同时可达到优化资源配置、巩固优势产品市场地位、提升综合竞争力、增
强抗风险能力以及实现业务协同效应等多重效果。
（三）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
1、公司具备开展募投项目的人才储备
人才是公司长期持续、健康发展的关键保障。公司始终致力于电力自动化业务、
IT 业务和电力工程设计与服务业务的建设和运营，积累丰富的电力工程建设、运营
经验，培养了一批技术过硬的高素质项目施工、运营和维护的工程技术人才，截止
2016 年 3 月 31 日，公司共有员工 1,290 人，其中技术人员 748 人，同时，公司坚持
“以人为本”，建立了一整套行之有效的人才引进、培养、使用、激励机制，凝聚了
一个优秀的人才团队，为公司业务的拓展提供了坚实的人才支持。本次募投项目与
公司现有业务紧密相关，募投项目的实施主要依靠公司现有内部管理人员，并少量
引进外部优秀行业人才协助募投项目的实施，根据公司与中金租签订的《战略合作
框架协议》，公司将安排专门工作人员形成合作对接机制并负责具体融资租赁项目的
论证和磋商，以推动战略计划的实施。
本次募投项目实施后，公司还将根据与中金租的战略合作进度，进一步加大对
专业人才的内部培养和外部引进，为项目实施做好准备。
2、公司具备开展募投项目的技术基础
公司致力于智慧城市、绿色能源的建设和发展，通过不断创新、研发高品质的
智能电网及智慧城市解决方案与产品，在电力系统自动化和企业级 IT 服务等专业领
域，形成了具有自主知识产权的系列化软硬件产品和解决方案，是行业内的知名企
业。在技术研发投入方面，公司长期坚持研发投入不低于营业收入的 8%，坚持自
主创新，坚持自主知识产权, 以软件为核心能力，以市场为导向，积极推进技术创
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新工作，应用新技术，开发新产品，提升公司的核心竞争力和行业地位。
公司围绕智能电网、智慧城市两大业务领域，加强自主研发创新力度，研发成
果显著。在智能电网方面，公司完成了智能化变电站系统产品的齐套、完善、改进、
提高，完成了新一代高压保护平台研发及产品化，并积极推进配网主站系统功能研
发、新一代智能远动、保信子站装置研发和电厂及工企中压产品的升级。其中，公
司自主研制的“iPACS-5776D 智能测控装置”顺利通过国网新一代自动化装置集中
专业检测，公司在研项目“广域分布式智能配网调配控一体化系统项目”获国家智
能电网产业集聚发展试点重点项目补助资金计划项目政府补助资金 2,000 万元。在
智慧城市业务领域，公司围绕智能电网信息化应用的新需求，开发了电力信通运维
资源模型等新产品；公司积极推进“面向智慧城市应用的信息融合平台关键技术研
发及产业化”项目进度，构建了完整的“城市静态交通解决方案”，并从城市管理者、
经营者、驾车人各角度进行了产品、方案及业务模式的预研，进入了试点落地阶段。
上述技术准备为公司从事募投项目项下与中金租战略合作的推进提供了坚实的技术
支持。
3、公司具备开展募投项目的市场基础
公司通过多年运营，在新能源开发、智慧城市等领域建立起了一定的竞争优势，
在智慧城市建设方面，公司始终将产品设计与客户端的需求相结合，坚持以客户为
中心，围绕核心行业客户，形成了一批优质的客户群体，在电力工程设计与服务业
务领域，公司发展的大方向与国家政策积极鼓励的分布式能源、节能减排及发展服
务业的大方向相一致，也具有广阔的市场前景，公司各项核心业务已具备开展募投
项目下所涉领域的市场基础，同时，通过本次增资中金租，通过《战略合作协议》
形成的紧密战略伙伴关系将在新能源开发、智慧城市建设及节能环保领域为公司提
供优质项目和资金支持，以产融结合的方式助力公司实现业务升级。
四、公司非公开发行股票摊薄即期回报的填补措施
为保证本次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险、提高未来的
回报能力，公司拟通过如下措施提升资产质量、提高盈利水平，实现可持续发展，
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以填补可能被摊薄的即期收益回报。具体如下：
（一）加强对募集资金的监管，保证募集资金合理合法使用
为规范募集资金的管理和使用，保护投资者利益，公司已按照依照《公司法》、
《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》（2014 年修订）、《深圳证券交易所中
小企业板上市公司规范运作指引》（2015 年修订）等法律、法规及其他规范性文件
的要求及《公司章程》的规定制定了《募集资金管理办法》，对募集资金专户存储、
募集资金使用、募集资金用途变更、募集资金管理与监督等进行了详细的规定。
公司董事会将严格按照《募集资金管理制度》对募集资金进行专项存储、内部
审计，保证募集资金合理规范使用，并积极配合保荐机构和监管银行对募集资金使
用进行检查和监督，保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。
（二）按照承诺的用途和金额，积极稳妥地推动募集资金的使用，实现公司的战
略目标
本次非公开发行股票完成后，公司将严格按照承诺实施募集资金投资项目，争
取早日完成对中金租的增资扩股，充分利用双方优势资源，形成业务优势互补，获
得业务发展的协同效应，从而进一步开拓市场，迅速扩大业务规模，增强盈利水平，
提升资产收益，巩固并提升市场地位。同时，公司将积极参与中金租的经营管理，
大力发展中金租的融资租赁义务，从而获得良好的投资收益回报。
（三）积极拓展公司现有主营业务市场，提升运营效率、降低公司运营成本
公司将继续围绕智能电网、智慧城市两大核心业务领域，通过内部机制创新、
组织机构完善、支撑平台建设、上市公司资本平台等推动公司业务发展，尽快扩大
业务规模、降低运营成本、提升运营效益，使公司成为行业内具有较强品牌影响力
的领先企业。
在电力自动化业务方面，紧紧抓住智能电网的发展趋势，以公司品牌宣传为先
导，市场营销开拓为核心，研发能力为保障，进一步增强电力自动化行业整体解决
方案服务供应商的综合实力，力争公司综合品牌地位达到第一梯队先进水平。
在IT业务方面，形成国内领先的信息化顶层设计咨询能力、综合解决方案提供
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能力、重大IT基础设施建设能力、大型系统运营保障能力，实现业务规模稳定增长，
力争成为国内领先的智慧城市解决方案和服务提供商。
在电力设计与工程服务业务方面，在建立起稳定健康的设计业务基础上，将以
此为依托，积极拓展风电及光伏发电工程总承包等业务，并将积极为公司新能源投
资运营业务提供前期开发、项目管理等支撑。
在新能源投资运营业务方面，将持续拓展新的项目，并通过积极探索产融结合
的新模式，尽快扩大公司的新能源投资运营规模，为公司提供稳定的现金流和持续
的盈利能力。
此外，公司将进一步积极探索有利于公司持续发展运营模式，以提高业务收入，
降低运营成本费用，增加利润；同时，努力提高资金的使用效率，完善并强化投资
决策程序，设计更合理的资金使用方案，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金
成本，提升资金使用效率，节省公司的财务费用支出。公司也将加强企业内部控制，
进一步推进预算管理，优化预算管理流程，加强成本控制，强化预算执行监督，全
面有效地控制公司经营和管控风险。
（四）全面提升公司管理水平，完善员工激励机制
公司将进一步提高经营和管理水平，加强内部控制，发挥企业管控效能。推进
全面预算管理，加强成本管理，强化预算执行监督，在严控各项费用的基础上，提
升经营和管理效率、控制经营和管理风险。同时，公司将完善薪酬和激励机制，建
立有市场竞争力的薪酬体系，引进市场优秀人才，并最大限度地激发员工积极性，
挖掘公司员工的创造力和潜在动力，以进一步促进公司业务发展。
（五）建立健全利润分配政策，强化投资者回报机制
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监
发[2012]37 号）、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》（证监会公
告[2013]43 号）等规定要求，公司结合实际情况在 2013 年年度股东大会审议通过了
《江苏金智科技股份有限公司章程修正案》，对章程中利润分配政策进行了修订，
明确了利润分配政策的基本原则、利润分配政策的具体内容、利润分配的决策程序
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和机制以及利润分配政策的调整或变更等内容。
同时，公司制定了制订了《未来三年（2015-2017 年）股东回报规划》，规划
明确了利润分配及现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利的分配条件等，
建立了科学、持续、稳定的分红机制，完善了公司利润分配的决策程序及利润分配
政策调整原则，增加了利润分配决策透明度，强化了中小投资者权益保障机制。未
来，公司将严格执行利润分配政策，在符合相关分配条件的情况下，积极实施对股
东的利润分配，优化投资回报机制。
（六）进一步完善公司治理，为公司持续稳定发展提供治理结构和制度保障
公司将严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》、《深圳证券交易
所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完
善公司治理结构，确保股东能够充分行使股东权利，董事会能够按照公司章程的规
定行使职权，做出科学决策，独立董事能够独立履行职责，维护公司整体利益，尤
其是中小投资者的合法权益，为公司的持续稳定发展提供科学有效的治理结构和制
度保障。
五、公司控股股东、实际控制人和董事、高级管理人员的相关承诺
（一）公司的控股股东江苏金智集团有限公司以及实际控制人葛宁、徐兵、冯
伟江、叶留金、朱华明、丁小异和贺安鹰均根据中国证监会相关规定，对公司填补
回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。
2、切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本承诺，若违反该等承诺并给公
司或者股东造成损失的，愿意依法承担相应的补偿责任。
（二）公司董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措
施能够得到切实履行作出如下承诺：
1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方
式损害公司利益；
2、承诺对本人的职务消费行为进行约束；
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3、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
4、承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况
相挂钩；
5、承诺拟公布的公司股权激励（如有）的行权条件与公司填补回报措施的执行
情况相挂钩；
6、切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本承诺，若违反该等承诺并给公
司或者股东造成损失的，愿意依法承担相应的补偿责任。
六、关于填补本次发行摊薄即期回报的措施及承诺事项的审议程序
公司董事会对公司本次非公开发行是否摊薄即期回报进行了分析，并将填补被
摊薄即期回报措施及相关承诺主体的承诺等事项形成议案，已经公司第六届董事会
第二次会议审议通过，并将提交公司 2016 年第三次临时股东大会表决，以进一步维
护中小投资者的权益。
特此公告。
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