中德证券有限责任公司
关于山西永东化工股份有限公司
首次公开发行股票限售股解禁上市流通的专项核查意见
中德证券有限责任公司（以下简称“中德证券”或“本保荐机构”）作为山
西永东化工股份有限公司（以下简称“永东股份”或“公司”）首次公开发行股
票并上市持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳
证券交易所上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、
《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作
指引》等相关法律、法规及规范性文件，对永东股份本次限售股解禁上市流通相
关事项进行了核查，具体核查情况如下：
一、首次公开发行前已发行股份概况
经中国证券监督管理委员会《关于核准山西永东化工股份有限公司首次公开
发行股票的批复》（证监许可[2015]718 号）核准，公司首次公开发行人民币普
通股（A 股）2,470 万股。经深圳证券交易所《关于山西永东化工股份有限公司
人民币普通股股票上市的通知》（深证上[2015]209 号）同意，公司股票于 2015
年 5 月 19 日在深圳证券交易所上市交易，首次公开发行后公司总股本为 9,870
万股。
2016 年 3 月 22 日，公司第三届董事会第六次会议审议通过了《2015 年度利
润分配预案》，并于 2016 年 4 月 13 日召开 2015 年度股东大会审议通过了该议案，
公司 2015 年度利润分配方案为：以截止 2015 年 12 月 31 日公司总股本
98,700,000 股为基数，向全体股东每 10 股派 1.8 元现金；同时，以资本公积金
向全体股东每 10 股转增 5 股,共计转增 49,350,000 股，不送股。转增后公司总
股本将增至 148,050,000 股。2016 年 4 月 22 日，本次权益分派实施完毕。
截至本核查意见出具之日，公司总股本为 148,050,000 股，其中尚未解除限
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售的股份数为 111,000,000 股，占公司股份总数的 74.97%。
二、本次申请解除股份限售股东履行承诺情况
本次申请解除股份限售的股东分别为:天津东方富海股权投资基金合伙企业
（有限合伙）（以下简称“东方富海”）、刘志红和嘉兴嘉禾九鼎投资中心（有限
合伙）（以下简称“九鼎投资”）。
（一）本次申请解除股份限售的股东在公司《首次公开发行股票上市公告书》
及《首次公开发行股票招股说明书》中作出的承诺一致，具体内容如下：
1、公司股东东方富海、刘志红、九鼎投资限售承诺
其所持有的本公司股份自公司股票在证券交易所上市之日起 12 个月内，不
转让或者委托他人管理其直接或者间接持有的公司股份，也不由公司回购其直接
或者间接持有的股份。
2、担任公司董事的股东刘志红减持承诺
其锁定期结束后，在其任职期间每年转让的股份不得超过其持有公司股份总
数的 25%，在离职后半年内不得转让其持有的公司股份；在申报离任六个月后的
十二个月内，通过证券交易所挂牌交易出售发行人股票数量占其持有公司股票总
数的比例不超过 50%。
刘志红承诺其所持股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行
价；公司上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，
或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，其持有公司股票的锁定期限自动延长
6 个月。
担任公司董事的股东刘志红承诺其不因职务变更、离职等原因而放弃履行本
承诺。
3、公司股东东方富海减持承诺
其所持股票在锁定期满后，有意通过深圳证券交易所减持全部公司股份，减
持股份应符合相关法律法规及深圳证券交易所规则要求，减持方式包括二级市场
集中竞价交易、大宗交易等深圳证券交易所认可的合法方式；减持股份的价格（如
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果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按
照深圳证券交易所的有关规定作复权处理，下同）根据当时的二级市场价格确定，
并应符合相关法律法规及深圳证券交易所规则要求。
东方富海拟减持公司股票的，将提前三个交易日通过公司进行公告，并在公
告减持计划之日起 3 个月内完成，减持时东方富海持有公司股份低于 5%以下时
除外。
若东方富海未履行上述承诺，承诺将其持有公司的全部股份增加三个月的锁
定期。
（二）除上述承诺外，本次申请解除股份限售的股东没有做出其他关于股份
限售的承诺，本次申请解除股份限售的股东均严格履行了上述承诺。
（三）本次申请解除股份限售的股东不存在非经营性占用上市资金的情形，
本公司对其不存在违规担保情况。
三、本次解除限售股份的上市流通安排
（一）本次解除限售股份的上市流通日期为 2016 年 5 月 19 日；
（二）本次解除限售股份的数量为 21,000,000 股，占公司总股本的 14.18%；
（三）本次申请解除股份限售的股东为 3 名；
（四）本次股份解除限售及上市流通具体情况如下表所示：
单位：股
是否基于 股份是否
序 股东 所持限售股 本次申请解
高管身份 存在质押、 备注
号 全称 份总数 除限售数量
申请锁定 冻结情况
天津东方富海
股权投资基金
1 18,000,000 18,000,000 否 否
合伙企业（有限
合伙）
2 刘志红 1,500,000 1,500,000 是 否 说明1
嘉兴嘉禾九鼎
3 投资中心（有限 1,500,000 1,500,000 否 否
合伙）
3
合 计 21,000,000 21,000,000 - -
说明 1：刘志红为公司现任董事，其本次可解除限售股份数量的 75%将继续锁定,股份性
质将由首发前个人类限售股变更为高管锁定股。
四、股本结构变动情况
单位：股
本次限售股份 本次限售股份
股份类型 上市流通前 本次变动数 上市流通后
股数 比例 股数 比例
一、有限售
条件的流 111,000,000 74.97% 91,125,000 61.55%
通股
其中：内资
持股及高 111,000,000 74.97% -19,875,000 91,125,000 61.55%
管股
二、无限售
条件的流 37,050,000 25.03% 56,925,000 38.45%
通股
其中：人民
37,050,000 25.03% 19,875,000 56,925,000 38.45%
币普通股
三、总股本 148,050,000 100.00% 148,050,000 100.00%
注：本次申请解除限售的首发前个人类限售股股东刘志红的股份数量为 1,500,000 股，
刘志红作为公司董事，其持有的 75%的公司股份（共计 1,125,000 股）受高管锁定股限制，
为有限售条件的流通股；其持有的 25%的公司股份（共计 375,000 股）为无限售条件的流通
股。
五、保荐机构的核查意见
经核查，本保荐机构认为：山西永东化工股份有限公司本次申请解除股份限
售的股东已严格遵守了公司首次公开发行股票并上市时所作的股份锁定承诺；公
司本次解除限售股份数量、本次实际可上市流通股份数量及上市流通时间等事项
符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股
票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律
法规和规范性文件的要求；本次解除限售股份流通上市的信息披露真实、准确、
完整。
本保荐机构对永东股份本次解除限售股份上市流通申请无异议。
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