江苏涤非律师事务所
关于江苏辉丰农化股份有限公司
公开发行的可转换公司债券在深圳证券交易所上市之法律意见书
引 言
致：江苏辉丰农化股份有限公司
江苏涤非律师事务所(以下简称“本所”)接受江苏辉丰农化股份有限公司(以下简称“上市申请
人”或“公司”)的委托，担任上市申请人本次公开发行的可转换公司债券在深圳证券交易所上市(以
下简称“本次上市”)的特聘专项法律顾问。根据《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、
《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《上市公司证券发行管理办法》(以下简称“《管
理办法》”)、《深圳证券交易所股票上市规则(2014 年修订)》(以下简称“《上市规则》”)、《深
圳证券交易所可转换公司债券业务实施细则》(以下简称“《实施细则》”)等法律、法规和中国证券
监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)、深圳证券交易所(以下简称“深交所”)的有关规定，就
上市申请人本次上市事宜出具本法律意见书。
对本法律意见书的出具，本所律师特作如下声明：
1.本所律师系依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和现行法律、法规和中国证监
会、深交所的有关规定发表法律意见。
2.本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对与出具本法律意见书有
关的所有文件材料及证言进行了审查判断，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大
遗漏。
3.本所律师已经得到上市申请人的保证，即上市申请人已经向本所律师提供了本所律师认为出
具本法律意见书所必需的、真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，并无隐瞒、
虚假或重大遗漏之处。上市申请人所提供的文件材料为副本或复印件的，与原件一致。
4.本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。
5.本所律师同意将本法律意见书作为上市申请人申请本次上市所必备的法定文件随其他材料
一起上报，并依法对本法律意见书承担责任。
6.本法律意见书仅供上市申请人为本次上市之目的使用，不得用作任何其他目的。
正 文
一、本次上市的批准和授权
(一)上市申请人于 2015 年 6 月 16 日召开 2015 年第一次临时股东大会，审议通过了《关于
公开发行可转换公司债券方案的议案》，并授权公司董事会办理本次公开发行可转换公司债券并上
市的相关事宜。
(二)2016 年 2 月 23 日，中国证监会以证监许可[2016]322 号《关于江苏辉丰农化股份有限
公司公开发行可转换公司债券的批复》，核准上市申请人向社会公开发行面值总额 84,500 万元可
转换公司债券，期限六年。
(三)2016 年 4 月 28 日，上市申请人第六届董事会第十五次会议审议通过了《关于公司公开发
行可转换公司债券上市的议案》，同意公司于本议案审议通过之日起申请办理本次公开发行的可转
换公司债券在深交所上市的相关事宜。
经核查，本所律师认为：
1.上市申请人股东大会已按照法定程序，作出批准公司发行可转换公司债券并上市的决议，相
关决议内容合法有效。上市申请人董事会具体办理本次发行可转换公司债券并上市的事宜已经获得
股东大会的授权，有关授权范围、程序合法有效。
2.上市申请人本次公开发行可转换公司债券已经获得中国证监会核准。
3.上市申请人董事会已按照股东大会的授权，作出了本次上市的决议。决议内容合法有效。
4.本次上市尚需获得深交所审核同意。
二、本次上市的主体资格
(一)上市申请人系依法设立的股份有限公司。经核查，上市申请人的设立已获得当时有效法律、
法规、规范性文件并经有关主管部门核准，其设立程序符合当时有效的法律、法规法规及规范性文
件的规定。
(二) 经核查，上市申请人现持有盐城市工商行政管理局 2016 年 3 月 25 日核发的《营业执照》。
上市申请人历年均已通过了企业法人工商年检。
(三)本所律师审阅了上市申请人的工商登记资料、验资报告、历次股东会、董事会、监事会的
决议、公司章程、历年的《审计报告》等文件后确认，上市申请人为依法设立并有效存续的股份有
限公司，不存在根据法律、法规以及公司章程规定需要终止的情形。
经核查，本所律师认为：
上市申请人系依法设立且有效存续的股份有限公司，不存在根据法律、法规、规范性文件及公
司章程规定需要终止的情形，具备本次上市的主体资格。
三、本次上市的实质条件
经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，上市申请人符合本次上市的实质条件：
(一)根据中国证监会《关于江苏辉丰农化股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》(证
监许可【2016】322 号)，上市申请人本次公开发行的可转换公司债券的期限为六年，符合《上市
规则》第 5.2.4 条第(一)项和《实施细则》第七条第 1 项的规定。
(二)根据天健会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《江苏辉丰农化股份有限公司验证报告》（天
健验【2016】122 号），上市申请人本次可转换公司债券的实际发行额不少于人民币 5,000 万元，
符合《上市规则》第 5.2.4 条第(二)项和《实施细则》第七条第 2 项的规定。
(三)上市申请人仍符合相关法律、法规规定的发行可转换公司债券的各项实质条件，符合《上
市规则》第 5.2.4 条第(三)项和《实施细则》第七条第 3 项的规定：
1.上市申请人的组织机构健全、运行良好，符合《证券法》第十三条第一款第(一)项和《管理
办法》第六条的规定。
(1)上市申请人现行《公司章程》系依照《公司法》、《证券法》和《章程指引》等法律、法
规和规范性文件制定与修改，合法有效，上市申请人股东大会、董事会、监事会和独立董事制度健
全，能够依法有效履行职责，符合《管理办法》第六条第(一)项的规定。
(2)根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健审（2015）3960 号《关于江苏辉丰
农化股份有限公司内部控制审计报告》，并经本所律师核查，上市申请人已经按照《企业内部控制
基本规范》等规定建立健全了内部控制制度。其内部控制制度能够有效保证公司运行的效率、合法
合规性和财务报告的可靠性，内部控制制度的完整性、合理性、有效性不存在重大缺陷，符合《管
理办法》第六条第(二)项的规定。
(3)根据上市申请人及其董事、监事和高级管理人员承诺及个人简历说明并经本所律师通过互
联网等进行信息查询，上市申请人现任董事、监事和高级管理人员具备任职资格，能够忠实和勤勉
地履行职务，不存在违反《公司法》第一百四十八条、第一百四十九条规定的行为，且最近三十六
个月内未受到过中国证监会的行政处罚、最近十二个月内未受到过证券交易所的公开谴责，符合《管
理办法》第六条第(三)项的规定。
(4)根据上市申请人确认并经本所律师核查，上市申请人与其控股股东(实际控制人)在人员、
资产、财务上分开，机构、业务独立，能够自主经营管理，符合《管理办法》第六条第(四)项的规
定。
(5)上市申请人在最近十二个月内不存在违规对外提供担保的行为，符合《管理办法》第六条
第(五)项的规定。
2.上市申请人的盈利能力具有可持续性，符合《证券法》第十三条第一款第(二)项和《管理办
法》第七条的规定。
(1)根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健审（2013）2208 号、天健审（2014）
1078 号、天健审（2015）1778 号审计报告(以下合称“最近三年审计报告”)和天健审[2016]5298
号审计报告，上市申请人 2012 年度、2013 年度、2014 年度、2015 年度归属于母公司所有者的
净利润（以扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润与扣除前归属于母公司所有者的净利
润之低者作为计算依据）分别为 10,995.21 万元、16,153.22 万元、19,762.56 万元、16,181.92
万元，上市申请人最近三个会计年度连续盈利，符合《管理办法》第七条第(一)项的规定。
(2)根据最近三年审计报告和天健审[2016]5298 号审计报告，并经本所律师核查，上市申请
人 2012 年度、2013 年度、2014 年度、2015 年度实现的营业收入分别为 166,715.75 万元、
208,584.54 万元、242,906.91 万元、333,306.76 万元。上市申请人最近三年的营业收入主
要来自于其主营业务的经营，且主要来自于与非关联方的交易。上市申请人的业务和盈利来源相对
稳定，不存在严重依赖于控股股东、实际控制人的情形，符合《管理办法》第七条第(二)项的规定。
(3)上市申请人现有主营业务或投资方向能够可持续发展，经营模式和投资计划稳健，主要产
品或服务的市场前景良好，行业经营环境和市场需求不存在现实或可预见的重大不利变化，符合《管
理办法》第七条第(三)项的规定。
(4)根据上市申请人说明并经本所律师核查，上市申请人的高级管理人员和核心技术人员稳定，
最近十二个月内未发生重大不利变化，符合《管理办法》第七条第(四)项的规定。
(5)根据对上市申请人拥有的房产、国有土地使用权、商标权、专利权、主要生产设备等重要
资产的权属证书、购买合同、发票及其他权利取得之凭证的查验及本所律师通过互联网进行信息查
询、现场勘察等方式核查，上市申请人主要资产、核心技术或其他重大权益的取得合法，能够持续
使用，不存在现实或可预见的重大不利变化，符合《管理办法》第七条第(五)项的规定。
(6)根据上市申请人承诺并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，不存在可能严重影响
上市申请人持续经营的担保、诉讼、仲裁或其他重大事项，符合《管理办法》第七条第(六)项的规
定。
(7)经中国证监会证监许可[2015]283 号文核准，上市申请人于 2015 年 3 月向公司原股东配
售股票 78,153,972 股，并于 2015 年 4 月 7 日上市。根据经天健会计师事务所（特殊普通合伙）
审计的公司财务报告，上市申请人 2014 年度和 2015 年度实现的营业利润分别为
241,547,913.46 元和 197,830,044.10 元，不存在发行当年营业利润比上年下降 50%以上的情
形，符合《管理办法》第七条第（七）项之规定。
3、上市申请人财务状况良好，，符合下列规定：
(1)经核查，上市申请人会计基础工作规范，严格遵循国家统一会计制度的规定，符合《管理
办法》第八条第(一)项的规定。
(2)上市申请人的财务审计机构天健会计师事务所（特殊普通合伙）对上市申请人 2012 年度、
2013 年度、2014 年度、2015 年度的财务报表均出具了无保留意见的审计报告。符合《管理办法》
第八条第(二)项的规定。
(3)根据最近三年审计报告和天健审（2016）5298 号审计报告、上市申请人提供的相关资料
并经核查，上市申请人资产质量良好，不良资产不足以对公司财务状况造成重大不利影响，符合《管
理办法》第八条第(三)项的规定。
(4)根据最近三年审计报告和天健审（2016）5298 号审计报告并经核查，上市申请人经营成
果真实，现金流量正常，营业收入和成本费用的确认严格遵循国家有关企业会计准则的规定，最近
三年资产减值准备计提充分合理，不存在操纵经营业绩的情形，符合《管理办法》第八条第(四)项
的规定。
(5)上市申请人 2012 年度向全体股东现金分红额（含税）为 65,351,000.00 元，2013 年度
向全体股东现金分红额（含税）为 33,080,197.50 元同，2014 年度向全体股东现金分红额（含
税）为 49,588,002.75 元。发行人最近三年以现金方式累计分配的利润金额为 148,019,200.25
元,占最近三年实现的可分配利润的比例为 92.52%。据此，本所律师认为上市申请人符合《管理办
法》第八条第(五)项以及《关于修改上市公司现金分红若干规定的决定》的规定。根据天健审
[2016]5298 号审计报告，上市申请人 2015 年度归属于母公司所有者的净利润为 172903253.18
元。上市申请人第六届董事会第十五次会议审议通过的《2015 年年度利润分配预案》确定向全体股
东现金分红额（含税）为 39,670,402.20 元。该方案实施后，上市申请人仍符合《管理办法》第
八条第（五）项以及《关于修改上市公司现金分红若干规定》的规定。
4.根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计的公司最近三年审计报告、上市申请人管理层
确认并经本所律师核查，上市申请人最近三十六个月财务会计文件无虚假记载，且不存在如下重大
违法行为，符合《证券法》第十三条第一款第(三)项和《管理办法》第九条的规定。
(1)违反证券法律、行政法规或规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚；
(2)违反工商、税收、土地、环保、海关、外汇管理法律、行政法规或规章，受到行政处罚且
情节严重，或者受到刑事处罚；
(3)违反国家其他法律、行政法规且情节严重的行为。
5.上市申请人本次发行募集资金的数额和使用符合《证券法》和《管理办法》的规定。
(1)根据上市申请人董事会、股东会审议通过的《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议
案》、《关于调整公司发行可转换公司债券募集资金运用项目的议案》及《募集说明书》，上市申
请人本次发行拟募集资金数额不超过 84,500.00 万元，扣除已支付和其他待支付的发行费用外，
实际募集资金净额不超过上市申请人拟以募集资金投资项目资金需求数额 82,022 万元，符合《管
理办法》第十条第(一)项的规定。
(2)上市申请人本次发行募集资金拟用于:①年产 5000 吨草铵膦原药生产线项目, ②年产 1000
吨抗倒酯原药生产线技改项目，③年产 2000 吨甲氧虫酰肼原药项目。本所律师审查了上市申请人本
次发行募集资金投资项目的可行性研究报告、项目备案文件等相关资料，确认上述项目符合现行国
家产业政策，符合《管理办法》第十条第(二)项、《证券法》第十六条第一款第(四)项的规定。
(3)根据上市申请人提供的募集资金投资项目备案文件并经本所律师核查，上市申请人本次发
行募集资金投资项目已在相关主管部门备案，并已经取得环境主管部门批准。上市申请人已取得本
次发行募集资金投资项目所需要的土地使用权。上市申请人本次发行募集资金用途符合有关环境保
护、土地管理等法律和行政法规的规定，符合《管理办法》第十条第(二)项的规定。
(4)上市申请人本次发行募集资金没有用于持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予
他人、委托理财等财务性投资，没有直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司，符合《管
理办法》第十条第(三)项的规定。
(5)上市申请人本次发行募集资金投资项目实施后，不会与控股股东(实际控制人)产生同业竞
争或影响公司生产经营的独立性，符合《管理办法》第十条第(四)项的规定。
(6)经本所律师核查，上市申请人已制订《募集资金管理制度》，明确募集资金必须存放于董
事会决定的专项账户，对募集资金实行专户存储制度，符合《管理办法》第十条第(五)项的规定。
6.上市申请人符合《管理办法》第十一条之规定，不存在下列不得公开发行证券的情形：
(1)上市申请人为本次发行而制作的申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
(2)擅自改变前次公开发行证券募集资金的用途而未作纠正的情形；
(3)公司最近十二个月内受到过证券交易所的公开谴责；
(4)公司及其控股股东或实际控制人最近十二个月内存在未履行向投资者作出的公开承诺的行
为；
(5)公司及其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国
证监会立案调查。
(6)严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
7.根据天健审[2016]5298 号审计报告，截至 2015 年 12 月 31 日，上市申请人净资产(按归
属于母公司的所有者权益计算)为 3,151,520,173.18 元，符合《证券法》第十六条第一款第(一)
项的规定。
8.根据最近三年审计报告，上市申请人 2012 年度、2013 年度、2014 年度的加权平均净资产
收益率（扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润，以低者作为计算依据）分别为 6.52%、
8.95%、10.26%，上市申请人最近三个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于 6%。根据天健
审[2016]5298 号审计报告，上市申请人 2015 年度的加权平均净资产收益率（扣除非经常性损益
后的净利润与扣除前的净利润，以低者作为计算依据）为 6.17%。该审计报告披露后，上市申请人
2013 年度、2014 年度、2015 年度的加权平均净资产收益率仍不低于 6%，符合《管理办法》第十
四条第一款第(一)项的规定。
9.根据天健审[2016]5298 号审计报告，截至 2015 年 12 月 31 日，公司归属于母公司所有
者的净资产金额为 3,151,520,173.18 元。本次发行可转换公司债券前，公司未发行过债券。本
次核准发行可转换公司债券为 84,500 万元，占公司最近一期末净资产(按归属于母公司的所有者
权益计算)的 26.81%，本次发行后累计公司债券余额不超过最近一期末净资产额的 40%，符合《证
券法》第十六条第一款第(二)项和《管理办法》第十四条第一款第(二)项的规定。
10.根据最近三年审计报告、天健审[2016]5298 号审计报告和《募集说明书》，上市申请人
2012 年、2013 年、2014 年、2015 年分别实现归属于母公司所有者的净利润 115,540,309.14
元、163,139,561.19 元、201,266,848.75 元、172,903,253.18 元。上市申请人本次发行
的可转换公司债券面值总额为 84,500 万元，按债券最高年利率 1.6%计算，上市申请人每年应支
付的利息金额不超过 1,352 万元，上市申请人最近三个会计年度实现的年均可分配利润不少于公司
债券一年的利息，符合《证券法》第十六条第一款第(三)项和《管理办法》第十四条第一款第(三)
项的规定。
11.根据上市申请人 2015 年第一次临时股东大会通过的《关于公司公开发行可转换公司债券
方案的议案》、《江苏辉丰农化股份有限公司公开发行可转换公司债券发行公告》，上市申请人符
合上市公司公开发行可转换公司债券的其他条件。
(1)上市申请人本次发行可转换公司债券的期限设定为六年，符合《管理办法》第十五条的规
定。
(2)上市申请人本次发行的可转换公司债券每张面值为 100 元，符合《管理办法》第十六条第
一款的规定。
(3)上市申请人本次发行的可转换公司债券票面利率为第一年 0.5%，第二年 0.7%，第三年
1.0%，第四年 1.3%，第五年 1.3%，第六年 1.6%。根据中国人民银行现行的银行存款利率，上市
申请人本次发行的可转换公司债券利率未超过国务院限定的利率水平，符合《证券法》第十六条第
一款第(五)项以及《管理办法》第十六条第二款的规定。
(4)上市申请人已经委托持有证券市场资信评级业务许可证的鹏元资信评估有限公司进行信用
评级和跟踪评级。本次发行的可转换公司债券的信用评级结果为：主体信用等级为 AA,债券信用等
级为 AA。鹏元资信评估有限公司将在本次发行的可转换公司债券存续期间对受评对象的信用风险进
行定期和不定期跟踪评级。定期跟踪评级每年进行一次。符合《管理办法》第十七条的规定。
(5)在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，上市申请人将以债券票面面值加最后
一期利息的价格向投资者赎回全部未转股的可转换公司债券，符合《管理办法》第十八条的规定。
(6)根据上市申请人本次发行方案，有下列情形之一的，公司董事会应召集债券持有人会议：
1)拟变更募集说明书的约定；2)公司不能按期支付本次发行可转换公司债券的本息；3)公司减资、
合并、分立、解散或者申请破产；4)其他影响债券持有人重大权益的事项。上市申请人在本次发行
之《募集说明书》中约定了保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权利、程序和决议
生效条件，符合《管理办法》第十九条的规定。
(7)根据天健审（2015）1778 号审计报告、天健审[2016]5298 号审计报告，截至 2014 年
12 月 31 日，上市申请人净资产(按归属于母公司的所有者权益计算)为 2,322,030,342.58 元;
截至 2015 年 12 月 31 日，上市申请人净资产(按归属于母公司所有者的权益计算)为
3,151,520,173.18 元。根据《管理办法》第二十条“公开发行可转换公司债券，应当提供担保，
但最近一期末经审计的净资产不低于人民币十五亿元的公司除外”的规定，上市申请人本次发行可转
换公司债券，无需提供担保。
(8)根据上市申请人本次发行方案，上市申请人本次发行的可转换公司债券转股期自可转换公
司债券发行结束之日满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止，符合《管理办法》
第二十一条的规定。
(9)根据上市申请人本次发行的方案，本次发行的可转换公司债券的初始转股价格为 29.70 元
/股(不低于募集说明书公布日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日公司股票交易均
价)，符合《管理办法》第二十二条的规定。
(10)根据上市申请人本次发行方案，若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实
施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作改
变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售
的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应
计利息的价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内
进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。以上约定内容符合《管
理办法》第二十四条第二款的规定。
(11)经本所律师核查，上市申请人本次发行《募集说明书》中约定了转股价格调整及计算方式，
相关内容符合《管理办法》第二十五条的规定，具体约定如下：
在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股或募集、派送现金股利等情
况(不包括因可转换公司债券转股而增加的股本)，将按下述公式进行转股价格的调整(保留小数点
后两位，最后一位四舍五入)：派送股票股利或转增股本：P1=P0/(1+n)；增发新股或募集：
P1=(P0+A×k)/(1+k)；两项同时进行：P1=(P0+A×k)/(1+n+k)；派送现金股利：P1=P0－D；上
述三项同时进行：P1＝(P0－D+A×k)/(1+n+k)。其中：P0 为调整前转股价，n 为送股或转增股本
率，k 为增发新股或配股率，A 为增发新股价或募集价，D 为每股派送现金股利，P1 为调整后转股
价。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指
定的上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及
暂停转股期间(如需)；当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，
转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发
生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具
体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调
整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相
关规定来制订。
(12)经本所律师核查，上市申请人本次发行《募集说明书》中约定了转股价格向下修正条款，
并同时约定转股价格向下修正方案须经出席股东大会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方
可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价
格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日的均价。以上约定
内容符合《管理办法》第二十六条的规定。
经核查，本所律师认为：
上市申请人本次上市时仍符合相关法律、法规和规范性文件规定的公开发行可转换公司债券的
各项实质条件，上市申请人本次上市符合《上市规则》第 5.2.4 条和《实施细则》第七条的规定。
四、结论意见
综上，本所律师认为：
截至本法律意见书出具日，上市申请人为依法设立并有效存续的股份有限公司，具备本次上市
的主体资格。上市申请人本次上市的批准和授权有效。上市申请人本次上市在实质条件上符合《证
券法》、《上市规则》、《实施细则》等法律、法规及规范性文件的规定。上市申请人本次上市事
宜尚须取得深交所审核同意。
江苏涤非律师事务所 经办律师：
负责人：张桂江 董爱军
孙 俐
二〇一六年四月三十日
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