上海市锦天城律师事务所补充法律意见书
上海市锦天城律师事务所
关于宁波博威合金材料股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易的
补充法律意见书（一）
上海市锦天城律师事务所
地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心 12 层
电话：021-20511000 传真：021-20511999
邮编：200120
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上海市锦天城律师事务所
关于宁波博威合金材料股份有限公司发行股份及支付现金购买
资产并募集配套资金暨关联交易的
补充法律意见书（一）
（2016）锦律非（证）字第 155-4 号
致：宁波博威合金材料股份有限公司
上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受宁波博威合金材料股份
有限公司（以下简称“公司”或“博威合金”）的委托，并根据《专项法律顾问
合同》，作为公司本次重大资产重组股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨
关联交易（以下简称“本次重大资产重组”）的特聘专项法律顾问。本所律师已
根据相关法律、法规及规范性文件的规定并按照律师行业公认的业务标准、道德
规范和勤勉尽责的查验原则，对公司已经提供的与本次重大资产重组有关的文件
和有关事实进行了核查和验证，并于 2016 年 3 月 21 日出具了《上海市锦天城律
师事务所关于宁波博威合金材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并
募集配套资金暨关联交易的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）。
根据中国证券监督管理委员会于 2016 年 4 月 21 日下发的 160619 号《中国
证监会行政许可项目审查一次反馈意见》（以下简称“《反馈意见》”），本所律师
对该《反馈意见》中涉及的法律问题进行核查并发表意见如下：
第一部分律师应声明的事项
本所律师在《法律意见书》的基础上，出具《上海市锦天城律师事务所关于
宁波博威合金材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易的补充法律意见书（一）》（以下简称“本补充法律意见书”）。本所
律师在《法律意见书》中所使用的释义仍适用于本补充法律意见书。
本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对公司的
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行为以及本次重大资产重组申请的合法、合规、真实、有效进行了充分的核查验
证，保证本补充法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。本补充法
律意见书须与《法律意见书》一并使用，《法律意见书》中未被本补充法律意见
书修改的内容仍然有效。本所律师在《法律意见书》中声明的事项适用于本补充
法律意见书。
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第二部分 补充法律意见书正文
一、反馈问题第一题：申请材料显示，宁波康奈特成立于 2015 年，主营生
产地为越南，主要销售地为欧美国家。2011 年以来，我国光伏产品出口频遭欧
美等国家“双反”，贸易摩擦不断。申请材料同时显示，宁波康奈特 2014 年至
2016 年 1 月净利润分别为-2440.01 万元、1539.67 万元和 1225.21 万元。请你
公司：1）结合宁波康奈特报告期的盈利能力、与上市公司业务关联度等情况，
进一步补充披露本次交易的必要性。2）本次交易是否符合《上市公司重大资产
重组管理办法（2014 年修订）》第四十三条第一款第一项有关提高上市公司资产
质量、增强持续盈利的相关规定。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表
明确意见。
回复：
（一）结合宁波康奈特报告期的盈利能力、与上市公司业务关联度等情况，
进一步补充披露本次交易的必要性。
经查阅《审计报告》、宁波康奈特的财务报告及本次交易的《重组报告书》
等，2014 年-2016 年 1 季度，宁波康奈特的经营情况如下：
2016 年 1-3 月 2015 年度 2014 年度
项目
（万元） （万元） （万元）
营业收入 25,545.20 35,080.53 8,931.77
营业利润 2,927.23 1,330.24 -2,441.53
利润总额 2,910.01 1,654.81 -2,440.01
净利润 2,910.01 1,539.67 -2,440.01
归属于母公司所有者的净利润 2,910.01 1,539.67 -2,440.01
从上表可知，宁波康奈特的营业收入、净利润在 2014 年-2016 年 1 季度内
取得了快速的发展。宁波康奈特下属子公司越南博威尔特于 2014 年下半年建成
投产，经过一年多的生产运营，生产效率大幅提高，产品品质提升；同时，宁波
康奈特组建了全球化的销售团队，销售渠道逐步建立，随着其产品认可度提高，
在需求旺盛的市场环境中，销售订单快速增长，出货量、销售收入从 2015 年 4
季度开始取得了突破性进展，盈利能力快速成长。
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宁波康奈特主要从事太阳能电池片和组件的研发、生产和销售业务，上市公
司主要从事高性能、高精度有色合金棒、线、板带新材料的研发、生产和销售。
两者在业务上存在较大的差别。重组完成后，上市公司将形成双主业的战略布局。
经本所律师核查，博威合金已在《重组报告书》“第一节 本次交易概况”
中进一步补充披露了本次交易的目的和必要性，具体如下：
1、标的公司销售收入和盈利能力快速成长，有利于提升并购后上市公司的
盈利能力
2014 年-2016 年 1 季度，宁波康奈特的经营情况如下：
单位：万元
项目 2016 年 1-3 月 2015 年度 2014 年度
营业收入 25,545.20 35,080.53 8,931.77
营业利润 2,927.23 1,330.24 -2,441.53
利润总额 2,910.01 1,654.81 -2,440.01
净利润 2,910.01 1,539.67 -2,440.01
归属于母公司所有者的净利润 2,910.01 1,539.67 -2,440.01
标的公司 2016 年 1 季度的收入已达到 2015 年全年的 73%，净利润已达 2015
年度的 189%，超过标的资产承诺的 2016 年度全年净利润的 1/4，随着 2016 年下
半年新增 380MW 产能的逐步发挥，标的资产的盈利能力将进一步增强，因此，标
的资产并购入上市公司后，上市公司的盈利能力将得到较大幅度的提升。
2、落实上市公司长期战略规划，拓展公司业务领域
博威合金密切关注国内外行业发展方向，“新材料+新能源”两大行业已提升
至决定国家未来竞争力的战略地位，世界经济一体化使“国内市场+国际市场”
协同发展成为必然，内生式成长与外延式发展是众多优秀企业发展壮大的必由之
路。对宁波康奈特的并购，符合新能源、国际化、外延式发展的多重战略规划，
是上市公司快速发展壮大的重要举措。
3、获得优秀的经营管理团队，充实上市公司力量
宁波康奈特聚集了一批新能源领域的优秀人才，其国际化经营特征明显，主
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要原材料采购、生产、销售分别位于中国、越南和美国三地，宁波康奈特的核心
管理人员熟悉三地的政策法规和企业经营环境，能够利用各地的独特优势取得协
同效应。上述人员通过本次并购纳入上市公司人才范畴，将为上市公司未来的全
球化布局奠定坚实的人才基础。
（二）本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法（2014 年修订）》
第四十三条第一款第一项有关提高上市公司资产质量、增强持续盈利的相关规
定。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。
经查阅本次交易的《重组报告书》等，本所律师将本次交易与《上市公司重
大资产重组管理办法（2014 年修订）》第四十三条第一款第一项有关提高上市公
司资产质量、改善财务状况、增强持续盈利的相关规定进行比照及核查，具体情
况如下：
1、收购宁波康奈特将提高上市公司资产质量
目前宁波康奈特具有涵盖研发、采购、生产、销售的独立、完整的业务体系，
具备规模化的太阳能电池和组件生产能力，拥有生产高效太阳能电池片和组件的
技术积累，以及全球化的销售渠道。本次交易完成后，宁波康奈特将成为公司的
全资子公司，将有利于提高上市公司的资产质量。
（1）美国光伏市场需求较强
美国市场是标的公司最重要的目标市场。美国光伏市场在政府稳定的政策扶
持下增长快速，美国光伏研究机构 GTM Research 预计 2015 年新增装机 7.44GW，
2016 年美国光伏市场新增装机容量将突破 10GW，到 2017 年累计光伏装机容量有
望达 40GW。2015 年 12 月，美国参众两院同意了延长 ITC 政策五年的修正案，原
先于 2016 年 12 月 31 日将从 30%下调至 10%的 ITC 政策，将向后延长五年至 2022
年，并依照开始建设的时间给予不同额度的补贴，目前此修正案已经生效，这将
掀起美国光伏产业新一轮投资热潮。根据 GTM Research 预测，ITC 政策延期将
为 2016-2020 年美国光伏市场带来高达 25GW 的额外增量。同时，未来五年也是
美国家庭屋顶、商业屋顶分布式光伏系统的发展高峰期，年均复合增长率将分别
达到 25.12%、29.70%，超过地面电站的增长速度，稳定、可预期的产业政策以
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及配套成熟的金融系统将为美国家庭和商业分布式太阳能市场快速成长提供重
要的保障。
（2）宁波康奈特具有较强的太阳能电池片和组件的技术积累和储备
宁波康奈特已建立了一支有丰富行业经验的研发和生产管理人员，已将行业
的前沿先进技术应用于大规模的生产，产品光电转换率已超出国家行业标准。产
品通过 TUV、CE、MCS、ETL 等产品质量认证，并通过了 IEC（国际电工委员会）
标准的抗 PID 衰减测试、耐盐雾腐蚀测试、耐氨腐蚀测试等多项 TUV 实验室测试。
目前还在积极实施 PERC 技术，进一步提高产品光电转换率。
（3）宁波康奈特具有规模化生产能力且目前还在产能扩张中
目前宁波康奈特已具备 280MW 太阳能电池片和组件的生产能力，且正在建设
380MW 太阳能电池片和组件的扩建项目，至 2016 年下半年，宁波康奈特将具备
660MW 的生产能力。
（4）宁波康奈特具有较强的销售能力
根据宁波康奈特与主要客户签订的合同，预计 2016 年度对上述客户的供货
量将达到 323MW，而公司目前的产能为 280MW，因此订单量较为饱和，预计的供
货量需考虑下半年的新增产能。
2、收购宁波康奈特将改善公司财务状况
根据天健会计师出具的《审阅报告》（天健审[2016]796 号），本次交易完成
后，公司的营业收入将增长 46.18%，净资产将增长 14.68%，收入规模和净资产
的增长有利于改善公司财务状况，提高抗风险能力。
3、收购宁波康奈特将增强公司的持续盈利能力
2016 年 1 季度，宁波康奈特已实现净利润 2,910.01 万元，宁波康奈特承诺
的 2016-2018 年度净利润分别为 1 亿元、1.17 亿元和 1.34 亿元。宁波康奈特 2016
年 1 季度的净利润一方面受春节因素的影响；另一方面，宁波康奈特 2016 年 1
季度的营业收入仅基于其 280MW 的产能，随着下半年增加的 380MW 产能的逐步发
挥，宁波康奈特的盈利能力将得到进一步的增强。因此，本次收购有利于增强公
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司的盈利能力。
综上，本所律师认为，宁波康奈特报告期内的盈利能力持续增强，宁波康奈
特的业务与公司现有业务差别较大，重组完成后将形成“新材料+新能源”的战
略布局；本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法（2014 年修订）》第四
十三条第一款第一项有关提高上市公司资产质量、增强持续盈利的相关规定。
二、反馈问题第三题：申请材料显示，本次交易业绩承诺及补偿方案中，
宁波康奈特 2016 年实际实现净利润包含越南博威尔特和美国博威尔特 2016 年 1
月的净利润，上述净利润属于宁波康奈特非经常性损益范围。请你公司补充披
露：1）本次交易业绩承诺的合规性。2）业绩承诺方的履约能力及相应的保障
措施。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
（一）本次交易业绩承诺的合规性
中国证监会发布的《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非
经常性损益（2008）》第二条第（十二）款规定，非经常性损益包括以下项目：
同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益。
由于宁波康奈特、越南博威尔特、美国博威尔特均受博威集团控制，宁波康
奈特于 2016 年 1 月底完成对越南博威尔特、美国博威尔特的合并，根据上述规
定，越南博威尔特、美国博威尔特于合并日 2016 年 1 月 31 日前实现的净利润
应作为非经常性损益。由于同一控制下企业合并将合并方与被合并方自报告期初
即视为一个主体予以考虑更能反映该主体的合并前后经营业绩情况，从该角度看，
被合并方在合并前的当期净利润与政府补助或税收返还等非经常性损益具有实
质性差异，应属于与企业主营业务相关的净利润。
未来从上市公司的角看，也面临因同一控制下企业合并造成金额较大的非经
常性损益情况，即博威合金通过发行股份及支付现金合并宁波康奈特时，假设宁
波康奈特在 2016 年 6 月底完成工商变更登记成为博威合金的全资子公司，宁波
康奈特 2016 年 1-6 月实现的净利润虽在合并后仍属于上市公司股东所有，但在
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合并后也将作为博威合金的非经常性损益处理。
综上，越南博威尔特、美国博威尔特于 2016 年 1 月实现的净利润虽作为上
市公司和宁波康奈特的非经常性损益科目处理，但属于与宁波康奈特主业相关的
净利润，不构成对交易标的持续盈利能力判断的影响因素，且在本次重组后仍归
属于上市公司股东所有，未损害上市公司中小投资者的利益。
为了对越南博威尔特、美国博威尔特于 2016 年 1 月实现的净利润与宁波康
奈特 2016 年度全年实现的净利润情况予以细化，以及和中国证监会的相关规定
相对应，已在重组报告书中对该承诺事项予以明确：
博威集团、谢朝春确认，本次交易的利润承诺期间为 2016 年度、2017 年度
及 2018 年度，标的公司在上述期间各年度的净利润分别不低于 10,000 万元、
11,700 万元、13,400 万元；2016-2018 年度扣除非经常性损益后的净利润分别
不低于 9,000 万元、11,700 万元、13,400 万元。
如果交易在 2017 年度实施完毕，则利润承诺期间调整为 2017 年度、2018
年度及 2019 年度，且标的公司在上述期间各年度的净利润分别不低于 11,700
万元、13,400 万元、17,500 万元；2017-2019 年度扣除非经常性损益后的净利
润分别不低于不低于 11,700 万元、13,400 万元、17,500 万元。
如果未来博威集团和谢朝春按照确定的盈利预测补偿方案对博威合金进行
补偿，计算补偿依据为标的公司扣除非经常性损益后实现的净利润。本所律师认
为，博威集团和谢朝春已对交易标的进行了利润承诺并确定了业绩补偿方案，业
绩补偿以扣除非经常性损益后的净利润为补偿依据，业绩承诺符合中国证监会的
相关规定。博威集团和谢朝春对 2016 年-2019 年承诺的利润内容予以明确，由
于 2016 年 1 月份实现的净利润已达到 1,225.21 万元（含同一控制下企业合并产
生的子公司期初至合并日的当期净损益 1,123.48 万元，扣除该非经常性损益科
目后的净利润为 101.73 万元），博威集团和谢朝春承诺 2016 年全年扣除非经常
性损益后的净利润不低于 9,000 万元必将导致 2016 年全年的净利润超过 10,000
万元，未损害上市公司中小投资者的利益，亦未违反之前的有关承诺。
（二）业绩承诺方的履约能力及相应的保障措施
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如果根据重组报告书披露的条件需要履行业绩补偿，博威集团和谢朝春将在
该年度的年度报告披露后 10 个工作日内由董事会向股东大会提出回购股份的议
案，并在股东大会通过该议案后 2 个月内办理完毕股份注销的事宜。
按照前述约定实施补偿时，谢朝春优先以所持认购股份进行补偿；如谢朝春
所持认购股份不足以按照前述约定承担补偿义务的，博威集团应在补偿义务发生
之日起 10 日内，以现金方式向公司补足差额。若博威集团应当履行补偿义务时
无足够现金进行补偿，则博威集团将以所持股份进行补偿，应补足的股份数=应
补偿的现金金额/本次发行股份的发行价格，并由博威合金以 1 元的价格进行回
购。
如上述回购股份并注销事宜由于公司减少注册资本事宜未获相关债权人认
可或未经股东大会通过等原因而无法实施的，则博威集团、谢朝春承诺在 2 个月
内将等同于上述回购股份数量的股份赠送给其他股东（“其他股东”指公司赠送
股份实施公告中所确定的股权登记日登记在册的除博威集团及其一致行动人、谢
朝春、博众投资、宏腾投资、恒运投资、宏泽投资外的股份持有者），其他股东
按其持有股份数量占股权登记日扣除博威集团及其一致行动人、谢朝春、博众投
资、宏腾投资、恒运投资、宏泽投资持有的股份数后博威合金的股份数量的比例
享有获赠股份。
业绩履约方为博威集团和谢朝春，博威集团通过本次重组将获得现金 9 亿元
（含税），谢朝春将获得上市公司 5.54%的股份（全部按换股和配套募集资金的
底价计算），博威集团及其一致行动人在本次配套融资完成后仍将持有上市公司
53.06%的股份，按博威合金截至 2016 年 5 月 13 日的收盘价计算，持有股票市值
为 36.03 亿元，同时还将获取现金 9 亿元。此外，博威集团除持有发行人股份之
外，还拥有生产性子公司宁波麦特莱科技有限公司（注册资本 2,000 万港币、2015
年度营业收入（未经审计）约 2.8 亿元）、宁波博曼特有限公司（注册资本 938
万美元、2015 年度营业收入（未经审计）约 2.7 亿元）、伊泰丽莎（越南）有限
公司（投资额 1,850 万美元、2015 年度营业收入（未经审计）约 1 亿元）、贝肯
霍夫（德国）有限公司（投资额 595 万欧元、2015 年度营业收入（未经审计）
约 7 亿元）等，上述企业生产经营正常，可以为博威集团提供资金支持。
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为了进一步增强博威集团和谢朝春履约的可行性，博威集团和谢朝春已补充
承诺，在利润承诺期间，博威集团（及其一致行动人）和谢朝春将合计保留不设
权利限制的博威合金股票市值及现金不低于 12 亿元。
综上，本所律师认为，博威集团（及其一致行动人）和谢朝春在本次重组后
仍将持有上市公司超过 50%的股权，同时还将获得现金 9 亿元，博威集团及其一
致行动人除持有发行人股权之外，还全资持有四家规模较大的生产性子公司，这
些子公司能为博威集团提供资金支持。因此，本次重组前后，博威集团及其一致
行动人和谢朝春均拥有较强的履约能力。为了保证履行业绩承诺补偿，交易对方
和博威合金制定了业绩补偿的程序，同时补充承诺保留足够的股票及现金用于对
上市公司可能的业绩补偿，补偿方案具体可行。
三、反馈问题第十四题：申请材料显示，本次交易设置了购买资产的股份
发行价格调整方案。请你公司补充披露上述方案是否符合《上市公司重大资产
重组管理办法》的规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
根据《重组管理办法》第四十五条的规定，本次发行股份购买资产的董事会
决议可以明确，在中国证监会核准前，上市公司的股票价格相比最初确定的发行
价格发生重大变化的，董事会可以按照已经设定的调整方案对发行价格进行一次
调整。前款规定的发行价格调整方案应当明确、具体、可操作，详细说明是否相
应调整拟购买资产的定价、发行股份数量及其理由，在首次董事会决议公告时充
分披露，并按照规定提交股东大会审议。股东大会作出决议后，董事会按照已经
设定的方案调整发行价格的，上市公司无需按照本办法第二十八条的规定向中国
证监会重新提出申请，本所律师查阅了博威合金第三届董事会第五次会议、2016
年第一次临时股东大会会议资料以及本次交易的《重组报告书》等，本所律师将
本次交易设置的购买资产的股份发行价格调整方案与《重组管理办法》相关规定
进行比照及核查。具体情况如下：
1、价格调整方案对象
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本次交易的价格调整方案的调整对象为本次交易发行股份购买资产的发行
价格，交易标的价格不进行调整。
上述内容符合《重组管理办法》规定的发行价格调整方案应当“详细说明是
否相应调整拟购买资产的定价”。
2、可调价期间
博威合金审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得证监会核准
前。
上述内容符合《重组管理办法》规定的发行价格调整方案应当“在中国证监
会核准前”实施。
3、触发条件
①上证综指在任一交易日前的连续 20 个交易日中至少有 10 个交易日的收盘
点数较博威合金因本次交易首次停牌前一交易日（即 2015 年 12 月 18 日）收盘
点数（即 3,578.96 点）跌幅超过 10%；或
②证监会有色金属指数（883129）在任一交易日前的连续 20 个交易日中至
少有 10 个交易日的收盘点数较博威合金因本次交易首次停牌前一交易日（即
2015 年 12 月 18 日）收盘点数（即 3,320.19 点）跌幅超过 10%。
上述规定将上证综指以及公司所处的证监会有色金属指数跌幅等市场及行
业因素作为调价触发条件，符合《重组管理办法》规定的“上市公司的股票价格
相比最初确定的发行价格发生重大变化”的调价触发条件。
4、调价基准日
触发条件满足后，可调价期间内，调价基准日为博威合金董事会决议公告日。
上述内容符合《重组管理办法》规定的“上市公司发行股份的价格不得低于
市场参考价的 90%。市场参考价为本次重大资产重组股份购买资产的董事会决议
公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之
一。”
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5、发行价格调整机制
董事会决定对发行价格进行调整的，价格调整幅度为博威合金该次董事会决
议公告日前 10 个交易日上证综指（或证监会有色金属指数）收盘点数的算术平
均值较博威合金股票因本次交易首次停牌前一交易日（即 2015 年 12 月 18 日）
上证综指（或证监会有色金属指数）收盘点数累计下跌的百分比。若上证综指和
证监会有色金属指数同时满足调价触发条件，则以上述计算后上证综指和证监会
有色金属指数累计下跌百分比的平均数作为调价幅度。
公司董事会可以按照已经设定的调整方案对发行价格进行一次调整。
本次交易设置交易价格下调机制的原因在于，在博威合金股票停牌期间，上
证综指下跌 22.68%，证监会有色金属指数（883129）下跌 23.75%，公司股票复
牌至中国证监会审核期间，股票市场仍有可能大幅波动。如上市公司股票复牌后
至中国证监会核准前受整体资本市场影响（包括但不限于配资盘强制平仓）导致
股价大幅下跌，将可能使上市公司和宁波康奈特股东双方对本次交易的预期产生
较大影响，不利于交易顺利进行。通过设置交易价格下调机制，锁定了上市公司
股价在复牌后发生大幅下跌情况下双方的交易意愿与条件，有利于交易顺利完成。
上述内容符合《重组管理办法》规定“上市公司的股票价格相比最初确定的发行
价格发生重大变化的，董事会可以按照已经设定的调整方案对发行价格进行一次
调整”。
综上，本所律师认为，上市公司本次发行价格调整方案符合《重组管理办法》
的规定。
四、反馈问题第十五题：请你公司补充披露交易对方之间是否构成一致行
动关系及相关依据。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
本所律师取得了本次发行股份及支付现金购买资产涉及的其他交易对方的
工商登记资料、自然人身份证明文件、自然人的缴款凭证、博威集团及其实际控
制人出具的确认函、博众投资、宏腾投资、恒运投资、宏泽投资出具的《关于不
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存在一致行动的声明和承诺函》等资料，并查阅了《上市公司收购管理办法》。
《上市公司收购管理办法》第八十三条规定：如无相反证据，投资者有下列
情形之一的，为一致行动人：
（一）投资者之间有股权控制关系；
（二）投资者受同一主体控制；
（三）投资者的董事、监事或者高级管理人员中的主要成员，同时在另一个
投资者担任董事、监事或者高级管理人员；
（四）投资者参股另一投资者，可以对参股公司的重大决策产生重大影响；
（五）银行以外的其他法人、其他组织和自然人为投资者取得相关股份提供
融资安排；
（六）投资者之间存在合伙、合作、联营等其他经济利益关系；
（七）持有投资者 30%以上股份的自然人，与投资者持有同一上市公司股
份；
（八）在投资者任职的董事、监事及高级管理人员，与投资者持有同一上市
公司股份；
（九）持有投资者 30%以上股份的自然人和在投资者任职的董事、监事及
高级管理人员，其父母、配偶、子女及其配偶、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、
配偶的兄弟姐妹及其配偶等亲属，与投资者持有同一上市公司股份；
（十）在上市公司任职的董事、监事、高级管理人员及其前项所述亲属同时
持有本公司股份的，或者与其自己或者其前项所述亲属直接或者间接控制的企业
同时持有本公司股份；
（十一）上市公司董事、监事、高级管理人员和员工与其所控制或者委托的
法人或者其他组织持有本公司股份；
（十二）投资者之间具有其他关联关系。
本次发行股份及支付现金购买资产涉及的交易对方中，博威集团的实际控制
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人兼上市公司的董事长谢识才先生与谢朝春先生为父子关系，根据《上市公司收
购管理办法》的规定，博威集团与谢朝春构成一致行动关系。
博众投资、宏腾投资、恒运投资、宏泽投资出具了《关于不存在一致行动的
声明和承诺函》，确认：有限合伙未与宁波康奈特的其他股东签署任何一致行动
协议或作出类似安排，有限合伙独立行使股东权利、享有股东义务，就相关事宜
的表决权未作出任何须与其他股东保持一致的安排。
综上，本所律师认为，博威集团和谢朝春构成一致行动关系，除此之外，本
次发行股份及支付现金购买资产涉及的其他交易对方之间不构成一致行动关系。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《上海市锦天城律师事务所关于宁波博威合金材料股份有限
公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见
书》之签署页）
上海市锦天城律师事务所 经办律师：李波
负责人：吴明德 经办律师：卢胜强
2016 年 5 月 13 日
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