证券代码：600666 证券简称：奥瑞德 公告编号：临 2016-035
奥瑞德光电股份有限公司
关于重大资产重组部分限售股上市流通的提示性公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
本次限售股上市流通数量为 180,141,838 股
本次限售股上市流通日期为 2016 年 5 月 19 日
一、本次限售股上市类型
（一）本次限售股上市类型为非公开发行限售股
（二）非公开发行的核准情况
2015 年 4 月 17 日，公司收到中国证券监督管理委员会《关于核准西南药业股份有
限公司重大资产重组及向左洪波等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可
[2015]612 号），核准公司本次重大资产重组及向左洪波、褚淑霞等 45 方发行股份
449,915,173 股股份购买相关资产，有效期 12 个月（详见:临 2015－037 号公告）。
2015年4月2日，公司2014年年度股东大会审议通过《公司2014年度利润分配预案及
资本公积金转增预案》，以2014年12月31日股本290,146,298股为基数，向全体股东每10
股派发现金股利0.11元(含税)，并于2015年4月21日实施完毕。鉴于公司已实施上述利润
分配事项，对本次重大资产重组及募集配套资金的发行价格进行相应调整，具体如下：
1、本次发行股份购买资产的发行价格由原7.42元/股调整为7.41元/股。
2 、 本 次 交 易 向 交 易 对 方 发 行 的 股 份 数 量 由 原 来 的 449,915,173 股 调 整 为
450,522,346股（详见:临2015－039、临2015－041号公告）。具体情况如下（表1）：
序号 股东 认购股份数量
1 褚淑霞 97,326,383
2 上海泓成股权投资合伙企业（有限合伙） 68,141,206
3 左洪波 58,419,822
4 江苏高投成长价值股权投资合伙企业（有限合伙） 39,579,388
5 上海祥禾股权投资合伙企业（有限合伙） 38,256,933
6 哈尔滨工业大学实业开发总公司 49,944,250
7 苏州松禾成长二号创业投资中心（有限合伙） 12,719,870
8 深圳市瑞盈价值创业投资合伙企业（有限合伙） 9,199,310
9 李湘敏 8,867,684
10 高冬 8,517,168
11 深圳市神华投资集团有限公司 8,478,628
12 隋爱民 6,358,970
13 曹振峰 5,615,163
14 深圳市瑞盈精选创业投资合伙企业（有限合伙） 4,241,240
15 东达天智鄂尔多斯市东达天智管理咨询有限公司 4,239,311
16 上海精致投资管理中心（有限合伙） 3,505,155
17 中小企业（天津）创业投资基金合伙企业（有限合伙） 3,242,269
18 江苏高投创新科技创业投资合伙企业（有限合伙） 2,804,123
19 杨鑫宏 1,926,960
20 黄建春 1,873,004
21 费日宁 1,657,183
22 王玉平 1,637,914
23 杨舒敏 1,503,028
24 张学军 1,464,489
25 高娟 1,425,949
26 谭晶 1,387,410
27 李明飞 1,310,330
28 远立贤 1,040,556
29 路正通 847,860
30 李文秀 824,736
31 年冬瑶 423,928
32 李旭 423,928
33 卜祥春 420,075
34 安希超 369,976
35 徐纪媛 346,851
36 褚春波 346,851
37 李铁 346,851
38 苏伟 346,851
39 辛志付 231,233
40 张春辉 231,233
41 韩楚齐 177,278
42 阮涛 154,155
43 张磊 154,155
44 赵慧杰 115,614
45 付珊珊 77,075
合 计 450,522,346
（三）非公开发行限售股股份登记情况
2015 年 5 月 8 日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司为上述股东办
理完毕股份登记手续。 本次非公开发行完成后，公司新增有限售条件的流通股份
450,522,346 股，公司总股本增加至 740,668,644 股（详见:临 2015－043 号公告）。
（四） 非公开发行限售股锁定期安排
本次交易中各交易对方通过认购上市公司发行股份购买资产而取得的上市公司股份
锁定期安排如下：
1、左洪波、褚淑霞夫妇及其一致行动人李文秀、褚春波在重组后持有的西南药业
股份（现已更名：奥瑞德），自该等股份登记至其名下之日起 36 个月内不得转让，但按
照《盈利预测补偿协议》进行回购或赠送的股份除外；
2、苏州松禾、江苏高投成长价值以其持有的奥瑞德有限股份(持股时间不足 12 个
月的部分)认购的西南药业增发股份，自该等股份登记至其名下之日起 36 个月内不得转
让；以其持有的剩余奥瑞德有限股份(持股时间达到或超过 12 个月的部分)认购的西南药
业增发股份，自该等股份登记至其名下之日起 12 个月内不得转让；
3、哈工大实业总公司、东达天智、神华投资、瑞盈价值和隋爱民以其持有的奥瑞
德有限股份认购的西南药业增发股份，自该等股份登记至其名下之日起 36 个月内不得转
让；
4、奥瑞德有限其他股东以其持有的奥瑞德有限股份认购的西南药业增发股份，自
该等股份登记至其名下之日起 12 个月内不得转让。
5、上述股份锁定期届满之时，如仍须按照《盈利预测补偿协议》向上市公司履行
股份补偿义务且该等股份补偿义务尚未履行完毕的，上述锁定期延长至股份补偿义务履
行完毕之日止。
具体解锁安排如下（表 2）：
锁定 奥瑞德业绩
股东名称 解锁日期 可解锁股份数量
期 完成情况
发行结束之日起满
哈工大实业 49,944,250 股
36 个月
左洪波、褚淑霞、李 发行结束之日起满
任意一名股东可解锁股份数量
文秀、褚春波、东达 36 个 36 个月与奥瑞德有
－ ＝该股东在本次重组后持有的
天智、神华投资、瑞 月 限资产减值测试报
上市公司股份数－该股东 2015
盈价值、隋爱民及苏 告公告之日，以发
年、2016 年、2017 年累计应补
州松禾、江苏高投锁 生较晚者为准
偿股份数
定期 36 个月的股份
其他股东第一期可解锁股份数
奥瑞德有限
未完成 2015 量合计数＝80,970,775
年承诺业绩
各股东按持有该类股票的比例
的 50%
发行结束之日起 进行分配
满 12 个月与奥瑞 其他股东第一期可解锁股份数
德有限 2015 年专 量合计数
项审核报告公告 奥瑞德有限
=80,970,775+406,622,196*（奥
之日，以发生较晚 2015 年承诺
者为准 业绩完成情 瑞德有限 2015 年实际净利润
况达到或超 /2015 年、2016 年、2017 年累计
其他股东（包括苏州 过 50% 预测净利润）
12 个
松禾、江苏高投锁定 各股东按持有该类股票的比例
月
期为 12 个月的股份） 进行分配
其他股东第二期可解锁股份数
量合计数＝406,622,196*（奥瑞
奥瑞德有限 2016
德有限 2016 年实际净利润/2015
年专项审核报告 -
年、2016 年、2017 年累计预测
公告之日
净利润）
各股东按持有该类股票的比例
进行分配
奥瑞德有限资产
各股东持有的经解锁、累计补偿
减值测试报告公 -
后的股份数
告之日
二、本次限售股形成后至今公司股本数量变化情况
经中国证券监督管理委员会“证监许可[2015]612 号”《关于核准西南药业股份有限
公司重大资产重组及向左洪波等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》核准，2015
年 6 月 10 日，公司非公开发行股票募集配套资金实施完成后，公司新增有限售条件的流
通股份 26,410,256 股，公司总股本增加至 767,078,900 股（详见:临 2015－056 号公告）。
三、本次限售股上市流通的有关承诺及履行情况
承 是
诺 承诺时间 否
承诺方 承诺内容
类 及期限 履
型 行
盈 左洪波、褚淑霞夫妇及其一 在补偿期间，奥瑞德有限实现的累积实际净 2015年1 是
利 致行动人李文秀、褚春波 利润数额（扣除非经常性损益后的归属于母 月；期限
预 公司普通股股东合并净利润）不低于累积预 2015年5月
测 测净利润数额，即2015年实现的实际净利润 8日至2018
及 数不低于27,879.59万元，2015年与2016年实 年5月7日
补 现的累积实际净利润数不低于69,229.58万
偿 元；2015年、2016年与2017年实现的累积实
际净利润数不低于121,554.46万元。
补偿年度内，如奥瑞德有限截至当期期末累
积实际净利润数低于截至当期期末累积预测
净利润数额，则承诺方应应首先以通过本次
重组而取得的股份（包括增发股份和标的股
份）进行补偿。
股 左洪波、褚淑霞夫妇及其一 左洪波以持有的认购发行新增股份 2015年1 是
份 致行动人李文秀、褚春波 58,419,822股及受让太极集团持有的 月；期限
限 2015年5月
87,014,875股，合计145,434,697股；以及褚
售 8日至2018
淑霞、李文秀、褚春波所持股份，自股份发
年5月7日
行结束之日起36个月内不上市交易或转让，
自股份发行结束之日起满36个月且奥瑞德有
限资产减值测试报告公告之日起上述股东由
于上市公司送红股、转增股本等原因增持的
股份亦应遵守前述有关锁定期的约定。
股 哈工大实业、东达天智、神 上述股份锁定期届满之时，如仍须按照《盈 2015年1 是
份 华投资、瑞盈价值和隋爱民 利预测补偿协议》向上市公司履行股份补偿 月；期限
限 2015年5月
义务且该等股份补偿义务尚未履行完毕的，
售 8日至2018
上述锁定期延长至股份补偿义务履行完毕之
年5月7日
日止。
股 松禾成长、江苏高投成长 以其持股时间不足12个月的部分奥瑞德有限 2015年1 是
份 股份认购的上市公司增发股份，自该等股份 月；期限分
限 别期限
登记至其名下之日起36个月内不得转让；以
售 2015年5月
其持有的持股时间达到或超过12个月的部分
8日至2016
奥瑞德有限股份认购的上市公司增发股份， 年5同业7
自该等股份登记至其名下之日起12个月内不 日或2018
得转让；上述股份锁定期届满之时，如仍须 年5月7日
按照《盈利预测补偿协议》向上市公司履行
股份补偿义务且该等股份补偿义务尚未履行
完毕的，上述锁定期延长至股份补偿义务履
行完毕之日止。
股 上海精致、天津中小创投、 自股份登记至其名下之日起12个月内不得转 2015年1 是
份 江苏高投创新、杨鑫宏、黄 让。上述股份锁定期届满之时，如仍须按照 月；期限
限 建春、费日宁、王玉平、杨 《盈利预测补偿协议》向上市公司履行股份 2015年5月
售 舒敏、张学军、高娟、谭晶、 补偿义务且该等股份补偿义务尚未履行完毕 8日至2016
李明飞、远立贤、路正通、 的，上述锁定期延长至股份补偿义务履行完 年5月7日。
年冬瑶、李旭、卜祥春、安 毕之日止。
希超、徐纪媛、李铁、苏伟、
辛志付、张春辉、韩楚齐、
阮涛、张磊、赵慧杰、付珊
珊
其 左洪波、褚淑霞 就奥瑞德有限作为注入资产交割至西南药业 2014年9月 是
他 前，将无条件全部代奥瑞德有限或其子公司 15日,期限
承担补缴社保、公积金的费用（如有），且 为长期
保证奥瑞德有限或其子公司不因此遭受任何
经济损失。
解 左洪波、褚淑霞及其一致行 作为上市公司的股东期间，本人/本公司/本 2014年9月 是
决 动人李文秀、褚春波，上海 企业及本人/本公司/本企业控制的其他公 15日,期限
关 泓成、上海祥禾及其一致行 司、企业或者其他经济组织将减少并规范与 为长期
联 动人高冬、李湘敏，江苏高 上市公司、奥瑞德有限及其控制的其他公司、
交 投成长价值、哈工大实业总 企业或者其他经济组织之间的关联交易。对
易 公司 于无法避免或有合理原因而发生的关联交
易，将遵循市场原则以公允、合理的市场价
格进行，根据有关法律、法规及规范性文件
的规定履行关联交易决策程序，依法履行信
息披露义务和办理有关报批手续，不损害上
市公司及其他股东的合法权益。
解 左洪波、褚淑霞夫妇及其一 在作为上市公司股东期间，本人及本人 2014年9月 是
决 致行动人 控制的其他公司、企业或者其他经济组织将 15日,期限
同 避免从事任何与上市公司、奥瑞德有限及其 为长期
业 控制的其他公司、企业或者其他经济组织相
竞 同或相似且构成或可能构成竞争关系的业
争 务，亦不从事任何可能损害上市公司、奥瑞
德及其控制的其他公司、企业或者其他经济
组织利益的活动。如本人及本人控制的其他
公司、企业或者其他经济组织遇到上市公司、
奥瑞德有限及其控制的其他公司、企业或者
经济组织主营业务范围内的业务机会，本人
及本人控制的其他公司、企业或者其他经济
组织将该等合作机会让予上市公司、奥瑞德
有限及其控制的其他公司、企业或者其他经
济组织。
其 左洪波、褚淑霞及其一致行 1、保证上市公司、奥瑞德有限的人员独立 2014年9月 是
他 动人李文秀、褚春波 2、保证上市公司、奥瑞德有限的机构独立 15日,期限
3、保证上市公司、奥瑞德有限的资产独立、 为长期
完整
4、保证上市公司、奥瑞德有限的业务独立
5、保证上市公司、奥瑞德有限的财务独立。
截至本公告日，公司不存在控股股东及其关联方占用资金情况。承诺人均严格履行
了相关承诺，没有违背承诺的事项发生。
本次重组的业绩承诺方承诺奥瑞德有限在补偿期间（2015-2017 年）需实现的经营
业绩如下：
业绩指标 2015 年度 2016 年度 2017 年度 合计
扣除非经常性损益后的
归属于母公司普通股股 27,879.59 41,349.99 52,324.88 121,554.46
东合并净利润（万元）
占比 22.94% 34.02% 43.05% 100%
根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具 2015 年度财务报表（大华审字
[2016]002317 号），经审计的 2015 年度置入资产扣除非经常损益后的净利润为 29,645.91
万元，超出 2015 年度的 27,879.59 万元业绩承诺 1,766.32 万元，业绩承诺方兑现了 2015
年度的业绩承诺。
持有锁定期为 12 个月的上市公司股份第一期解锁情况适用于“奥瑞德有限 2015 年
承诺业绩完成情况达到或超过 50%”的情形,据此，本期可解锁股份数量 180,141,838 股，
占公司总股本的 23.48%。各股东按持有该类股票（锁定期为 12 个月）的比例进行分配，
该部分股票上市流通时间为 2016 年 5 月 19 日。
四、中介机构核查意见
1、奥瑞德本次限售股份解除限售的数量、上市流通时间均符合《公司法》、 证券法》、
《上市公司重大资产重组管理办法（2014 修订）》、《上市公司证券发行管理办法》、
《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定等相关法律、法规和规章的要求，其上市
流通不存在实质性障碍；
2、奥瑞德本次解禁限售股份持有人严格履行了非公开发行时做出的承诺；
3、奥瑞德本次解禁限售股份流通上市的信息披露真实、准确、完整。
综上，独立财务顾问海通证券股份有限公司同意本次奥瑞德 2015 年度重大资产重组
第一期限售股份解禁并上市流通。
五、本次限售股上市流通情况
1、本次限售股上市流通数量为 180,141,838 股
2、本次限售股上市流通日期为 2016 年 5 月 19 日
3、本次限售股上市流通明细清单如下（表 3）：
（单位：股）
持有限售股
序 持有限售股 本次上市 剩余限售
股东名称 占总股本
号 份数量 流通数量 股份数量
比例（%）
上 海 泓成 股 权投 资合 伙企 业
1 68,141,206 8.88 66,091,660 2,049,546
（有限合伙）
江苏高投成长价值股权投资合
2 39,579,388 5.16 17,848,589 21,730,799
伙企业（有限合伙）
上 海 祥禾 股 权投 资合 伙企 业
3 38,256,933 4.99 37,106,244 1,150,689
（有限合伙）
苏州松禾成长二号创业投资中
4 12,719,870 1.66 4,113,674 8,606,196
心（有限合伙）
5 李湘敏 8,867,684 1.16 8,600,963 266,721
6 高冬 8,517,168 1.11 8,260,989 256,179
7 曹振峰 5,615,163 0.73 5,446,270 168,893
深圳市瑞盈精选创业投资合伙
8 4,241,240 0.55 4,113,672 127,568
企业（有限合伙）
上海精致投资管理中心（有限
9 3,505,155 0.46 3,399,727 105,428
合伙）
中小企业（天津）创业投资基
10 3,242,269 0.42 3,144,748 97,521
金合伙企业（有限合伙）
江苏高投创新科技创业投资合
11 2,804,123 0.37 2,719,781 84,342
伙企业（有限合伙）
12 杨鑫宏 1,926,960 0.25 1,869,001 57,959
13 黄建春 1,873,004 0.24 1,816,668 56,336
14 费日宁 1,657,183 0.22 1,607,339 49,844
15 王玉平 1,637,914 0.21 1,588,649 49,265
16 杨舒敏 1,503,028 0.20 1,457,820 45,208
17 张学军 1,464,489 0.19 1,420,440 44,049
18 高娟 1,425,949 0.19 1,383,059 42,890
19 谭晶 1,387,410 0.18 1,345,679 41,731
20 李明飞 1,310,330 0.17 1,270,918 39,412
21 远立贤 1,040,556 0.14 1,009,259 31,297
22 路正通 847,860 0.11 822,358 25,502
23 年冬瑶 423,928 0.06 411,177 12,751
24 李旭 423,928 0.06 411,177 12,751
25 卜祥春 420,075 0.05 407,440 12,635
26 安希超 369,976 0.05 358,848 11,128
27 徐纪媛 346,851 0.05 336,419 10,432
28 李铁 346,851 0.05 336,419 10,432
29 苏伟 346,851 0.05 336,419 10,432
30 辛志付 231,233 0.03 224,278 6,955
31 张春辉 231,233 0.03 224,278 6,955
32 韩楚齐 177,278 0.02 171,946 5,332
33 阮涛 154,155 0.02 149,518 4,637
34 张磊 154,155 0.02 149,518 4,637
35 赵慧杰 115,614 0.02 112,136 3,478
36 付珊珊 77,075 0.01 74,758 2,317
合计 215,384,085 28.08 180,141,838 35,242,247
备注：江苏高投成长价值股权投资合伙企业（有限合伙）持有 12 个月、36 个月限售
股份数量分别为 18,402,086 股、21,177,303；苏州松禾成长二号创业投资中心（有限合
伙）持有 12 个月、36 个月限售股份数量分为 4,241,241 股、8,478,628 股。
七、股本变动结构表
单位：股 本次上市前 变动数 本次上市后
国有法人持有股份 49,944,250 49,944,250
有限售条件的流 其他境内法人持有股份 220,817,689 -138,538,095 82,279,594
通股份 境内自然人持有股份 206,170,663 -41,603,743 164,566,920
有限售条件的流通股份合计 476,932,602 -180,141,838 296,790,764
无限售条件的流 A 股 290,146,298 180,141,838 470,288,136
通股份 无限售条件的流通股份合计 290,146,298 180,141,838 470,288,136
股份总额 767,078,900 767,078,900
八、上网公告附件
海通证券股份有限公司《关于奥瑞德光电股份有限公司重大资产重组部分限售股上
市流通的核查意见》。
特此公告。
奥瑞德光电股份有限公司董事会
2016年05月13日
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