民生证券股份有限公司
关于江苏新宁现代物流股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
之
2015 年持续督导工作报告
2015 年 7 月 20 日，中国证监会出具了证监许可 [2015]1705 号文核准号《关
于核准江苏新宁现代物流股份有限公司向曾卓等发行股份购买资产并募集配套
资金的批复》，核准公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨重大资产重组
事宜。
民生证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”或“民生证券”）担任
江苏新宁现代物流股份有限公司（以下简称“新宁物流”或“公司”）本次发行
股份购买资产并募集配套资金的独立财务顾问，依照《上市公司重大资产重组管
理办法》等法律法规的有关规定，对新宁物流进行持续督导。
本报告所依据的文件、书面资料、业务经营数据等由新宁物流及相关当事人
提供并对其真实性、准确性和完整性承担全部责任。本独立财务顾问对本次督导
所发表意见的真实性、准确性和完整性负责。
2015 年度，本财务顾问通过现场和非现场的方式对新宁物流重组进行了督
导，现将相关事项的督导发表意见：
一、本次交易资产的交付或者过户情况
（一）本次交易方案概述
公司向曾卓、红杉资本、天忆创投、兆富投资、广州程功、悦达泰和、姚群、
罗娟等 8 名交易对手发行股份的方式购买其合计持有的广州亿程交通信息有限
公司（以下简称“亿程信息”或“标的公司”）100%的股权；并向南通锦融投资
中心（有限合伙）（以下简称“南通锦融”）非公开发行股份募集配套资金。
交易完成后，亿程信息成为上市公司的全资控股子公司。
（二）相关资产过户或交付情况
1
2015 年 8 月 11 日，亿程信息就本次交易标的资产过户事宜完成了工商变更
登 记 手 续 ， 并 取 得 广 州 市 工 商 行 政 管 理 局 换 发 的 《 营 业 执 照 》（ 注 册 号 :
440126000093785）。亿程信息 100%股权已过户登记至新宁物流。
2015 年 9 月 14 日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具信会师报字 2015
第 115261 号《验资报告》，经其审验认为：截至 2015 年 8 月 11 日止，公司已
收到新增股东曾卓等 8 名交易对方缴纳的新增注册资本（股本）合计人民币
88,343,558.00 元。
2015 年 9 月 14 日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报告》
信会师报字 2015 第 115262 号，对募集资金进行了审验。本次发行募集资金总额
239,999,993.80 元，扣除与发行等有关费用 20,283,791.00 元，募集资金净额
为 219,716,202.80 元。
（三）证券发行登记及上市事宜的办理状况
2015 年 9 月 22 日，新宁物流收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公
司出具的《证券登记确认书》。公司向曾卓等 8 名交易对方和南通锦融发行
117,791,410 股人民币普通股（A 股）股份登记到账后将正式列入上市公司的股
东名册。本次新增股份将于该批股份上市日的前一个交易日日终登记到账，并正
式列入上市公司的股东名册。
二、交易各方当事人承诺的履行情况
本次重组各方出具的承诺事项如下：
（一）股份锁定承诺
本次交易的交易对方承诺，如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调
查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在该上市公司拥有权益的股份。
本次交易的交易对方广州程功、南通锦融承诺，其在本次交易中取得的公司
股份自股份上市日起 36 个月内不以任何方式转让。广州程功同时承诺：本次交
易完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者
交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，其持有公司股票的锁定期自动延长
6 个月。
2
本次交易的交易对方曾卓、红杉资本、天忆创投、兆富投资、悦达泰和、姚
群、罗娟承诺，其在本次交易中取得的公司股份自股份上市日起 12 个月内不以
任何方式转让。
曾卓、罗娟同时承诺，在本次发行结束满 12 个月且标的公司 2015 年度《专
项审核报告》公告日后，可以转让不超过其持有的本次发行股份总额 33%的股份。
在本次发行结束满 24 个月且标的公司 2016 年度《专项审核报告》公告日后，可
累计转让不超过其持有的本次发行股份总额 66%的股份。在本次发行结束满 36
个月且标的公司 2017 年度《专项审核报告》和标的公司 2017 年末《减值测试报
告》公告日后，可累计转让其持有的本次发行股份总额 100%的股份。
本次交易的交易对方天忆创投、悦达泰和承诺，如本次交易股份发行在 2015
年 4 月 25 日之前完成，其在 2014 年 4 月 25 日取得的亿程信息 1.28%股权、0.72%
股权所认购的新宁物流股份自股份发行结束之日起 36 个月内不得转让。
如监管机构对上述锁定期有进一步要求，应根据相关监管机构的要求对上述
锁定期进行相应调整。
经核查，独立财务顾问认为：上述承诺仍在履行过程中，交易对方不存在违
反股份锁定承诺的情形。
（二）业绩补偿承诺
1、补偿期限及业绩承诺
根据曾卓、罗娟、广州程功与上市公司签署的《盈利预测补偿协议》及其《补
充协议》，亿程信息 2014-2017 年度的经审计的合并报表扣除非经常性损益后归
属于母公司的净利润分别不低于 3,655.64 万元、4,898.53 万元、7,130.46 万元
和 9,037.22 万元。在盈利补偿期内若亿程信息实现净利润数未达到承诺净利润
数，则由曾卓、罗娟、广州程功按照签署的《盈利预测补偿协议》及其《补充协
议》规定的方式对上市公司进行补偿。
2017 年度结束后，新宁物流应当聘请会计师事务所对标的公司进行减值测
试，并出具专项审核意见。如标的公司期末减值额 > 利润补偿期限内已补偿现
金数，则曾卓、罗娟应向新宁物流另行补偿，另需补偿的现金=标的公司期末减
值额－补偿期限内已补偿现金数。
2、补偿方式
3
（1）补偿测算方法
新宁物流与曾卓、罗娟、广州程功一致确认，新宁物流将测算盈利补偿期间
各年度亿程信息的实际净利润数与对应年度曾卓、罗娟、广州程功承诺净利润数
的差异情况，并聘请具有证券从业资格的合格审计机构予以审核，就此出具专项
审核意见。盈利预测的差异根据合格审计机构出具的专项审核结果确定。
新宁物流与曾卓、罗娟、广州程功一致确认，亿程信息在盈利补偿期间各年
度产生的实际净利润数的计算方法，应以中国现行有效的会计准则为基础，并应
为经合格审计机构审核确认。
（2）补偿数额的确定
新宁物流与曾卓、罗娟、广州程功一致确认，经合格审计机构审核确认的当
期实际净利润数与当期承诺净利润数之间的差额将作为曾卓、罗娟、广州程功向
新宁物流进行补偿的具体补偿数额确定依据。
若亿程信息在盈利补偿期间内任一会计年度末累计实现的实际利润未能达
到累计的盈利承诺数，则利润承诺方应将盈利预测数与实际净利润之间的差额部
分以现金补足，计算公式如下：
应补偿现金金额＝截至当期期末累计的盈利承诺数－截至当期期末累计实
现的实际利润－累计已补偿现金金额
（3）补偿的实施
曾卓、罗娟、广州程功同意，如果盈利补偿期间内任一会计年度未完成盈利
承诺，在新宁物流的年度审计报告披露之日起三十（30）个工作日内按照本协议
约定将现金补偿款支付至新宁物流指定的账户。
曾卓、罗娟、广州程功共同向新宁物流承担现金补偿义务，新宁物流可以要
求曾卓、罗娟、广州程功中的一方或几方承担全部的现金补偿义务。曾卓、罗娟、
广州程功内部按照持股比例即 88.89%、2.38%、8.73%的比例承担现金补偿义务，
如一方已向新宁物流承担了全部的现金补偿义务，该方有权向其他方追偿其应承
担的现金补偿款。
（4）补偿数额的调整
新宁物流与曾卓、罗娟、广州程功同意，本次交易完成后如因下列原因导致
亿程信息未来实际净利润数低于承诺净利润数或利润延迟实现的，协议双方可协
4
商一致，以书面形式对第三条约定的补偿数额予以调整：
①发生签署本协议时所不能预见、不能避免、不能克服的任何客观事实，包
括但不限于地震、台风、洪水、火灾、疫情或其他天灾等自然灾害，以及战争、
骚乱、罢工等社会性事件，上述自然灾害或社会性事件导致亿程信息发生重大经
济损失、经营陷入停顿或市场环境严重恶化的，新宁物流可根据公平原则，结合
实际情况协商免除或减轻曾卓、罗娟的补偿责任。
②如国家颁布新的法律法规、宏观调控政策或者相应的产业限制等政策性的
变动，对亿程信息的利润造成影响，新宁物流根据实际情况，协商调整或减免曾
卓、罗娟的补偿责任。
3、减值测试及补偿
在曾卓、罗娟、广州程功承诺的利润补偿期限届满时，新宁物流将聘请具有
证券从业资格的中介机构对标的公司进行减值测试，并出具专项审核意见。
补偿期限届满时，如标的公司期末减值额>利润补偿期限内已补偿现金数，
则曾卓、罗娟应向标的公司另行补偿，另需补偿的现金=标的公司期末减值额－
补偿期限内已补偿现金数。
上述减值额为本次交易标的公司作价减去期末标的公司的评估值并排除补
偿期限内标的公司股东增资、减资、接受赠与及利润分配的影响。
（三）其他承诺
交易对方就本次交易后避免与新宁物流产生同业竞争等问题，签署了《不从
事同业竞争的承诺函》。为充分保护交易完成后上市公司的利益，规范将来可能
存在的关联交易，交易对方签署了《关于规范并减少关联交易的承诺函》。
经核查，独立财务顾问认为：截至本报告出具日，上述承诺对象未发生违反
承诺的事项和行为。
三、盈利预测的实现情况
（一）亿程信息业绩承诺实现情况
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2016]第 410491
号《关于广州亿程交通信息有限公司盈利预测实现情况的专项审核报告》审定
2015 年亿程信息扣除非经常性损益归属于母公司的净利润为 1,685.67 万元，低
5
于业绩承诺数 4,898.53 万元，业绩承诺实现率为 34.41%，未实现业绩承诺。
经核查，本独立财务顾问认为：亿程信息 2015 年度盈利预测未实现。
（二）亿程信息 2015 年业绩未实现的主要原因
1、行业增长趋缓，竞争加剧
亿程信息主要为客户提供车辆卫星定位运营服务及配套软硬件，广泛应用在
货运、客运、危运、驾培、行政执法、智慧城市等多个领域。近年来，在卫星导
航定位行业发展迅速、市场容量不断增加、行业产值屡创新高的背景下，不断有
新的经营者通过新设或并购的途径涉足卫星导航定位行业，市场与行业竞争日益
激烈。
2、生产要素成本上涨
人力成本上升是整体社会的必然趋势。2015 年广州市最低月均工资标准较
2014 年增长 22%。虽然亿程信息推行了少人化、信息化等相关动作，但短期内仍
无法完全冲抵人力成本上升的影响。
3、向新领域进军，研发投入较高且新产品尚未达到规模效应
2015 年亿程信息为抢占导航终端前装的市场份额，把其市场和研发重心转
移到车联网业务。车联网业务的实施初期需要投入大量资源，导致研发费用较高，
且产品毛利率比导航终端后装业务低，需要大规模的批量生产才能产生较大效
益。由于 2015 年车联网业务处于发展初期，相关车联网业务产品 2015 年下半年
才研发成功，并于年末正式投产，故而 2015 年规模效应尚未显现。
四、配套募集资金及使用情况
（一）实际募集资金金额、资金到位情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准江苏新宁现代物流股份有限公司向曾
卓等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2015〕1705 号）核
准，向配套募集资金特定对象非公开发行 29,447,852 股股票，每股面值为人民
币 1 元，每股发行价格为人民币 8.15 元，募集资金总额为人民币 239,999,993.80
元，扣除与发行等有关费用人民币 20,283,791.00 元，募集资金净额为人民币
219,716,202.80 元。该募集资金已于 2015 年 9 月 11 日全部到位。以上募集资
金已由立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2015]第 115261
6
号《验资报告》确认。
（二）本次募集资金 2015 年度使用情况及结余情况
截至 2015 年 12 月 31 日止，公司本次募集资金使用情况及余额如下：
单位：元
项目 金额
募集资金净额 219,716,202.80
减：累计使用募集资金金额 69,000,000.00
其中：以前年度金额
本年度金额 69,000,000.00
等于：尚未使用的募集资金金额 150,716,202.80
加：累计收到利息收入扣减手续费净额 30,157.94
其中：以前年度金额
本年度金额 30,157.94
等于：募集资金账户余额 150,746,360.74
五、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状
（一）上市公司经营情况
2015 年，国内经济运行遇到不少冲击与挑战，经济下行压力持续加大。面
对错综复杂的形势，国家政府坚持稳中求进的工作总基调，实施了一系列稳增长、
调结构、促改革、惠民生、防风险的政策组合，国民经济总体运行保持在合理区
间，结构调整取得新进展，民生持续改善。国内物流行业总体运行平稳，市场结
构得到进一步优化，物流需求规模增速小幅回落，但较为平稳；物流市场需求结
构优化调整步伐加快；物流费用规模增速继续回落；物流服务价格持续低位震荡。
报告期内，公司 2015 年度实现营业收入 59,027.4 万元，同比增长 46.00%；营
业利润-9,980.62 万元，同比减少 709.53%；利润总额-10,059.73 万元，同比减
少 680.08%；归属于母公司所有者的净利润-10,974.57 万元，同比减少 1804.67%。
公司营业利润比上年同期减少 709.53%的主要原因是公司 2015 年第四季度开始
并表广州亿程交通信息有限公司所致。
（二）上市公司 2015 年度财务数据
单位：元
7
项目 2015 年度 2014 年度 同比变动幅度
营业收入 590,274,020.12 404,288,366.00 46.00%
归属于上市公司股东的
-109,745,682.87 6,437,946.69 -1,804.67%
净利润
资产总额 1,718,088,815.67 682,080,806.85 151.89%
归属于上市公司股东的
1,169,353,061.05 340,618,300.04 243.30%
净资产
六、公司治理结构与运行情况
（一）关于公司内部控制
公司根据《公司法》等有关法律法规的规定，已制定了《股东大会议事规则》、
《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作细则》、《信息披露管理制
度》、《关联交易制度》、《对外担保决策制度》、《募集资金管理制度》、《对外投资
管理制度》、《子公司管理制度》、《内部控制管理制度》等重大规章制度，确保公
司股东大会、董事会、监事会的召开、重大决策等行为合法、合规、真实、有效；
对募集资金实行专项存储，保证了募集资金的专款专用，杜绝挪用募集资金的情
况；提高公司对外投资和对外担保的安全性，以防范潜在的风险，避免和减少可
能发生的损失；明确了公司重大内部信息的报告责任，并明确规定了公司信息披
露义务人，信息披露内容等事项。
报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深
圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作
指引》和其它的有关法律法规、规范性文件的要求，不断地完善公司治理结构，
建立健全公司内部控制制度，以进一步提高公司治理水平。
（二）关于股东与股东大会
公司严格按照《上市公司股东大会规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司
规范运作指引》和公司《股东大会议事规则》等的规定和要求召集、召开股东大
会，能够确保全体股东特别是中小股东享有平等地位，充分行使自己的权力。报
告期内，公司召开了 3 次股东大会，会议均由董事会召集召开。
（三）关于董事和董事会
公司已制定《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》等制度确保董事会规
范、高效运作和审慎、科学决策。公司董事会由九名成员组成，其中独立董事三
名，人员符合有关法律、法规、章程等的要求。同时，公司按照《深圳证券交易
8
所创业板上市公司规范运作指引》要求，董事会下设战略委员会、薪酬与考核委
员会、审计委员会三个专门委员会。报告期内，董事会共召开 10 次会议，会议
均由董事长召集召开。
（四）关于监事和监事会
公司已制定《监事会议事规则》等制度确保监事会向全体股东负责，对公司
财务以及公司董事、经理及其他高级管理人员履行职责的合法合规性进行有效监
督，维护公司及股东的合法权益。公司也采取了有效措施保障监事的知情权。公
司监事会由三名成员组成，其中职工代表监事一名，监事会成员具备丰富的专业
知识和工作经验，能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员进行监
督。报告期内，监事会共召开 10 次会议，会议均由监事会主席召集召开。
（五）关于信息披露与透明度
公司严格按照有关法律法规和公司《信息披露管理制度》的规定，加强信息
披露事务管理，履行信息披露义务，并指定巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
为公司信息披露的网站和《证券时报》、《上海证券报》作为公司信息披露的报纸，
真实、准确、及时、完整地披露信息，确保所有投资者公平获取公司信息。公司
按照《投资者关系管理制度》的要求，加强与投资者的沟通，促进投资者对公司
的了解和认同。
经核查，独立财务顾问认为：公司建立了较为完善的法人治理结构，形成了
较为科学的决策机制、执行机制和监督机制，并通过不断的梳理和优化，形成了
一套较为完善、有效、合规的内部制度体系，公司治理的实际状况基本符合中国
证监会及深圳证券交易所发布的有关上市公司治理的规范性文件的要求。
七、与已公布的重组方案存在差异的其他事项
经核查，本独立财务顾问认为：本次重组交易各方严格按照重组方案履行各
方责任和义务，实际实施方案与公布的重组方案不存在重大差异，未发现上市公
司及承诺人存在可能影响履行承诺的其它重大事项。
9
（本页无正文，为《民生证券股份有限公司关于江苏新宁现代物流股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之 2015 年持续督导工作报告》之
签署页）
独立财务顾问主办人：
陆文昶 林京京
民生证券股份有限公司
2016 年 05 月 13 日
10
首页
微信公众号
证券之星APP
