信达证券股份有限公司
关于
华讯方舟股份有限公司
重大资产置换暨关联交易
之
2015 年度持续督导意见
独立财务顾问
签署日期：二〇一六年五月
声 明
信达证券股份有限公司（以下简称“本独立财务顾问”或“信达证券”）受
恒天天鹅股份有限公司（现已更名为“华讯方舟股份有限公司”，以下简称“华
讯方舟”、“上市公司”）委托，担任其重大资产置换暨关联交易的独立财务顾问。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理
办法》及其他相关规定，本独立财务顾问经过审慎核查，结合上市公司 2015 年
年度报告，出具本持续督导意见。
本持续督导意见所依据的文件、书面资料、财务数据、业务经营数据等由上
市公司提供，并由其对其提供信息的真实性、准确性和完整性承担全部责任，本
独立财务顾问对本持续督导意见的真实性、准确性和完整性负责。
本独立财务顾问提醒投资者注意，本持续督导意见不构成对华讯方舟的任何
投资建议，投资者根据本持续督导意见所作出的任何投资决策而产生的相应风
险，本独立财务顾问不承担任何责任。
本独立财务顾问未委托和授权其他任何机构或个人提供未在本持续督导意
见中列载的信息和对本持续督导意见做任何解释或说明。
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一、交易资产的交付或者过户情况
（一）本次交易方案
本次交易中，上市公司拟置入深圳市华讯方舟科技有限公司（以下简称“华
讯科技”）全部军事通信及配套业务，并将原有传统业务置出。本次交易完成后，
上市公司将保留发展前景较好的基碳纤维业务，并进一步发展市场竞争力较强的
军事通信及配套业务。置换工作完成后，本次拟置出资产将最终由恒天纤维集团
有限公司（以下简称“恒天纤维”）进行回购。
拟置出资产为上市公司传统业务相关的资产及负债（包括或有负债），具体
为：上市公司持有的除 3.3 亿元现金、北京华鑫方舟科技有限公司（以下简称“华
鑫方舟”）51%股权、吉林市吉研高科技纤维有限公司（以下简称“吉研高科”）
60%股权及上市公司对吉研高科的债权以外的其他全部资产及负债。
拟置入资产为华讯科技持有的军事通信及配套业务相关的资产及负债（含或
有负债），包括南京华讯方舟通信设备有限公司（以下简称“南京华讯”）100%
股权及成都国蓉科技有限公司（以下简称“成都国蓉”）100%股权。
2015 年 4 月 7 日，上市公司第六届董事会第二十六会议审议通过本次交易
预案；2015 年 4 月 29 日，上市公司第六届董事会第二十九次会议审议通过本次
交易正式方案；2015 年 5 月 15 日，上市公司召开 2015 年度第二次临时股东大
会审议通过本次交易正式方案。
（二）资产过户情况
1、拟置入资产过户情况
2015 年 5 月 27 日，经南京市工商行政管理局鼓楼分局登记，南京华讯 100%
股权已过户至上市公司名下；2015 年 5 月 27 日，经成都市高新工商行政管理局
登记，成都国蓉 100%股权已过户至上市公司名下。
2、拟置出资产过户情况
本次交易中，上市公司以其拥有的传统业务相关的资产及负债（包括或有负
债）与华讯科技持有的南京华讯 100%股权及成都国蓉 100%股权进行置换。为
便于拟置出资产的承接，上市公司新设全资子公司保定天鹅新型纤维制造有限公
司（以下简称“天鹅新纤”），在拟置出资产交割前作为承接主体，承接上市公司
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传统业务相关的资产及负债（包括或有负债），在资产交割完成后，华讯科技拥
有天鹅新纤 100%股权。
经上市公司第六届董事会第二十三次会议审议通过，华讯方舟以 1,000 万元
货币现金出资成立全资子公司天鹅新纤。2015 年 1 月 30 日，保定市市场监督管
理局开发区分局向天鹅新纤核发了《营业执照》（注册号：230199101011989）。
为完成拟置出资产的内部整合工作，上市公司与天鹅新纤于 2015 年 5 月 16 日、
2015 年 5 月 31 日分别签署了《拟置出资产之资产交割确认书（一）》及《拟置
出资产之交割确认书（二）》。
上市公司与华讯科技于 2015 年 6 月 30 日签署《深圳市华讯方舟科技有限公
司与恒天天鹅股份有限公司之拟置出资产交割确认书》，确定：1、双方确认，交
割审计基准日及拟置出资产交割日为 2015 年 6 月 30 日。2、拟置出资产交割的
原则：对于无需办理过户登记手续即可转移所有权的资产，其所有权自上市公司
将拟置出资产移交给天鹅新纤且天鹅新纤完成将其股权登记至华讯科技名下的
工商变更登记之日起转移。对于需要办理过户登记手续方能转移所有权的资产，
其占有、使用、收益、处分权及相关风险、义务和责任自上市公司将拟置出资产
移交给天鹅新纤且天鹅新纤完成将其股权登记至华讯科技名下的工商变更登记
之日起转移，其所有权则自过户登记手续办理完毕之日起转移至天鹅新纤且天鹅
新纤完成将其股权登记至华讯科技名下的工商变更登记之日起转移。交割资产的
具体价值以天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对拟置出资产在交割审计基
准日审计确认的数值为准。3、双方最终确保 2015 年 6 月 30 日全部拟置出资产
均进入天鹅新纤并随天鹅新纤 100%股权交割至华讯科技名下。具体以经审计的
会计报表反映的情况及上市公司聘请的审计机构对拟置出资产在交割审计基准
日审计确认的数值为准。
经保定市工商局登记，承接主体天鹅新纤 100%股权已于 2015 年 6 月 29 日
过户至华讯科技名下。
3、拟置入资产与拟置出资产差额支付情况
拟置入资产与拟置出资产交易的差额部分确定为 62,735.32 万元，上市公司
与华讯科技约定，由上市公司在拟置入资产及拟置出资产均完成交割后，向华讯
科技以现金方式进行补足。上市公司与华讯科技双方同意，上市公司在不影响其
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正常经营的前提下通过合法合规方式安排前述资金的来源，并提交董事会及/或
股东大会审议相关议案。在前述董事会及/或股东大会审议同意相关议案并且上
市公司在相关资金备齐后立即实际支付前，华讯科技给予上市公司合理充分的宽
限期间，不会追究该宽限期间上市公司迟延支付的违约责任。
截至本持续督导意见出具日，上市公司已向华讯科技支付该部分差额。
（三）财务顾问核查意见
本次交易已完成资产交割，部分已交付但尚未办理过户手续的拟置出资产在
过户方面不存在重大法律障碍，对本次重组的实施不构成重大不利影响；在相关
方充分履行《资产置换协议》及相关承诺的前提下，拟置出资产相关债务所涉及
的责任、义务、风险已实质转移至天鹅新纤及恒天纤维，拟置出资产所涉员工安
置不会使上市公司受到损失。
南京华讯 100%股权及成都国蓉 100%股权已过户至上市公司，拟置入资产
的资产过户手续已经办理完毕。
二、交易各方当事人承诺履行情况
（一）交易各方作出的承诺情况
1、相关主体关于所提供材料或披露信息真实、准确、完整的承诺
承诺主体 承诺内容
上市公司 保证本公司、本公司下属公司提供的关于本次重大资产置换暨关联交易的所有信
息的真实性、准确性和完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，文
件上所有签字与印章均为真实，复印件均与原件一致，本公司对所提供信息的真
实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
上 市 公 保证本次重大资产重组暨关联交易的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导
司 董事、 性陈述或者重大遗漏；如本次重大资产置换暨关联交易因涉嫌所提供或者披露的
监事、高 信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国
级管理人 证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让本人在
员 恒天天鹅股份有限公司拥有权益的股份。
华讯科技 保证本公司、本公司下属公司及时向恒天天鹅股份有限公司提供本次重大资产重
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组相关信息，保证所提供的关于本次重大资产置换暨关联交易的所有信息的真实
性、准确性和完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，文件上所有
签字与印章均为真实，复印件均与原件一致，如因提供的信息存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，给恒天天鹅或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责
任；如本次重大资产重组暨关联交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委
员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让本公司在恒天天鹅拥有
权益的股份。
吴光胜先 保证本人、本人下属公司提供的关于本次重大资产置换暨关联交易的所有信息的
生 真实性、准确性和完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，文件上
所有签字与印章均为真实，复印件均与原件一致，本人对所提供信息的真实性、
准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
2、上市公司出具的承诺
承诺事项 承诺内容
对拟置出 恒天天鹅股份有限公司（以下简称“恒天天鹅”）是拟置出资产（恒天天鹅传统
资产权属 业务相关的资产及负债（包括或有负债），具体为：恒天天鹅持有的除 3.3 亿元
情况的承 现金、北京华鑫方舟科技有限公司 51%股权、吉林市吉研高科技纤维有限公司
诺 60%股权及上市公司对吉林市吉研高科技纤维有限公司的债权以外的其他全部
资产及负债）的唯一合法所有者，对拟置出资产有完整、有效的处分权；该等资
产权属清晰，除保定市国用（2013）第 130600006492 号、保定市国用（2013）
第 130600006491 号土地存在抵押情况（保证在交割前取得抵押权人对该部分资
产过户的同意文件）外，不存在抵押、质押、冻结、司法查封等权利受到限制的
情况，不存在任何重大诉讼、仲裁程序，亦无潜在的重大诉讼或仲裁；交割前其
对拟置出资产的占有、使用、收益或处分没有侵犯任何其他第三方的权利。
关于不存 1、恒天天鹅及下属全资及控股的企业不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查
在未完结 或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
调查的承 2、恒天天鹅股份有限公司现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法
诺 机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
3、恒天天鹅现任董事、高级管理人员最近三十六个月内未受到过证监会行政处
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罚，最近十二个月内未受到过深交所公开谴责。
3、本次重组交易对方华讯科技作出的承诺
承诺事项 承诺内容
关于拟置 截至本承诺函出具之日及本次重大资产置换完成前，本公司持有的拟置入资产的
入资产权 资产及股权权属清晰，不存在任何产权纠纷，不存在抵押、质押、查封、扣押、
属情况的 冻结等任何限制转让的情形，相关股权类资产不存在出资不实或者影响其合法存
承诺 续的情况。在本次重大资产重组完成之前，本公司不将持有的拟置入资产用于抵
押、质押、代持等对本次重大资产重组构成障碍的事项。
关于避免 1、于本承诺出具之时，本公司及本公司控制的公司/企业与恒天天鹅不存在同业
同业竞争 竞争情形。
的承诺函 2、本次重大资产重组完成后，本公司控制的南京华讯和成都国蓉将注入恒天天
鹅，成为恒天天鹅的全资子公司，恒天天鹅在军事通信及配套业务的研发、人员、
资产、机构及财务等方面将具有独立性，其中，成都国蓉仍主要从事军工产品业
务，与本公司及本公司控制的公司/企业主要从事的移动宽带网络业务区别显著，
上述军品及民品业务不存在同业竞争；南京华讯作为“民参军”企业主要从事军
事通信配套业务，虽然部分通信产品在特殊民用范畴（如抢险救灾、矿山开采、
油气勘探）具有应用价值，但基于军事通信配套业务定向研发及定制生产的特殊
性，相关产品在军方加密组装后主要应用于军事用途，南京华讯“民参军”类通
信业务与本公司及本公司控制的公司/企业从事的民用通信业务不存在实质性同
业竞争。
3、本次重大资产重组完成后，本公司继续保持恒天天鹅的第一大股东地位，本
公司及本公司控制的公司/企业将不以任何方式（包括但不限于单独经营、合资经
营、或在另一公司或企业拥有股份或者其他权益）从事或参与任何与恒天天鹅届
时的主营业务相同或者类似的业务活动及其他与其构成或可能构成竞争之业务
活动，以避免本公司及本公司控制的公司/企业与恒天天鹅的生产经营构成同业竞
争（除非有相反证据，最终客户为军方的通信业务为应视为同业竞争的主要领
域）。
4、本次重大资产置换完成后，军事通信及配套产品（智能自组网通信系统及智
慧云舱）的民用价值开发及民用市场拓展均由恒天天鹅独立完成，当本公司及本
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公司控制的公司/企业知悉某项业务中存在对恒天天鹅主营业务构成或可能构成
直接或间接竞争的情形时，本公司及本公司控制的公司/企业将立即并毫无保留的
将该项业务情况书面通知恒天天鹅，同时尽力促使恒天天鹅对该项业务拥有优先
权，除非恒天天鹅明确表示放弃该项业务。
5、本公司若违反上述承诺并导致恒天天鹅利益受损，本公司同意承担全部经济
赔偿责任。
关于规范 1、本公司将善意履行作为恒天天鹅第一大股东的义务，尽量减少与恒天天鹅之
关联交易 间的关联交易；在不与法律、法规相抵触的前提下，在权利所及范围内，本公司
的承诺函 及其控制的公司/企业在与恒天天鹅发生关联交易时将遵循公平原则，按照市场价
格公允地进行交易，保证不利用关联交易损害恒天天鹅及其他股东的利益。
2、本公司承诺在恒天天鹅股东大会对有关涉及本公司事项的关联交易进行表决
时，履行回避表决的义务。
3、本公司将不会要求和接受恒天天鹅给予的与其在任何一项市场公平交易中给
予第三者的条件相比更优惠的条件。
4、本公司保证将依照恒天天鹅公司章程参加股东大会，依法行使相应权利，承
担相应义务，不利用第一大股东地位谋取不正当利益，不损害恒天天鹅其他股东
的合法权益。
关于继续 （一）人员独立
保证与恒 1、保证恒天天鹅的高级管理人员不在恒天天鹅与本公司或本公司控制的公司/企
天 天 鹅 业双重任职；
“ 五 独 2、保证恒天天鹅的人事关系、劳动关系独立于本公司及本公司控制的公司/企业。
立”的承 （二）资产独立、完整
诺函 1、本公司作为恒天天鹅的第一大股东在本公司权限范围内，保证恒天天鹅具有
独立完整的资产；
2、保证本公司及本公司控制的公司/企业不以任何方式违法违规占用恒天天鹅的
资金、资产。
（三）机构独立
1、本公司作为恒天天鹅的第一大股东在本公司权限范围内，保证恒天天鹅拥有
独立、完整的组织机构，与本公司及本公司控制的公司/企业的机构完全分开；
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2、本公司作为恒天天鹅的第一大股东在本公司权限范围内，保证恒天天鹅的股
东大会、董事会、监事会、独立董事、总经理等依照法律、法规和公司章程独立
行使职权。
（四）财务独立
1、本公司作为恒天天鹅的第一大股东在本公司权限范围内，保证恒天天鹅拥有
独立的财务部门、独立的财务核算体系和财务管理制度；
2、保证恒天天鹅的财务人员不在本公司及本公司控制的公司/企业兼职和领取报
酬；
3、保证恒天天鹅不与本公司及本公司控制的公司/企业共用一个银行帐户；
4、保证不干涉恒天天鹅做出独立的财务决策，本公司及本公司控制的公司/企业
不通过违法违规的方式干预恒天天鹅的资金使用调度；
5、保证不干涉恒天天鹅办理独立的税务登记证并独立纳税。
（五）业务独立
1、本公司作为恒天天鹅的第一大股东在本公司权限范围内，保证恒天天鹅拥有
独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营
的能力；
2、保证本公司除通过行使股东权利之外，不对恒天天鹅的业务活动进行干预。
关于全资 华讯科技将积极敦促相关各方协助成都国蓉办理土地证，若成都国蓉因土地证相
子公司成 关问题受到处罚或遭受其他任何损失进而影响恒天天鹅在本次重大资产重组过
都国蓉科 程中及之后的利益，华讯科技将积极敦促成都青创西芯科技投资有限公司对成都
技有限公 国蓉履行赔偿义务，对未能赔偿及/或未能弥补因成都国蓉土地证问题造成恒天天
司土地权 鹅在本次重大资产置换过程中及之后的利益损失的部分，将由华讯科技对恒天天
属情况的 鹅予以现金全额补偿。
承诺
关于职工 对于本次重大资产重组实施时恒天天鹅拟置出资产相关的债务转移及人员安置，
安置及债 鉴于拟置出资产的最终承接方恒天纤维已在本次重大资产重组系列协议等文件
务转移的 中明确作出相关费用、责任及风险承担的承诺（具体以本次重大资产重组相关公
承诺 告文件中提及的承诺为准），如恒天纤维将来出现确定无法履行前述承诺的情形，
华讯科技将承担因此而给恒天天鹅造成的实际经济损失，自恒天纤维未能履行前
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述承诺之事实发生之日起 10 日内以现金方式赔偿恒天天鹅因此而遭受的经济损
失，保证恒天天鹅不会因拟置出资产涉及债务转移及人员安置事宜遭受任何事先
明确约定之外的损失或承担任何法律责任。
业绩补偿 本次重大资产重组若拟置入资产 2015 年、2016 年、2017 年任一会计年度的扣除
承诺 非经常性损益后的实际净利润（以恒天天鹅聘请的具有证券期货从业资格的会计
师事务所对拟置入资产的实际盈利数出具的专项审核报告中确认的数字为准）未
能达到本约定的对应年度盈利预测数，则由华讯科技在当年的拟置入资产专项审
核报告（与恒天天鹅该年度的年度审计报告同时出具并披露）经恒天天鹅股东大
会审议通过且接到恒天天鹅书面通知后的十五个工作日内补偿该等差额。
4、华讯科技控股股东吴光胜先生出具的承诺
承诺事项 承诺内容
关于避免 1、于本承诺出具之时，本人控制的公司/企业与恒天天鹅不存在同业竞争情形。
同业竞争 2、本次重大资产重组完成后，本人控制的南京华讯和成都国蓉将注入恒天天鹅，
的承诺 成为恒天天鹅的全资子公司，恒天天鹅在军事通信配套业务在研发、人员、资产、
机构及财务等方面将具有独立性，其中，成都国蓉仍主要从事军工产品业务，与
本人及本人控制的公司/企业主要从事的移动宽带网络业务区别显著，上述军品
及民品业务不存在同业竞争，南京华讯作为民参军企业主要从事军品配套业务，
虽然部分通信产品在特殊民用范畴（如抢险救灾、矿山开采、油气勘探）具有应
用价值，但基于军品配套业务定向研发及定制生产的特殊性，相关产品在军方加
密组装后主要应用于军事用途，南京华讯民参军类通信业务与本人及本人控制的
公司/企业从事的民用通信业务不存在实质性同业竞争。
3、本次重大资产重组完成后，本人继续保持恒天天鹅的实际控制人地位，本人
控制的公司/企业将不以任何方式（包括但不限于单独经营、合资经营、或在另
一公司或企业拥有股份或者其他权益）从事或参与任何与恒天天鹅届时的主营业
务相同或者类似的业务活动及其他与其构成或可能构成竞争的业务活动，以避免
本人控制的公司/企业与恒天天鹅的生产经营构成同业竞争（除非有相反证据，
最终客户为军方的通信业务为应视为同业竞争的主要领域）。
4、本次重大资产重组完成后，军事通信配套产品（智能自组网通信系统及智慧
云舱）的民用价值开发及民用市场拓展均由恒天天鹅独立完成，当本人及本人控
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制的公司/企业知悉某项业务中存在对恒天天鹅主营业务构成或可能构成直接或
间接竞争的情形时，本人及本人控制的公司/企业将立即并毫无保留的将该项业
务情况书面通知恒天天鹅，同时尽力促使恒天天鹅对该项业务拥有优先权，除非
恒天天鹅明确表示放弃该项业务。
5、本人及本人所控制的公司/企业若违反上述承诺并导致恒天天鹅利益受损，本
人同意承担全部经济赔偿责任。
关于规范 1、本人将善意履行作为恒天天鹅实际控制人的义务，尽量减少与恒天天鹅之间
关联交易 的关联交易；在不与法律、法规相抵触的前提下，在权利所及范围内，本人及本
的承诺 人控制的公司/企业在与恒天天鹅发生关联交易时，将遵循公平原则，按照市场
价格公允地进行交易，保证不利用关联交易损害非本人控制的恒天天鹅其他股东
的利益；
2、本人承诺在恒天天鹅股东大会对有关涉及本人及华讯科技事项的关联交易进
行表决时，督促华讯科技履行回避表决的义务；
3、本人将不会要求和接受恒天天鹅给予的与其在任何一项市场公平交易中给予
第三者的条件相比更优惠的条件；
4、本人保证将督促华讯科技依照恒天天鹅章程参加股东大会，依法行使相应权
利，承担相应义务，不利用实际控制人地位谋取不正当利益，不损害非本人控制
的恒天天鹅其他股东的合法权益。
关于继续 （一）人员独立
保证与恒 1、保证恒天天鹅的高级管理人员不在本人控制的公司/企业双重任职；
天天鹅独 2、保证恒天天鹅的人事关系、劳动关系独立于本人控制的公司/企业。
立性的承 （二）资产独立、完整
诺 1、作为恒天天鹅的实际控制人在本人权限范围内，保证恒天天鹅具有独立完整
的资产；
2、保证本人及本人控制的公司/企业不以任何方式违法违规占用恒天天鹅的资
金、资产。
（三）机构独立
1、本人作为恒天天鹅的实际控制人在本人权限范围内，保证恒天天鹅拥有独立、
完整的组织机构，与本人控制的公司/企业的机构完全分开；
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2、本人作为恒天天鹅的实际控制人在本人权限范围内，保证恒天天鹅的股东大
会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法律、法规和公司章程独立行使
职权。
（四）财务独立
1、本人作为恒天天鹅的实际控制人在本人权限范围内，保证恒天天鹅拥有独立
的财务部门、独立的财务核算体系和财务管理制度；
2、保证恒天天鹅的财务人员不在本人控制的公司/企业兼职和领取报酬；
3、保证恒天天鹅不与本人及本人控制的公司/企业共用一个银行帐户；
4、保证不干涉恒天天鹅做出独立的财务决策，本人及本人控制的公司/企业不通
过违法违规的方式干预恒天天鹅的资金使用调度；
5、保证不干涉恒天天鹅办理独立的税务登记证并独立纳税。
（五）业务独立
1、本人作为恒天天鹅的实际控制人在本人权限范围内，保证恒天天鹅拥有独立
开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能
力；
2、保证本人除通过行使实际控制人权利之外，不对恒天天鹅的业务活动进行干
预。
5、恒天纤维出具的承诺
承诺事项 承诺内容
关于债务 根据《资产置换协议》约定，如有负债无法剥离的，恒天纤维应及时、足额协助
转移的承 恒天天鹅解决该部分负债。交割审计基准日后，就与恒天天鹅置出资产相关的债
诺 务，如任何未向恒天天鹅出具债务或者担保责任转移或及合同履约责任转移同意
函的债权人向恒天天鹅主张权利的，则在恒天天鹅向恒天纤维及时发出书面通知
并将该等权利主张交由恒天纤维负责处理的前提下，恒天纤维将承担与此相关的
一切责任以及费用，并放弃向恒天天鹅追索的权利；如前述债权人不同意债权移
交恒天纤维处理，则在恒天天鹅及时书面通知恒天纤维参与协同处理的前提下，
恒天纤维仍将承担与此相关的一切责任以及费用，并放弃向恒天天鹅追索的权
利；若恒天天鹅因前述事项承担了任何责任或遭受了任何损失，恒天纤维将在接
到恒天天鹅书面通知及相关承责凭证之后十个工作日内向恒天天鹅作出全额补
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偿，但恒天天鹅怠于履行本条所述恒天天鹅的通知义务的除外。
关于职工 1、根据“人随资产、业务走”的原则，本次重大资产重组经股东大会审议同意
安置的承 后，与恒天天鹅置出资产相关的全部员工（《资产置换协议》签署日已有及拟置
诺 出资产交割日前新增，以下简称“待安置员工”，恒天天鹅同意保留的员工除外），
包括但不仅限于高级管理人员、在册在岗的普通员工、下岗职工、离退休职工、
内部退养职工、保留劳动关系职工、待岗职工、医疗期职工、工伤人员及遗属、
借调或借用员工等，全部由恒天纤维负责安置（通过转移至天鹅新纤或直接由恒
天纤维及其关联方承接），所需全部费用由恒天纤维承担，其中已经达法定退休
年龄及依法享受基本养老保险待遇的离退休人员所需的社保统筹之外的全部补
充费用由恒天纤维承担。2、上述安置及补充费用以恒天天鹅确认的实际发生额
为准，恒天纤维根据实际发生额，在接到恒天天鹅或天鹅新纤书面通知十个工作
日内支付。3、恒天纤维承诺自拟置出资产交割日次日起恒天天鹅（含下属公司）
均与待安置员工不存在任何责任承担关系（包括但不限于：任何费用及责任承担
的关系、与待安置员工涉及的所有债务及或有负债、劳动纠纷、行政处罚等相关
事务），如实际发生则均由恒天纤维负责解决并承
担相关费用。4、在恒天天鹅董事会审议本次重组正式方案前，恒天纤维征求与
拟置出资产相关的员工是否同意变更其用人单位（与恒天天鹅解除劳动合同或以
其他方式解除劳动关系后，与天鹅新纤签署劳动合同或以其他方式确认劳动关
系）的意见。员工不同意变更的，恒天天鹅与其提前解除劳动合同或以其他方式
解除劳动关系，涉及的任何经济补偿、赔偿均由恒天纤维负责并承担；员工不同
意变更且通过劳动仲裁等方式强制恒天天鹅与其保持劳动关系的，涉及的该员工
工资、社保费用等全部用人单位需承担的费用均由恒天纤维负责并承担。
经核查，本独立财务顾问认为，截至本持续督导意见出具日，上述承诺正在
履行或已经履行完毕，未发现相关方违反承诺的情形。
三、盈利预测的实现情况
（一）盈利预测情况
2015 年 4 月 29 日，上市公司与华讯科技签署《盈利预测补偿协议》，约定
本次交易盈利预测补偿期限为 2015 年、2016 年和 2017 年。本次交易对方华讯
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科技承诺南京华讯、成都国蓉 2015 年、2016 年和 2017 年扣除非经常性损益后
归属于母公司所有者的净利润如下：
单位：万元
年度 2015 年 2016 年 2017 年
南京华讯 16,179.32 18,678.76 21,681.99
成都国蓉 211.60 267.43 300.98
合计 16,390.92 18,946.19 21,982.97
（二）盈利预测补偿协议的主要条款
1、盈利预测数
本次重大资产重组交易的拟置入资产未来三年的盈利预测为：
单位：万元
年度 2015 年【注】 2016 年 2017 年
南京华讯 16,179.32 18,678.76 21,681.99
成都国蓉 211.60 267.43 300.98
合计 16,390.92 18,946.19 21,982.97
注：根据中联评估收益法评估过程，南京华讯、成都国蓉 2015 年预计实现净利润分别
为 16,057.26 万元、211.60 万元；根据大信出具的盈利预测审核报告，南京华讯、成都国蓉
2015 年预计实现净利润 16,179.32 万元、207.46 万元，为了维护上市公司利益，本次对 2015
年业绩承诺采用孰高原则。
2、盈利预测承诺
本次重大资产重组经股东大会审议通过后，若拟置入资产 2015 年、2016 年、
2017 年任一会计年度的扣除非经常性损益后的实际净利润（以华讯方舟聘请的
具有证券期货从业资格的会计师事务所对拟置入资产的实际盈利数出具的专项
审核报告中确认的数字为准）未能达到盈利预测补偿协议第一条约定的对应年度
盈利预测数，则由华讯科技在当年的拟置入资产专项审核报告（与上市公司该年
度的年度审计报告同时出具并披露）经上市公司股东大会审议通过且接到上市公
司书面通知后的十五个工作日内补偿该等差额。华讯方舟应在专项审核报告经其
股东大会审议通过后五个工作日内确定补偿金额并以书面方式通知华讯科技。
上述拟置入资产 2015 年、2016 年、2017 年任一会计年度的盈利补偿数额单
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独计算，即各年分别确认并实施补偿事宜，盈利补偿金额的具体计算公式为：当
年应补偿金额=本年度盈利预测数（以盈利预测补偿协议第一条表格中的合计数
为准）-本年度实际净利润数（南京华讯和成都国蓉的实际扣除非经常性损益后
的净利润合计数为准）。上述应补偿金额少于或等于 0 时，按 0 取值。
3、减值测试
双方同意，在 2017 年度届满时，由华讯方舟聘请具有证券期货从业资格的
会计师事务所对拟置入资产进行减值测试，并出具专项审核报告（需经华讯方舟
董事会及股东大会审议通过并与华讯方舟 2017 年度的年度审计报告同时出具并
披露）。如拟置入资产期末减值额大于补偿期限内已补偿金额，则华讯科技应在
收到华讯方舟就补偿金额的书面通知后的十五个工作日内另行向华讯方舟进行
补偿。华讯方舟应在前述专项审核报告经华讯方舟股东大会审议通过后五个工作
日内确定补偿金额并以书面方式通知华讯科技。减值测试应补偿金额的计算公式
为：应补偿的金额=期末减值额－补偿期限内已补偿金额。累计补偿金额不超过
拟置入资产交易价格。前述期末减值额应扣除补偿期限内拟置入资产因增资、减
资、接受赠与以及利润分配等所受的影响。
4、补偿方式
协议双方同意，如果发生盈利预测补偿协议第二条和第三条约定的情形，则
华讯科技应以现金方式向华讯方舟全额补足。
5、补偿数额的调整
双方同意，华讯方舟重大资产重组实施完成后如因不可抗力导致实际盈利数
低于盈利预测数或利润延迟实现，及/或导致拟置入资产发生重大经济损失、经
营陷入停顿或市场环境严重恶化的，可根据不可抗力的影响，对本协议约定的补
偿数额予以调整，结合实际情况免除或减轻华讯科技的补偿责任。届时由华讯方
舟与华讯科技就前述补偿责任减免事宜签署本协议之补充协议（具体减免补偿的
金额由恒天天鹅在参考其委托第三方认定情况的基础上予以最终确定），经华讯
方舟董事会及股东大会审议通过后生效并对双方均有约束力。
（三）盈利预测完成情况
根据《关于南京华讯方舟通信设备有限公司、成都国蓉科技有限公司 2015
年度盈利预测实现情况说明的专项说明》（大信专审字[2016]第 11-00224 号），拟
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置入资产 2015 年度实际盈利数与预测数之间的差异情况如下：
单位：万元
年度 2015 年度预测数 2015 年度实现数 差异
南京华讯 16,179.32 8,289.92 -7,889.40
成都国蓉 211.60 429.66 218.06
合计 16,390.92 8,719.58 -7,671.34
注：以上数据均为归属于母公司的扣除非经常性损益后的净利润。
（四）独立财务顾问核查意见
（一）拟置入资产 2015 年度盈利预测数据与实际经营数据的差异对比情况
信达证券核对了大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具《关于南京华讯方
舟通信设备有限公司、成都国蓉科技有限公司 2015 年度盈利预测实现情况说明
的专项说明》（大信专审字[2016]第 11-00224 号），确认南京华讯、成都国蓉 2015
年实际实现归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润为 8,719.58 万元，盈
利预测完成率为 53.20%。
根据《盈利预测补偿协议》的约定，华讯科技应在当年的拟置入资产专项审
核报告（与华讯方舟该年度的年度审计报告同时出具并披露）经华讯方舟股东大
会审议通过且接到华讯方舟书面通知后的十五个工作日内向上市公司补偿
7,671.34 万元，补偿方式为现金。
（二）盈利预测未实现的原因
1、上市公司 2015 年重组置入的子公司南京华讯部分业务年末发货时间出现
偏差，财务记录收入时间与实际发货时间不在同一会计期间，导致 2015 年未审
财务报表跨期确认收入与成本，对净利润影响巨大。相关跨期收入、成本及利润
已在 2016 年第一季度进行确认。
2、上市公司主要客户受相关客观因素影响业务短期停滞，从而导致公司整
体销售收入下降并影响拟置入资产的经营业绩。
（三）业绩补偿情况
根据《盈利预测补偿协议》的规定，华讯科技须在 2015 年的置入资产专项
审核报告（与上市公司 2015 年度审计报告同时出具并披露）经上市公司股东大
会审议通过且接到上市公司书面通知后的十五个工作日内补偿上述差额 7671.34
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万元，上市公司将根据《盈利预测补偿协议》的约定，持续关注南京华讯和成都
国蓉后续业绩，并督促华讯科技在规定的时间内以约定的方式进行补偿。
（四）独立财务顾问核查意见
经核实，根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具《关于南京华讯方舟
通信设备有限公司、成都国蓉科技有限公司 2015 年度盈利预测实现情况说明的
专项说明》（大信专审字[2016]第 11-00224 号），拟置入资产 2015 年未完成业绩
承诺。拟置入资产业绩承诺未完成的原因主要是：一、南京华讯年末发货时间出
现偏差，相关利润已在 2016 年第一季度确认。二、上市公司主要客户受客观因
素影响业务短期停滞。
上市公司已在《重大资产置换暨关联交易报告书》中对商誉减值风险、盈利
预测风险及经营风险进行提示，提示投资者持续关注有关风险。
根据《盈利预测补偿协议》的规定，华讯科技应在上市公司股东大会审议通
过前述专项说明后履行业绩补偿义务。本独立财务顾问将紧密跟进上市公司股东
大会审议情况，积极督促华讯科技履行业绩补偿义务，同时，本独立财务顾问将
敦促上市公司履行相应的信息披露义务。
四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状
（一）2015 年上市公司总体经营情况
2015 年，在粘胶长丝市场存在高端严重萎缩和高库存的双重压力、劳动力
成本不断提高的背景下，为满足上市公司经营发展的需要，上市公司通过重大资
产置换置入控股股东华讯科技持有的军事通信及配套业务相关的资产及负债，并
将传统业务相关的资产及负债置出。上市公司经营层按照董事会制定的相关战
略，并结合上市公司实际经营计划，全面推进各项经营管理工作，构建在转型发
展、资本运作、技术创新、提升品牌能力等方面持续健康发展的机制并取得了良
好的成效，上市公司的综合实力和竞争力得到进一步提升。
报告期内，上市公司已逐步形成了以电磁信息、情报侦察、特种飞行器、模
块化产品、模拟仿真系统、数据链、自组网设备、光学成像系统、制导与控制、
航空稳瞄、无人作战平台、智能信息系统等为主的业务体系，完备的产品体系构
筑了强大的市场发展基础。同时，产品体系满足于信息化条件下陆、海、空、天、
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电军事应用的需求，符合我国国防建设需要和国防工业发展方向。
（二）主要财务状况
单位：元
2015 年 2014 年
营业收入 877,867,747.79 722,566,679.78
归属于上市公司股东的净利润 -273,176,455.51 14,392,268.79
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 -405,367,577.32 -132,009,354.64
经营活动产生的现金流量净额 -338,397,673.99 82,115,828.73
2015 年末 2014 年末
总资产 2,627,482,943.93 2,544,347,148.76
归属于上市公司股东的净资产 1,111,955,179.51 1,385,290,976.90
（三）独立财务顾问核查意见
经核实，本次交易促使上市公司业务得以转型升级，上市公司的业务规模和
总资产规模具有一定程度的提升。受南京华讯部分业务跨期及其主要客户业务短
期停滞的不利影响，基于谨慎性原则，上市公司已在合并报表层面计提 27,182.83
万元商誉减值，上市公司 2015 年度业绩因此出现大幅波动。为了应对拟置入资
产未达业绩承诺对上市公司造成的不利影响，上市公司将根据《盈利预测补偿协
议》的约定敦促华讯科技履行补偿义务。同时，将督促南京华讯、成都国蓉进一
步明晰战略定位，加强市场拓展，加大研发管理，合理安排产品排期。独立财务
顾问及主办人仍将继续积极履行持续督导职责，督导上市公司及相关方严格履行
相关规定和程序，使企业保持良好运行的状态，保护股东尤其是中小股东的利益。
五、公司治理结构与运行情况
（一）公司治理结构与运行情况
报告期内，上市公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、
《深圳证券交易所股票上市规则》（2014 年修订）及其他有关法律、法规的要求
和《公司章程》的规定，不断完善和规范内部控制的组织架构，严格执行股东大
会、董事会、监事会等“三会”制度，规范上市公司运作。确保上市公司董事会、
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监事会和股东大会权责明晰，实现投资决策、生产经营和监督管理的制度化、规
范化。在董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会，
对经营活动中的重大事项进行审议并作出决策或提交股东大会审议。上述机构均
分别制定了议事规则和工作制度，严格按照《公司章程》的规定履行职责，公司
治理的实际状况与中国证监会有关文件的要求不存在差异。
在本次重组期间，上市公司按照规则要求，规范内幕信息登记管理，加强内
幕信息保密工作，建立内幕信息知情人档案，防范内幕交易，并及时对外公布本
次重组相关的董事会决议、股东大会决议、重组进展公告、重组报告书等可能对
股票价格产生重大影响的信息。
本次重大资产重组完成后，上市公司继续严格按照《公司法》、《证券法》、
《上市公司治理准则》以及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规
章的要求规范运作，完善公司法人治理结构，加强信息披露工作。
（二）独立财务顾问核查意见
经核实，上市公司按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律
法规要求，重视信息披露，完善公司治理结构和规则，规范公司运作。上市公司
目前实际法人治理情况与监管部门的有关要求不存在明显差异。上市公司能够严
格按照相关法律、行政法规及公司管理制度要求真实、准确、完整、及时地披露
有关信息，公平地保护上市公司和所有投资者的合法权益。
六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易各方按照公布的重组方案履行，实
际实施方案与已公布的重组方案无重大差异，本独立财务顾问将继续督促交易各
方履行各自责任和义务。
19
（本页无正文，为《信达证券股份有限公司关于华讯方舟股份有限公司重大
资产置换暨关联交易之 2015 年度持续督导意见》之签章页）
财务顾问主办人：
孙月行 李 旭
信达证券股份有限公司
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