证券简称：中水渔业 证券代码：000798
国都证券股份有限公司
关于中水集团远洋股份有限公司
重大资产购买持续督导报告
（2015 年度）
二〇一六年五月
声 明
国都证券接受中水渔业的委托，担任其本次重大资产购买的独立财务顾问。
根据《公司法》、《证券法》、《上市规则》和《重组办法》等法律规范的有关
规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态
度，本独立财务顾问经过审慎核查，结合上市公司 2015 年年度报告，出具了上
市公司本次重大资产购买的持续督导报告。
本独立财务顾问对本次重大资产购买所出具持续督导报告的依据是上市公
司及重组相关各方所提供的资料，重组相关各方已向本独立财务顾问保证，其所
提供的为出具本持续督导报告所依据的所有文件和材料真实、准确、完整、及时，
不存在重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其真实性、准确性、完整性和及
时性负责。
本持续督导报告不构成对上市公司的任何投资建议，投资者根据本持续督导
报告所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构或个人提供未在本持续督导报告中
列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
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释 义
在本报告书中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：
中水渔业/上市公司 指 中水集团远洋股份有限公司
交易对方 指 张福赐
新阳洲 指 厦门新阳洲水产品工贸有限公司
交易标的/标的资产 指 新阳洲 55%的股权
中水渔业向张福赐分期支付 22,000 万元现金收购
本次交易 指
其持有的新阳洲 55%股权。
张福赐、中水渔业、新阳洲、张福庆于 2014 年 12
月 8 日签署的《张福赐、张福庆与中水集团远洋股
《股权转让协议》 指
份有限公司关于厦门新阳洲水产品工贸有限公司
之股权转让协议》
张福赐、中水渔业、新阳洲于 2014 年 12 月 8 日签
署的《张福赐与中水集团远洋股份有限公司关于厦
《业绩补偿协议》 指
门新阳洲水产品工贸有限公司股权转让后实际盈
利数不足盈利预测数的业绩补偿协议》
张福赐、中水渔业、新阳洲、张福庆于 2014 年 12
《股权转让协议之补充 月 11 日签署的《张福赐、张福庆与中水集团远洋
指
协议》 股份有限公司关于厦门新阳洲水产品工贸有限公
司之股权转让协议之补充协议》
张福赐、中水渔业、新阳洲于 2014 年 12 月 11 日
签署的《张福赐与中水集团远洋股份有限公司关于
《业绩补偿协议之补充
指 厦门新阳洲水产品工贸有限公司股权转让后实际
协议》
盈利数不足盈利预测数的业绩补偿协议之补充协
议》
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评估基准日 指 2013 年 12 月 31 日
国都证券/本独立财务
指 国都证券股份有限公司
顾问
中审亚太 指 中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）
大信 指 大信会计师事务所（特殊普通合伙）
公司法 指 中华人民共和国公司法
证券法 指 中华人民共和国证券法
《上市公司重大资产重组管理办法》（证监会令第
《重组办法》 指
109 号）
《财务顾问管理办法》 指 《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》（2014 年修订）
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会
深交所/交易所 指 深圳证券交易所
元 指 人民币元
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正 文
本独立财务顾问根据现行法律、法规及中国证监会发布的规范性文件的要求，
按照独立财务顾问行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，结合上市公
司 2015 年年度报告，出具持续督导报告如下：
一、交易资产的交付或者过户情况
(一) 本次交易方案概述
根据《股权转让协议》的约定，张福赐拟将其持有的新阳洲 55%股权转让给
中水渔业，中水渔业以现金方式分期支付股权转让价款。
其中，股权转让价款以北京亚超出具的北京亚超评报字（2014）第 A017 号
《资产评估报告书》中估算的新阳洲股东全部权益评估值 40,002.92 万元作为参
考依据，确定标的资产最终交易价格为 22,000 万元。
在《股权转让协议》生效后 3 日内，中水渔业向张福赐支付交易价款的 10%，
金额为 22,000,000 元；张福赐将所持新阳洲 55%股权过户给中水渔业的工商登记
变更手续完成后 5 日内，中水渔业向张福赐支付交易价款的 70%，金额为
154,000,000 元；新阳洲达到 2015 年度所约定的承诺利润数的，中水渔业于新阳
洲专项审计报告出具后 5 日内向张福赐支付交易价款的 10%，金额为 22,000,000
元；新阳洲达到 2016 年度所约定的承诺利润数的，中水渔业于新阳洲专项审计
报告出具后 5 日内向张福赐支付交易价款的 10%，金额为 22,000,000 元。
本次交易完成后，中水渔业持有新阳洲 55%的股权，成为新阳洲的控股股东。
(二) 本次交易的实施过程
2014 年 11 月 2 日，中水渔业实际控制人中农发集团第一届董事会第 59 次会
议审议通过了《关于中水渔业收购厦门新阳洲水产品工贸有限公司股权项目议
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案》。
2014 年 11 月 26 日，中水渔业董事会就本次交易向深交所申请自 2014 年 11
月 27 日起连续停牌。
2014 年 12 月 8 日，中水渔业第六届董事会第六次会议审议通过了《中水集
团远洋股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》以及与本次交易相关的各项
议案。
2014 年 12 月 29 日，中水渔业 2014 年第一次临时股东大会审议通过了《中
水集团远洋股份有限公司重大资产购买报告书（修订稿）》以及与本次交易相关
的各项议案。
(三) 相关价款交付或资产过户情况
2014 年 12 月 29 日，中水渔业将交易价款的 10%即 22,000,000 元汇入新阳洲
的指定账户。
2014 年 12 月 31 日，张福赐将其持有的新阳洲 55%股权过户至中水渔业。新
阳洲就上述股权转让及其他相关事项在厦门市翔安区工商局办理了工商变更登
记手续，并取得厦门市翔安区工商局换发的注册号为 350213200000605 的《营业
执照》。
2015 年 1 月 4 日及 2015 年 1 月 5 日，中水渔业分两笔将交易价款的 70%即
154,000,000 元汇入新阳洲的指定账户。后续中水渔业将根据《股权转让协议》所
规定的支付条件履行支付其余交易价款。
至此，本次交易的标的资产过户手续已依法办理完毕。
二、交易各方当事人承诺的履行情况
(一) 土地征收及房产产权完善承诺
1、承诺内容
鉴于新阳洲尚未完成部分土地征收及房产产权完善手续，2014 年 12 月 12 日，
张福赐就上述土地及房产问题，出具了如下承诺：
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（1）本人将积极推进厦门市有关部门尽快办妥 X2010Y20 地块的国有土地使
用权证书；
（2）本人将积极推进厦门市有关部门尽快办理完毕 X2013-03 地块的国有土
地征收手续，并取得该地块的国有土地出让使用权证书；
（3）本人将积极推进厦门市有关部门办理完毕上述地块之上的 3#、5#、6#A、
6#B 厂房的产权手续；
（4）本人将积极推进厦门市有关部门办妥上述地块之上的 1#、2#厂房的房
屋所有权证书的变更手续；
（5）如在办理上述土地使用权、房屋产权的过程中，产生罚款等处罚的，
本人将承担全部罚款，避免给新阳洲造成损失。
（6）本人承诺将承担上述土地使用权、房屋产权后续权属完善过程中发生
的相关税费、土地出让金等全部费用；
（7）本人承诺将在 2015 年 6 月 30 日以前协调有关部门办妥上述土地、房产
的产权证书；
（8）本人承诺，若在 2015 年 6 月 30 日前未能办妥上述土地、房产的产权证
书，因上述权属瑕疵给新阳洲造成房产的损失，包括但不限于房产本身的损失以
及正常运营的损失等，本人将在接到中水渔业通知后 15 日内无条件全额补偿新
阳洲或中水渔业的损失款项；
（9）本承诺自中水渔业收购本人所持新阳洲 55%股权事宜经中水渔业股东大
会批准之日起生效。
2、承诺履行情况
关于 X2010Y20 地块的征收事宜，2013 年 11 月 6 日，福建省政府出具了《福
建省人民政府关于厦门市翔安区 2013 年度第一批次土地征收的批复》（闽政地
[2013]1110 号），同意征收上述用地，并按规划用途使用。为尽快实施 X2010Y20
地块的征收手续，并解决部分房产产权办理手续，2014 年 3 月 4 日，厦门市翔安
区大嶝街道办事处从经济发展、品牌扶持、民生保障的角度出发，向厦门市翔安
区政府提交了《关于协调解决厦门新阳洲水产品工贸有限公司供地及厂房建设遗
留问题的意见》，提出如下解决思路：
①协调相关部门办理新阳洲 X2010Y20 地块的供地公告和用地红线，完成土
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地征收；
②在完成 X2010Y20 地块的征收后，协调有关部门将 X2013-03、X2010Y20 两
地块合并成一宗用地，以利于用地红线内建筑物产权的办理；
③协调相关部门帮助新阳洲补办 3#、5#、6#A、6#B 厂房相关手续，完成产
权办理。
在上述解决思路的实施过程中，交易对方张福赐以及新阳洲多次向相关政府
部门进行汇报沟通，厦门市翔安区委、区政府也积极出面协调，并就上述事项与
厦门市规划局进行沟通，但厦门市规划局负责人认为翔安机场总体建设规划正在
制定过程中，新阳洲上述地块处于机场建设规划范围内，厦门市翔安区政府须取
得机场建设指挥部书面同意该项目流转后，厦门市规划局再另行研究批复。此后，
尽管厦门市翔安区委、区政府多次出面与机场建设指挥部、厦门市规划局沟通协
调，张福赐也利用其在政府部门担任政协委员、行评监督员的身份奔走于厦门市
规划局、机场建设指挥部、翔安区政府之间进行沟通，但始终未取得明显进展。
各相关部门最终回复为：建议待翔安机场总体规划建设确定后，再根据规划情况
具体讨论研究相关手续的办理。
2015 年 9 月，经过向相关部门了解到的最新情况，翔安机场总体规划建设已
基本确定，根据新机场建设需要，新阳洲公司用地被规划为机场建设用地，后续
将纳入拆迁范围。在此背景下，新阳洲上述土地及房产的产权完善手续将无法办
理。由于此次拆迁涉及范围较广，除生产企业外，还涉及居民区和学校，因此，
拆迁安排较为复杂，持续时间相对较长，相关部门正在就安置补偿计划进行论证。
经核查，由于政府规划原因，致使上述土地征收及房产产权完善的承诺未
能实现。中水渔业和张福赐后续将与相关政府部门保持密切沟通，确保在拆迁
安置补偿过程中，充分维护新阳洲和上市公司的利益。
(二) 偿还其他应收款的承诺
根据《股权转让协议之补充协议》的约定：截至 2014 年 6 月 30 日，在新阳
洲的其他应收款中，应收张福赐金额为 15,358,617.89 元。张福赐承诺，在收到中
水渔业支付的首期股权转让款 22,000,000.00 元后的 3 日内及股权交割日前，以现
金方式还清上述应收款。
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2014 年 12 月 29 日，中水渔业将交易价款的 10%即 22,000,000.00 元汇入新阳
洲的指定账户；同日，新阳洲在扣除上述 15,358,617.89 元款项后，将剩余
6,641,382.11 元汇入张福赐的个人银行账户。
后续在审计机构大信对新阳洲进行 2014 年度专项审计的过程中，发现如下
情形：2014 年 12 月 29 日，在张福赐的安排下，新阳洲将上述 15,358,617.89 元款
项以支付货款的名义转入张福赐控制的个人银行账户，而后张福赐将上述
15,358,617.89 元款项及其账户原有的 6,641,382.11 元款项，合计 22,000,000.00 元支
付给新阳洲原有 PE 股东，以回购其持有的新阳洲股权。上述 15,358,617.89 元款
项的转移以支付货款的方式进行，手法比较隐蔽，且张福赐当时并未告知中水渔
业及相关中介机构。针对上述情形，审计机构最终将上述 15,358,617.89 元重新调
整至新阳洲针对张福赐的其他应收款项下。
根据《股权转让协议》的约定，如果过渡期内及本次交易完成后，发现存在
张福赐未披露的与新阳洲有关的其他或有事项，则张福赐承担一切责任。根据中
审亚太出具的新阳洲 2015 年度审计报告，截至 2015 年 12 月 31 日，新阳洲对张
福 赐 的 其 他 应 收 款 账 面 余 额 为 168,416,096.16 元 ， 其 中 计 提 坏 账 金 额 为
142,898,942.16 元。目前中水渔业正在与张福赐就上述其他应收款事宜协商解决方
案，并要求张福赐制定明确的还款计划。
经核查，虽然张福赐按照承诺的要求偿还了上述 15,358,617.89 元款项，但随
后又通过其他方式将上述资金转出。因此，从实质上看，张福赐并未真正履行
偿还其他应收款的承诺。目前中水渔业与张福赐正在就上述其他应收款事宜协
商解决方案，张福赐将根据自身资产情况制定明确可行的还款计划。
(三) 代偿预付账款的承诺
根据《股权转让协议之补充协议》的约定：截至 2014 年 6 月 30 日，在新阳
洲的预付账款中，预付厦门市翔安翔嶝海盛水产专业合作社（以下简称“海盛合
作社”）62,493,329.37 元用于采购原材料。张福赐承诺，在股权交割日前 3 日内，
以现金方式代海盛合作社还清上述预付账款。如张福赐在实际代偿预付账款时，
新阳洲对海盛合作社预付账款余额有变化的，以代偿当日的余额为准。
在股权交割日 2014 年 12 月 31 日，根据新阳洲当时未经审计的财务报表，其
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针对海盛合作社的预付账款已无余额，故张福赐无需代偿上述预付账款。根据大
信出具的新阳洲 2014 年度审计报告，截至 2014 年 12 月 31 日，新阳洲预付账款
余额为 27,619,326.36 元，其中针对海盛合作社的预付账款已无余额。另根据《股
权转让协议》的约定，如过渡期内及本次交易完成后，发现存在张福赐未披露的
与新阳洲有关的其他或有事项，则张福赐承担一切责任。
经核查，根据大信出具的新阳洲 2014 年度审计报告，截至 2014 年 12 月 31
日，新阳洲针对海盛合作社的预付账款已无余额。后续如发现存在张福赐未披
露的与上述预付账款相关的其他或有事项，张福赐仍将承担全部责任。
(四) 承担对外担保损失的承诺
《股权转让协议之补充协议》对于相关担保事项约定如下：
“新阳洲与中国工商银行股份有限公司厦门湖里支行（以下简称“工行湖里支
行”）于 2013 年 11 月 22 日签订《最高额保证合同》（2013 年湖里[保]字 0022 号），
约定自 2013 年 11 月 22 日至 2015 年 11 月 21 日期间，在人民币 60,000,000 元的最
高余额内，新阳洲为福建四海建设有限公司（以下简称“四海建设”）与工行湖里
支行签订的融资、担保合同协议等提供保证。目前由于四海建设存在资金问题，
上述担保已对新阳洲造成损失，2014 年 10 月，新阳洲已为四海建设代偿 1400 万
元，并将继续为四海建设代偿约 1600 万元。张福赐承诺：张福赐同意承担由于
上述担保给新阳洲带来的所有损失（约 3000 万元），具体金额以张福赐及中水渔
业双方确认的金额为准，该笔款项将在张福赐收到中水渔业支付的第二笔交易款
后的 3 日内以现金方式还清。同时张福赐、新阳洲承诺，新阳洲将尽快与工行湖
里支行解除上述《最高额保证合同》（2013 年湖里[保]字 0022 号）。”
2014 年 12 月，工行湖里支行与厦门市金财投资有限公司（以下简称“金财投
资”）签署了编号为 JYZC20141214001 号、JYZC20141217001 号和 JYZC20141220001
号的《债权转让协议》，工行厦门湖里支行将其对四海建设的主债权及抵押、保
证等从债权一并转让给了金财投资。
2014 年 12 月 11 日，新阳洲、张福赐与金财投资签署了 JYZC20141211001 号《债
权转让担保协议》。该协议明确了新阳洲担保的主债权为 3600 万元。根据协议约
定，新阳洲已于 2014 年 12 月 16 日向金财投资支付了 2100 万元，其中 1600 万元
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用于代为偿还债务，500 万元为保证金。
2015 年 1 月，鉴于新阳洲 2014 年度财务数据尚未进行审计，经中水渔业与张
福赐协商，确认截至当时四海建设担保给新阳洲带来的损失为 3500 万元。2015
年 1 月 9 日，张福赐按照《股权转让协议》的约定向新阳洲支付了 3,500 万元。
根据大信出具的新阳洲 2014 年度审计报告，截至 2014 年 12 月 31 日，新阳
洲履行保证责任为四海建设代偿与该债务相关的支出共计 35,241,731.25 元，其中
主债权本金 35,000,000.00 元、利息 49,250.00 元、因履行代偿义务发生的其他费用
（仲裁费、保全费等）192,481.25 元，上述款项列示在新阳洲针对四海建设的其
他应收款项下。2015 年 1 月 9 日，张福赐按照《股权转让协议》的约定向新阳洲
支付了 3,500 万元后，该笔款项直接冲减新阳洲对四海建设其他应收款 3500 万元，
剩余 241,731.25 元仍列示在新阳洲针对四海建设的其他应收款项下。另据中审亚
太出具的新阳洲 2015 年度审计报告，截至 2015 年 12 月 31 日，上述 241,731.25
元已调整为新阳洲针对张福赐的其他应收款，目前中水渔业与张福赐正在就其他
应收款事宜协商解决方案，并要求张福赐制定明确的还款计划。
经核查，张福赐已按照《股权转让协议》的约定向新阳洲支付了 3,500 万元，
承担了四海担保给新阳洲带来的相应金额的损失，但尚有 241,731.25 元款项未能
偿还，因此，张福赐承担对外担保损失的承诺并未完全履行。目前，上述 241,731.25
元款项也已调整为新阳洲针对张福赐的其他应收款，张福赐需要针对上述其他
应收款一并制定明确的还款计划。
(五) 股权质押承诺
根据《股权转让协议》约定，张福赐承诺将其所持新阳洲 15%的股权自股权
转让实施完成日起至 2017 年 5 月 31 日期间质押给中水渔业，以担保其在相关协
议以及各项承诺项下义务的履行。
根据厦门市翔安区工商局于 2014 年 12 月 31 日出具的编号为“（厦翔）股质
登记设字〔2014〕第 0042 号”《股权出质设立登记通知书》，张福赐已于 2014 年
12 月 31 日将所持新阳洲 15%的股权质押给中水渔业，质押期限至 2017 年 5 月 31
日。
经核查，张福赐关于质押其新阳洲 15%股权的承诺已履行完毕。
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(六) 业绩补偿承诺
1、业绩补偿约定
根据《业绩补偿协议》及《业绩补偿协议之补充协议》的约定，张福赐承诺：
在新阳洲现有所得税税收政策不变的情况下，新阳洲自 2014 年起四个会计年度
（具体指 2014 年、2015 年、2016 年、2017 年）的净利润数不低于下表中的预测
数：
金额单位：万元
新阳洲 2014 年 2015 年 2016 年 2017 年 合 计
厦门新阳洲
水产品工贸 3,937 4,324 4,555 4,707 17,523
有限公司
其中，“实际盈利数”是指本次交易后新阳洲在业绩承诺期内实际的年度净利
润，该年度净利润以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据。上述年度实际盈
利数的计算方法以中国现行有效的会计准则为基础，并以中水渔业聘请的具有相
应资格的会计师事务所出具的专项审核结果计算确定。除非中水渔业同意，新阳
洲的会计政策、会计估计不得变更。
2、业绩补偿金额的确定
中水渔业应当在 2014 年度、2015 年度、2016 年度和 2017 年度年报审计时对
新阳洲当年的实际盈利数与盈利预测数的差异情况进行审查，聘请具有相关证券
业务资格的会计师事务所进行年度审计的同时，由该会计师事务所对新阳洲利润
补偿期间各个年度当年实现的净利润数与约定的当年度承诺净利润数的差异情
况进行单独披露，并对此出具专项审核意见。
3、业绩补偿承诺的实施措施
按照上述约定进行专项审核后，如果每一会计年度新阳洲的实际盈利数低于
盈利预测数，则张福赐应就专项审核意见核定的新阳洲当年实际盈利数与盈利预
测数之间差额对中水渔业进行补偿。
张福赐的补偿金额＝新阳洲当年盈利预测数－新阳洲当年实际盈利数
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依上述审核结果确认张福赐需对中水渔业进行补偿的，交易双方同意按照交
易合同中约定的方式进行补偿。根据《股权转让协议》的约定，在新阳洲利润补
偿期间的任何一年，新阳洲年度实际净利润未达到所约定的当年承诺净利润的，
则该差额应从中水渔业当年向张福赐支付的交易价款中抵扣；当年交易价款已全
额支付或不足以抵扣的，则张福赐须用现金或现持有新阳洲的股权来补偿未予抵
扣部分。如交易合同约定的方式不足以覆盖张福赐应承担的补偿责任的，张福赐
应在每年 6 月 30 日前，将不足部分以现金方式或以现持有新阳洲的股权按照补
偿日的评估值折价来补偿未予抵扣部分。若张福赐未及时补偿，则中水渔业有权
追究张福赐的违约责任。
4、2014 年度业绩补偿落实情况
根据大信出具的《业绩承诺完成情况审核报告》 大信专审字[2015]第 25-00002
号），新阳洲 2014 年度扣除非经常性损益后的实际盈利数为 3498 万元，较 2014
年承诺金额 3,937 万元少 439 万元。根据《业绩补偿协议》的约定，张福赐应将
上述 439 万元以现金或等值的新阳洲股权向中水渔业进行补偿。2015 年 11 月 18
日，中水渔业与张福赐签署了《股权转让协议书》，约定张福赐将其持有的新阳
洲 2%的股权无偿转让给中水渔业，以弥补 2014 年度实际盈利数与盈利预测数的
差额 439 万元。2015 年 12 月 2 日，上述新阳洲 2%股权过户事宜已办理完毕。
5、2015 年度业绩承诺实现情况
根据中审亚太出具的《中水集团远洋股份有限公司关于厦门新阳洲水产品工
贸有限公司 2015 年度业绩承诺实现情况的专项审核报告》中审亚太审字【2016】
010251-03 号），新阳洲 2015 年度未完成业绩承诺事项，具体业绩承诺实现情况
如下：
单位：万元
项目 业绩承诺数 业绩实现数 差额 实现率
净利润 4,324.00 -25,664.42 -29,988.42 -593.53%
针对新阳洲 2015 年度业绩补偿事宜，中水渔业与张福赐正在就后续补偿承
诺的落实进行协商。
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经核查，张福赐关于新阳洲 2015 年度的承诺业绩未能实现。鉴于张福赐需
要补偿的金额巨大，而其名下资产无法覆盖上述补偿金额，上述业绩补偿将存
在无法兑现的风险。目前中水渔业正在就 2015 年度业绩补偿事宜与张福赐进行
协商，以期达成妥善的解决方案。
三、盈利预测实现情况
(一) 盈利预测情况
2014 年，中水渔业在收购新阳洲股权时，新阳洲以 2012 年度、2013 年度及
2014 年 1-6 月的实际经营业绩，并以新阳洲对预测期间经营环境及经营计划等的
最佳估计假设为前提，遵循我国现行法律、法规和企业会计准则，秉着求实、稳
健的原则，采用适当的方法编制新阳洲 2015 年度盈利预测，2015 年度预测净利
润为 4,207.57 万元。该盈利预测业经中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）审
核，并由其出具了《盈利预测审核报告》（中审亚太审字(2014)010217-2 号）。
(二) 盈利预测实现情况
根据中审亚太出具的《关于厦门新阳洲水产品工贸有限公司 2015 年度实际盈
利数与盈利预测数差异的鉴证报告》（中审亚太审字【2016】010251-10 号），2015
年度新阳洲实现净利润-25,664.42 万元。新阳洲 2015 年度实际盈利数小于盈利预
测数 29,871.99 万元，主要原因系：新阳洲在股权交接期初，原大股东（个人）
占用公司资金 1.68 亿元，其经手的大量应收款项没有收回，导致新阳洲公司现金
流量严重不足，持续经营受到重大影响，生产经营尚未步入正轨，造成年内经营
仍处于非正常状态。
经核查，新阳洲 2015 年度实现净利润-25,664.42 万元，其实际盈利数小于盈
利预测数 29,871.99 万元，新阳洲 2015 年度未实现盈利预测。
(三) 中水渔业及国都证券针对盈利预测风险所做的风险提示
2014 年 12 月，依照中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市
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公司并购重组财务顾问业务管理办法》、深圳证券交易所《信息披露业务备忘录
第 13 号—重大资产重组》等有关规定，中水渔业和国都证券分别在《中水集团
远洋股份有限公司重大资产购买报告书（修订稿）》、《国都证券有限责任公司关
于中水集团远洋股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告》中做出了“重
大事项及风险提示”，披露了新阳洲的盈利预测风险，具体内容如下：
“本次交易盈利预测是根据截至盈利预测报告出具日已知的情况和资料对标
的资产的经营业绩所做出的预测。这些预测系基于一定的假设，并参考了标的公
司近期的经营业绩、会计政策等因素，其中部分假设的实现取决于一定的条件，
可能会发生变化，相关预测参数也将随市场情况发生变化。同时，意外事件也可
能对盈利预测的实现造成重大影响。”
四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状
在中水渔业收购新阳洲的过渡期间，张福赐作为原有实际控制人占用公司资
金 1.68 亿元，造成新阳洲账面的大量应收账款未能收回，致使新阳洲经营资金严
重短缺，各项经营业务受到重大影响。与此同时，新阳洲在工商银行和兴业银行
的部分借款需要到期偿还，为此，新阳洲陆续偿还了 2000 万元左右的银行贷款，
这对于资金面已经极其紧张的新阳洲而言无疑是雪上加霜。在偿还上述银行贷款
后，新阳洲的经营资金已面临枯竭的境地，不仅无力采购生产经营所需的原材料，
更无法偿还后续到期的银行贷款，这直接导致新阳洲的各项业务陷于停滞状态。
受此影响，新阳洲 2015 年经营业绩出现断崖式下跌，2015 年度巨额亏损-25,664.42
万元，新阳洲 2015 年经营业绩与承诺业绩出现巨大落差，给上市公司带来了重
大不利影响。
针对上述情形，2016 年 3 月 29 日，上市公司决定由新阳洲对张福赐以涉嫌
挪用资金罪、职务侵占罪等提起控告，目前已经厦门市公安局受理。同时新阳洲
保留通过民事诉讼向张福赐追偿 1.68 亿元欠款的权利。同时上市公司还将采取
积极措施，保持新阳洲的稳定，最大程度维护上市公司的利益。
经核查，上市公司及相关各方已针对新阳洲面临的困境采取了相关措施，并
在抓紧论证解决方案。如后续解决方案能够顺利实施，并确保新阳洲各项业务尽
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快步入正轨，就能最大限度挽救上市公司的利益，从根本上维护中小股东的利益。
五、公司治理结构与运行情况
本次交易前，中水渔业按照《公司法》、《证券法》及《上市规则》等有关法
律法规以及中国证监会的要求规范运作，建立了完善的法人治理结构和独立运营
的经营机制。
本次重大资产购买完成后，中水渔业基本能够按照法律、法规及上市公司规
范性文件的要求，完善公司法人治理结构，规范公司的运作。但本次重组存在交
易对方张福赐在重组中出具的多项承诺未能如期履行、交易标的资金被占用、交
易标的陷入生产停滞状态等情形，中水渔业未能及时披露相关信息。
经核查，本次重大资产购买完成后，中水渔业信息披露工作存在不规范情形。
后续本独立财务顾问将进一步加强并改进持续督导工作，及时督促中水渔业改进
信息披露工作，完善公司法人治理结构，规范公司的运作。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《国都证券股份有限公司关于中水集团远洋股份有限公司重大
资产购买持续督导报告（2015 年度）》之签署页）
国都证券股份有限公司
2016 年 5 月 13 日
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