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荣科科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案

上市公司：荣科科技股份有限公司上市地：深圳证券交易所

证券简称：荣科科技证券代码：300290

荣科科技股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案

序号交易对方住所通讯地址

1 张继武上海浦东新区蓝天路**** 上海市杨浦区隆昌路 619 号 1#楼

2 雷新刚上海市浦东新区碧云路**** 上海市杨浦区隆昌路 619 号 1#楼

3 赵达北京市西城区白菜湾四巷**** 上海市杨浦区隆昌路 619 号 1#楼

募集配套资金认

序号住所通讯地址

购方

共青城厚土投资

江西省九江市共青城市私募基江西省九江市共青城市私募基金

1 管理合伙企业

金园区 405-372 园区 405-372

（有限合伙）

北京融拓创新投北京市海淀区中关村大街 27 北京市海淀区中关村大街 27 号

资管理有限公司号 15 层 1507 15 层 1507

深圳前海亚信港深圳市前海深港合作区前湾一深圳市前海深港合作区前湾一路

3 湾投资中心（有路 1 号 A 栋 201 室（入驻深圳 1 号 A 栋 201 室（入驻深圳市前

限合伙）市前海商务秘书有限公司）海商务秘书有限公司）

独立财务顾问

华西证券股份有限公司

HUAXI SECURITIES CO.,LTD.

二〇一六年五月

荣科科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案

声明

一、公司声明

本公司及董事会全体成员承诺并保证本预案内容的真实、准确、完整，不存

在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。本公司及董事会全体成员对本预案内容的

真实、准确、完整和及时承担个别和连带的法律责任。

与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，除特别说明外，本预案中涉及

的相关数据均未经审计、评估。本公司将在审计、评估完成后再次召开董事会，

编制并披露重大资产重组报告书，经审计的历史财务数据、资产评估结果将在重

大资产重组报告书中予以披露。本公司及董事会全体董事保证本预案中所引用的

相关数据的真实性和合理性。

本次交易相关事项的生效和完成尚待有关审批机关的批准或核准。

本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金完成后，公司经营与收益

的变化，由公司自行负责；因本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金

引致的投资风险，由投资者自行负责。

二、交易对方声明

本次交易对方保证所提供信息和文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、

误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别

及连带的法律责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误

导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在

案件调查结论明确之前，将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份。

荣科科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案

声明 ............................................................................................................................... 2

一、公司声明......................................................................................................... 2

二、交易对方声明................................................................................................. 2

目录 ............................................................................................................................... 3

释义 ............................................................................................................................... 6

一、一般释义......................................................................................................... 6

二、专业术语释义................................................................................................. 7

重大事项提示 ............................................................................................................... 9

一、本次交易方案概述......................................................................................... 9

二、本次交易构成重大资产重组....................................................................... 10

三、本次交易不构成关联交易........................................................................... 10

四、本次交易不构成借壳上市........................................................................... 10

五、标的资产的预评估和作价情况................................................................... 11

六、业绩承诺和补偿........................................................................................... 11

七、本次发行股份的价格、数量和锁定期....................................................... 12

八、本次交易已履行和尚未履行的决策及报批程序....................................... 14

九、待补充披露的信息提示............................................................................. 15

重大风险提示 ............................................................................................................. 16

一、交易被取消的风险....................................................................................... 16

二、审批风险....................................................................................................... 16

三、配套融资未能实施或融资金额低于预期的风险....................................... 16

四、主要税收优惠和财政补贴政策变化风险................................................... 17

五、经营管理团队和核心技术人才能否保持稳定的风险............................... 18

六、市场竞争风险............................................................................................... 18

七、整合风险....................................................................................................... 18

八、股市风险....................................................................................................... 18

第一节本次交易的背景和目的 ............................................................................. 20

一、本次交易背景............................................................................................... 20

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二、本次交易目的............................................................................................... 22

第二节本次交易的具体方案 ................................................................................... 24

一、本次交易方案............................................................................................... 24

二、本次交易主要合同....................................................................................... 27

四、本次交易构成重大资产重组....................................................................... 37

五、本次交易不构成关联交易........................................................................... 37

六、本次交易不构成借壳上市........................................................................... 38

第三节上市公司基本情况 ..................................................................................... 39

一、公司概况....................................................................................................... 39

二、历史沿革及股本变动情况........................................................................... 39

三、股权结构及控股股东和实际控制人........................................................... 41

四、上市公司最近三年的控股权变动情况....................................................... 42

五、公司最近三年重大资产重组情况............................................................... 42

六、公司最近三年主营业务发展情况............................................................... 43

七、公司主要财务数据及指标........................................................................... 45

第四节交易对方及募集配套资金认购对象基本情况 ........................................... 46

一、交易对方基本情况....................................................................................... 46

二、募集配套资金认购方的基本情况............................................................... 48

三、其他事项说明............................................................................................... 54

第五节交易标的基本情况 ....................................................................................... 56

一、基本情况....................................................................................................... 56

二、历史沿革....................................................................................................... 56

三、米健信息的股权结构及控制关系............................................................... 62

四、下属子公司情况........................................................................................... 63

五、主要资产、负债及对外担保情况............................................................... 64

六、主营业务发展情况....................................................................................... 71

七、最近两年的主要财务数据........................................................................... 91

八、出资及合法存续情况................................................................................... 92

九、对交易标的其他情况的说明....................................................................... 93

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十、交易标的的预估值及其说明....................................................................... 93

第六节非现金支付情况 ......................................................................................... 100

一、发行股份购买资产情况............................................................................. 100

二、募集配套资金情况..................................................................................... 102

第七节本次交易对上市公司的影响 ..................................................................... 112

一、本次交易对上市公司主营业务的影响..................................................... 112

二、本次交易对上市公司盈利能力的影响..................................................... 112

三、本次交易对上市公司同业竞争的影响..................................................... 113

四、本次交易对上市公司关联交易的影响..................................................... 114

五、本次交易对上市公司股本结构的影响..................................................... 117

第八节本次交易的报批事项及相关风险提示 ..................................................... 119

一、本次交易已履行和尚未履行的决策及报批程序 .................. 119

二、本次交易的相关风险因素......................................................................... 119

第九节保护投资者合法权益的相关安排 ............................................................. 123

一、严格履行上市公司信息披露义务............................................................. 123

二、严格履行上市公司审议及表决程序......................................................... 123

三、本次交易资产定价公允性......................................................................... 123

四、股东大会及网络投票安排......................................................................... 123

第十节其他重要事项 ............................................................................................. 125

一、停牌前公司股票价格波动情况................................................................. 125

二、本次重组相关主体不存在依据《暂行规定》第十三条不得参与任何上市

公司重大资产重组之情形................................................................................. 125

三、本次交易涉及的相关主体买卖上市公司股票的自查情况..................... 126

第十一节独立董事及相关证券服务机构的意见 ................................................. 131

一、独立董事对本次交易的事前认可说明以及独立意见............................. 131

二、独立财务顾问核查意见............................................................................. 132

第十二节上市公司及全体董事声明 ..................................................................... 133

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释义

在本报告书中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：

一、一般释义

《荣科科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募

本预案指

集配套资金预案》

荣科科技/本公司/公司/

指荣科科技股份有限公司，股票代码：300290

上市公司

沈阳荣科科技有限公司，2006 年 7 月 21 日名称变更为沈阳

沈阳荣科指

荣科科技工程有限公司

荣科有限指沈阳荣科科技工程有限公司，荣科科技股份有限公司前身

米健信息/标的公司指上海米健信息技术有限公司

荣科科技向张继武、雷新刚、赵达发行股份及支付现金购买

本次交易/本次重组/本米健信息 49%的股权，并向共青城厚土投资管理合伙企业（有

指

次重大资产重组限合伙）、北京融拓创新投资管理有限公司、深圳前海亚信港

湾投资中心（有限合伙）发行股份募集配套资金

荣科科技向共青城厚土投资管理合伙企业（有限合伙）、北京

本次配套融资指融拓创新投资管理有限公司及深圳前海亚信港湾投资中心

（有限合伙）非公开发行股份募集配套资金

交易对方指张继武、雷新刚、赵达

交易标的/标的资产指上海米健信息技术有限公司 49%的股权

融拓投资指北京融拓创新投资管理有限公司

厚土投资指共青城厚土投资管理合伙企业（有限合伙）

亚信投资指深圳前海亚信港湾投资中心（有限合伙）

米东信息指北京米东信息技术有限公司，米健信息子公司

易健医疗指苏州易健医疗信息技术有限公司，米健信息子公司

交易价格/交易对价指荣科科技股份有限公司购买标的资产的价款

本次交易对方将标的资产过户至荣科科技名下的工商变更登

资产交割日指

记办理完成之日

承诺期/业绩承诺期指 2016 年、2017 年、2018 年

业绩承诺人/补偿义务人指张继武、雷新刚、赵达

定价基准日指荣科科技第二届董事会第二十八次会议决议公告日

评估基准日指 2015 年 12 月 31 日

荣科科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案

最近两年、报告期指 2014 年、2015 年

《发行股份及支付现金荣科科技与张继武、雷新刚、赵达签订的《荣科科技股份有

购买资产协议》、《购买指限公司与张继武、雷新刚、赵达之发行股份及支付现金购买

资产协议》资产协议》

荣科科技与张继武、雷新刚、赵达签订的《荣科科技股份有

《业绩补偿及业绩奖励

指限公司与张继武、雷新刚、赵达关于收购上海米健信息技术

协议》

有限公司 49%股权之业绩补偿及业绩奖励协议》

荣科科技股份有限公司分别与北京融拓创新投资管理有限公

司、共青城厚土投资管理合伙企业（有限合伙）、深圳前海亚

《股份认购协议》指

信港湾投资中心（有限合伙）签订的《附条件生效的非公开

发行股票股份认购协议》

独立财务顾问/华西证券指华西证券股份有限公司

中国证监会/证监会指中国证券监督管理委员会

International Data Corporation （国际数据公司），全球著名的

IDC 指信息技术、电信行业和消费科技市场咨询、顾问和活动服务

专业提供商

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《重组办法》指《上市公司重大资产重组管理办法》

《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号

《格式准则第 26 号》指

——上市公司重大资产重组》

《收购办法》指《上市公司收购管理办法》

《上市规则》指《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2014 年修订）》

《管理暂行办法》指《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》

《重组规定》指关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定

《公司章程》指《荣科科技股份有限公司章程》

元、万元、亿元指人民币元、人民币万元、人民币亿元

最近三年指 2013 年、2014 年、2015 年

二、专业术语释义

通过计算机技术、网络通信技术及数据库技术，为医疗机构

医疗信息化指

提供诊疗信息和管理信息

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“Hospital Information System”的简称，医院信息系统，是指覆

盖医院所有业务和业务全过程的信息管理系统，是利用电子

HIS 指

计算机和通讯设备，为医院所属各部门提供病人诊疗信息和

行政管理信息的收集、存储、处理、提取和数据交换的能力

并满足所有用户的功能需求的平台

“Clinical Information System”的简称，医院临床信息管理系

统，是指以患者为中心，以医生临床诊疗行为为导向，借助

多种软件应用系统整合患者临床诊疗数据，完成电子化汇总、

CIS 指

集成、共享，医务人员通过信息终端浏览辅助诊疗路径、发

送医嘱、接受诊疗结果、完成分析，实现全院级别的诊疗信

息与管理信息集成

“Globe Medical Information Service”的简称，区域医疗卫生信

息管理系统，是指将一定区域内的所有医疗机构诊疗业务和

管理信息集成整合，将医疗保险、社区医疗、远程医疗、卫

GMIS 指生管理机构、药品及医疗器械供应商等相关主体连接为一个

用于汇总处理卫生行业数据的信息平台，从而实现区域医疗

资源智能管理和信息共享，提高区域医疗服务水平、医疗卫

生体系运转效率以及卫生行政管理科学性

ISO 是国际标准化组织 International Organization for

Standardization 的缩写。质量管理体系要求 Quality

ISO9001：2008 指

management systems—Requirements，2008年11月15日发布第

四版，即ISO9001：2008版

注：本报告书除特别说明外所有数值保留 2 位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数

不符的情况，均为四舍五入原因造成。

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重大事项提示

本部分所述的词语或简称与本预案“释义”中所定义的词语或简称具有相

同的涵义。特别提醒投资者认真阅读本预案全文，并特别注意下列事项：

一、本次交易方案概述

本次交易方案为：公司以发行股份及支付现金相结合的方式购买张继武、雷

新刚、赵达合计持有的米健信息 49%的股权，并向特定对象共青城厚土投资管理

合伙企业（有限合伙）、北京融拓创新投资管理有限公司、深圳前海亚信港湾投

资中心（有限合伙）发行股份募集配套资金用于支付本次交易的现金对价、中介

机构费用和补充流动资金。

本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最

终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。

如本次募集配套资金未达预期，公司将以自筹资金解决募集资金需求。

（一）发行股份购买资产

根据《购买资产协议》，米健信息 49%股权交易价格初步确定为 20,188 万元。

其中：80%由公司以发行股份的方式支付，股份对价为 16,150.40 万元；20%由

公司以现金方式支付，现金对价为 4,037.60 万元。

交易对价具体情况如下：

单位：万元

持有米健信股份对价现金对价

序号交易对方

息股权比例金额比例金额比例

1 张继武 39.10% 12,887.36 79.80% 3,221.84 79.80%

2 雷新刚 6.60% 2,175.36 13.47% 543.84 13.47%

3 赵达 3.30% 1,087.68 6.73% 271.92 6.73%

合计 49.00% 16,150.40 100.00% 4,037.60 100.00%

本次交易完成后，米健信息将成为公司的全资子公司。

（二）发行股份募集配套资金

公司拟向厚土投资、融拓投资、亚信投资发行股份募集配套资金，募集配套

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资金总额不超过 9,700 万元。本次募集的配套资金用于支付本次交易的现金对价、

中介机构费用和补充流动资金。

二、本次交易构成重大资产重组

2015 年 9 月 23 日，经公司第二届董事会第二十三次会议审议通过，公司以

12,750 万元收购了米健信息 51%股权。上述交易与本次交易间隔未超过 12 个月，

需以两次交易的累计作价计算相关数据，具体情况如下：

单位：万元

米健信息 2014 年经审荣科科技 2014 年经

项目比例

计数据审计财务数据

资产总额及交易作价孰高 32,938.00 65,434.09 50.34%

营业收入 274.78 41,191.95 0.67%

资产净额及交易作价孰高 32,938.00 43,259.30 76.14%

根据上述测算，荣科科技 12 个月内收购米健信息的交易总价为 32,938 万元，

超过荣科科技 12 个月内首次收购米健信息股权的最近一个会计年度经审计的合

并财务会计报告期末资产总额或净资产额的 50%，且超过 5,000 万元。根据《重

组办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。

本次交易涉及向特定对象发行股份购买资产，根据规定本次交易需提交中国

证监会并购重组委审核，取得中国证监会核准后方可实施。

三、本次交易不构成关联交易

本次交易前，本次交易对方为张继武、雷新刚、赵达与公司之间不存在关联

关系。本次交易完成后，张继武、雷新刚、赵达持有公司的股权均未超过 5%，

根据《上市规则》，本次交易完成后，交易对方不是公司的关联人。

本次募集配套资金认购方厚土投资、融拓投资、亚信投资与公司之间不存在

关联关系。

综上，本次交易不构成关联交易。

四、本次交易不构成借壳上市

本次交易前，上市公司控股股东、实际控制人为付艳杰、崔万涛。本次交易

完成后，上市公司控股股东、实际控制人仍为付艳杰、崔万涛，本次交易不涉及

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上市公司控制权变更。

本次交易中，公司购买资产总额占公司前一个会计年度经审计合并财务报告

期末资产总额的比例亦未达到 100%。

因此，本次交易不构成借壳上市。

五、标的资产的预评估和作价情况

根据《购买资产协议》，本次交易中的标的资产最终交易价格以经具有证券

期货从业资格的评估机构以评估基准日的评估结果为依据，经交易各方协商确

定。截至本预案出具日，标的资产的评估工作尚未完成。

经初步评估，米健信息股东全部权益价值（扣除少数股东权益）于评估基准

日 2015 年 12 月 31 日的预估值为 41,325.27 万元。经交易各方协商，米健信息

49%股权交易价格初步确定为 20,188 万元，但最终交易价格将以正式出具的标的

资产评估报告所确定的标的资产评估价值为基础，由各方协商确定。

六、业绩承诺和补偿

交易对方业绩承诺期为 2016 年、2017 年以及 2018 年。

交易对方承诺，标的公司 2016 年度、2017 年度、2018 年度经审计的净利润

分别不低于 2,327.17 万元、3,070.00 万元和 4,056.39 万元，上述净利润以归属于

母公司所有者的净利润扣除非经常性损益前后孰低为原则确定。

鉴于本次发行股份及支付现金购买资产的审计、评估工作尚未完成，交易对

方同意最终应承诺的标的公司承诺年度经审计的税后净利润应以资产评估报告

预测金额为准。待评估机构出具正式资产评估报告后，交易对方将与上市公司签

署补充协议，根据上述原则确定最终业绩承诺数据。

如果在业绩承诺期内，标的公司实现的净利润低于交易对方的业绩承诺，则

各交易对方应向荣科科技进行补偿。

标的公司在业绩承诺年度期限届满后，如标的资产期末减值额大于交易对方

已提供的业绩补偿，则交易对方应向荣科科技另行提供减值补偿。

交易对方根据《业绩补偿及业绩奖励协议》予以补偿（业绩补偿+减值补偿）

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的股份价值和现金价值合计不超过本次交易总价。

七、本次发行股份的价格、数量和锁定期

（一）本次发行股份的价格

本次发行股份购买资产和募集配套资金定价基准日均为公司第二届董事会

第二十八次会议决议公告日，发行价格为定价基准日前 20 个交易日公司股票交

易均价的 90%，即 13.78 元/股。

在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公

积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将作相应调整。

根据公司 2015 年度股东大会审议通过的《2015 年度利润分配预案》，公司

以截至 2015 年 12 月 31 日的总股本 321,429,652 股为基数，向公司全体股东每

10 股派送现金红利 0.35 元（含税）。上述权益分派尚未实施，权益分派实施完毕

后，本次的发行价格将调整为 13.75 元/股。

（二）本次发行股份的数量

1、发行股份购买资产的发行股份数量

米健信息 49%股权交易价格初步确定为 20,188 万元，其中 16,150.40 万元以

股份方式支付，按照 13.78 元/股的发行价格计算，合计发行股份 11,720,172 股。

在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如另有派息、送股、资本

公积金转增股本等除权、除息事项，发行股份数量将作相应调整。

根据公司 2015 年度股东大会审议通过的《2015 年度利润分配预案》，公司

以截至 2015 年 12 月 31 日的总股本 321,429,652 股为基数，向公司全体股东每

10 股派送现金红利 0.35 元（含税）。上述权益分派尚未实施，权益分派实施完毕

后，本次交易的发行价格将调整为 13.75 元/股。

根据调整后发行价格测算，具体发行股份数量如下：

序号交易对方金额（万元）发行股数（股）

1 张继武 12,887.36 9,372,625

2 雷新刚 2,175.36 1,582,080

3 赵达 1,087.68 791,040

荣科科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案

合计 16,150.40 11,745,745

注：对每一交易对方计算结果不足一股的尾数舍去取整。

2、募集配套资金的发行股份数量

公司拟向融拓投资、厚土投资、亚信投资发行股份募集配套资金，募集配套

资金金额不超过 9,700 万元，其中厚土投资认购不超过 5,700 万元，融拓投资认

购不超过 2,000 万元，亚信投资认购不超过 2,000 万元，用于支付本次交易现金

对价、中介机构费用和补充流动资金，募集配套资金总额不超过本次交易购买标

的资产交易价格的 100%。按照 13.78 元/股的发行价格计算，募集配套资金的发

行股份数量不超过 7,039,185 股。

在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如另有派息、送股、资本

公积金转增股本等除权、除息事项，发行股份数量将作相应调整。

根据公司 2015 年度股东大会审议通过的《2015 年度利润分配预案》，公司

以截至 2015 年 12 月 31 日的总股本 321,429,652 股为基数，向公司全体股东每

10 股派送现金红利 0.35 元（含税）。上述权益分派尚未实施，权益分派实施完毕

后，本次交易的发行价格将调整为 13.75 元/股。

根据调整后发行价格测算，具体发行股份数量如下：

序号配套资金认购对象认购金额（万元）认购数量（股）

1 厚土投资不超过 5,700 不超过 4,145,454

2 融拓投资不超过 2,000 不超过 1,454,545

3 亚信投资不超过 2,000 不超过 1,454,545

合计不超过 9,700 不超过 7,054,544

注：对每一认购对象计算结果不足一股的尾数舍去取整。

（三）股份锁定期

1、张继武、雷新刚、赵达股份锁定期

张继武、雷新刚、赵达通过本次交易获得的股份自股份登记在其名下之日起

12 个月内不得转让，从法定限售期届满之日起分批解锁，具体解锁方式为：

交易对方 2016 年度承诺利润已达成《业绩补偿及业绩奖励协议》之相关约

定，当年不需要进行业绩补偿的情况下，解禁利润承诺方全部取得股份的 30%，

荣科科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案

否则应在履行相应业绩补偿义务后该等股份方可转让；

交易对方 2017 年度承诺利润已达成《业绩补偿及业绩奖励协议》之相关约

定，当年不需要进行业绩补偿的情况下，解禁利润承诺方全部取得股份的 30%，

否则应在履行相应业绩补偿义务后该等股份方可转让；

交易对方 2018 年度承诺利润已达成《业绩补偿及业绩奖励协议》之相关约

定，当年不需要进行业绩补偿的情况下，解禁利润承诺方全部取得股份的 40%，

否则应在履行相应业绩补偿义务后该等股份方可转让。

2、配套募集资金认购方锁定期

配套募集资金发行对象厚土投资、融拓投资、亚信投资获得的股份自本次发

行结束之日起 36 个月内不得转让，限售期满后按中国证监会及深圳证券交易所

规定执行。

八、本次交易已履行和尚未履行的决策及报批程序

（一）本次交易已经履行的决策过程

1、2016 年 2 月 15 日，公司因筹划发行股份购买资产事宜申请停牌。

2、2016 年 5 月 13 日，米健信息召开股东会，同意股东荣科科技通过发行

股份及支付现金方式购买股东张继武、雷新刚、赵达合计持有的公司 49.00%的

股权。本次交易完成后，米健信息成为荣科科技的全资子公司。

4、2016 年 5 月 13 日，公司召开第二届董事会第二十八次会议，审议通过

《荣科科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》等

与本次交易相关的议案。

（二）本次交易尚需履行的决策及审批程序

本次交易尚需满足多项条件方可完成，包括但不限于公司召开本次交易的第

二次董事会审议通过本次重大资产重组的相关议案、取得公司股东大会对本次交

易的批准，中国证监会并购重组委审核通过、中国证监会对本次交易的核准等。

本次交易能否取得上述批准及取得上述批准时间存在不确定性，因此，方案的最

终成功实施存在审批风险，提请广大投资者注意投资风险。

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九、待补充披露的信息提示

本次交易标的资产的审计和评估工作正在进行中，本公司全体董事已声明保

证重组预案中相关数据的真实性和合理性。本公司将在相关审计、评估完成后再

次召开董事会，编制并披露《荣科科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资

产并募集配套资金报告书（草案）》。本次交易涉及的标的资产经具有证券期货业

务资格的审计、评估机构出具正式审计、评估报告后，标的资产经审计的历史财

务数据、资产评估结果数据将在《荣科科技股份有限公司发行股份及支付现金购

买资产并募集配套资金报告书（草案）》中予以披露。

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重大风险提示

投资者在评价本次交易时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：

一、交易被取消的风险

公司制定了严格的内幕信息管理制度，公司与交易对方在协商确定本次交易

的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少和避免内幕信息的传播。

但仍不排除有关机构和个人利用关于本次交易内幕信息进行内幕交易的可能，公

司存在因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、终止或取消本次交

易的风险。

在本次交易正式实施之前，若因宏观经济增速放缓或产业政策支持力度降低

引起标的公司合同获取数量减少，或因市场竞争趋于激烈导致标的公司毛利率降

低，或因其他对标的公司生产经营造成负面影响的不可抗力事件出现，可能造成

米健信息经营业绩大幅下滑。这将会导致米健信息评估基础发生变化，进而影响

本次交易的作价基础，本次交易则可能无法按期进行甚至面临被取消的风险。

在交易推进过程中，市场环境可能会发生变化，从而影响本次交易的条件；

此外，监管机构的审核要求也可能对交易方案产生影响。交易各方可能需根据市

场环境变化及监管机构的审核要求完善交易方案。如交易各方无法就完善交易方

案的措施达成一致，则本次交易存在终止的可能。

二、审批风险

本次交易尚需如下条件：公司召开第二次董事会审议通过本次重大资产重组

的相关议案、取得公司股东大会对本次交易的批准，中国证监会并购重组委审核

通过、中国证监会对本次交易的核准等。本次交易能否取得上述批准及取得上述

批准时间存在不确定性，因此方案的最终成功实施存在审批风险。

三、配套融资未能实施或融资金额低于预期的风险

本次交易方案中，上市公司拟向厚土投资、融拓投资、亚信投资发行股份募

集配套资金，配套融资总额不超过 9,700 万元，本次募集的配套资金用于支付本

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次交易现金对价、中介机构费用和补充流动资金。募集配套资金事项尚需中国证

监会的核准，存在一定的审批风险。

配套融资认购方已就本次交易中募集配套资金事宜与上市公司签署了《股份

认购协议》，对认购股份数量、认购价格、限售期、支付方式等进行了约定，并

明确了违约责任和赔偿措施。尽管如此，若配套融资认购方出现违约行为，仍将

影响本次募集资金进程，甚至可能影响本次重组现金对价的及时支付。提请投资

者关注本次交易配套融资实施风险。

四、主要税收优惠和财政补贴政策变化风险

根据《国务院关于印发进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展若干政策的

通知》（国发[2011]4 号）和《财政部国家税务总局关于软件产品增值税政策的

通知》（财税[2011]100 号）的规定，增值税一般纳税人销售其自行开发生产的软

件产品，按 17%税率征收增值税后，对其增值税实际税负超过 3%的部分实行即

征即退政策。米健信息软件产品销售增值税实际税负超过 3%的部分享受上述税

收优惠政策。

米健信息经上海市科学技术委员会、上海市财政局、上海市国家税务局、上

海市地方税务局联合认证为高新技术企业，并于 2015 年 8 月 19 日取得

GR201531000280 号高新技术企业证书，有效期至 2017 年 12 月。根据《国务院

关于经济特区和上海浦东新区新设立高新技术企业实行过渡性税收优惠的通知》

（国发[2007]40 号）的有关规定，米健信息于 2015 年至 2016 年期间享受免征企

业所得税优惠，于 2017 年至 2019 年期间享受减半征收企业所得税优惠。

根据《国家税务总局关于小型微利企业所得税优惠政策的通知》（财税

[2015]34 号）的有关规定，自 2015 年 1 月 1 日至 2017 年 12 月 31 日，对年应纳

税所得额低于 20 万元（含 20 万元）的小型微利企业，其所得减按 50%计入应纳

税所得额，按 20%的税率缴纳企业所得税。米健信息之子公司苏州易健医疗信息

技术有限公司和北京米东信息技术有限公司适用前述税收优惠政策。

如果未来高新技术企业或软件企业税收优惠政策发生变化，或公司不再符合

高新技术企业或软件企业认定标准，将对公司经营成果产生一定影响。

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五、经营管理团队和核心技术人才能否保持稳定的风险

米健信息拥有专业化的管理团队和技术人才队伍，该等核心人才对医疗信息

化行业发展趋势、用户需求有着精准的理解，经营管理团队和核心技术人才能否

保持稳定是决定收购后整合是否成功的重要因素。虽然为保证标的公司核心人员

稳定公司已采取了签署相应的劳动合同，与核心人员约定服务年限，但如果在整

合过程中，米健信息的经营管理团队和核心技术人员不能适应公司的企业文化和

管理模式，仍有可能会出现人才流失的风险，进而对公司经营及收购效果带来负

面影响。为了保证员工队伍的稳定，公司在人才选聘、激励机制等方面将充分尊

重标的公司的原有安排，并与标的公司共同努力不断优化人才晋升及激励机制，

以最大程度降低核心人员流失的风险。

六、市场竞争风险

当前我国的医疗信息化行业市场竞争较为充分，市场集中度较低。但医疗信

息化行业技术发展及产品创新较快，并且在新医改等多项政策推动下，医疗信息

化已步入加速发展阶段。如果米健信息不能适应未来市场变化，不能及时根据市

场竞争环境调整发展战略，从而保持和增强竞争力，则可能在未来的竞争中处于

不利地位，进而影响其经营业绩。

七、整合风险

本次交易前，公司持有米健信息 51%股权，本次交易完成后，米健信息将成

为公司全资子公司。根据公司规划，未来米健信息的主营业务、经营发展战略及

经营管理团队不会发生重大变化。但为了充分发挥协同效应，从公司经营和资源

整合的角度，公司与米健信息仍需在资源、客户、制度、企业文化等方面进行进

一步的优化整合，以提高本次收购的绩效。

公司与标的公司之间的进一步整合可能无法达到预期效果，甚至可能对公司

产生不利影响，提请投资者注意本次交易的整合风险。

八、股市风险

股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受上市公司盈利水

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平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市

场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。公司本次收购需要有关部

门审批且需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，

从而给投资者带来一定的风险。

股票的价格波动是股票市场的正常现象。为此，荣科科技提醒投资者应当具

有风险意识，以便做出正确的投资决策。同时，荣科科技一方面将以股东利益最

大化作为公司最终目标，提高资产利用效率和盈利水平；另一方面将严格按照《公

司法》、《证券法》等法律、法规的要求规范运作。本次交易完成后，荣科科技将

严格按照《上市规则》的规定，及时、充分、准确地进行信息披露，以利于投资

者做出正确的投资决策。

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第一节本次交易的背景和目的

一、本次交易背景

（一）国家政策支持和鼓励医疗信息化建设，行业具有广阔市场空间

鉴于医疗信息化产业对于提高医疗卫生体系运行效率、医疗质量以及优化医

疗资源配置的重大作用，我国政府陆续出台了相关政策法规，以推动医疗机构信

息化建设水平持续提高。2009 年 3 月，中共中央、国务院通过《关于深化医药

卫生体制改革的意见》，明确提出卫生信息化建设是深化医药卫生体制改革的八

大支撑之一，包括建立实用共享的医药卫生信息系统，大力推进医药卫生信息化

建设，加强信息标准化和公共服务信息平台建设等内容；要以医院管理和电子病

历为重点，推进医院信息化建设；利用网络信息技术，促进城市医院与社区卫生

服务机构的合作。国家新医改政策对医疗卫生信息化在整个医疗改革中的战略地

位予以确认，为整个行业的发展提供了重要的政策基础保障。

2013 年 11 月，卫计委、中医药管理局发布的《关于加快推进人口健康信

息化建设的指导意见》提出人口健康信息化的总体框架：统筹人口健康信息资源，

强化制度、标准和安全体系建设，有效整合和共享全员人口信息、电子健康档案

和电子病历三大数据库资源，实现公共卫生、计划生育、医疗服务、医疗保障、

药品管理、综合管理等六大业务应用，建设国家、省、地市和县四级人口健康信

息平台，以四级平台作为六大业务应用纵横连接的枢纽，以居民健康卡为群众享

受各项卫生计生服务的联结介质，形成覆盖各级各类卫生计生机构高效统一的网

络，实现业务应用互联互通、信息共享、有效协同。

2015 年 3 月，国务院发布的《全国医疗卫生服务体系规划纲要（2015-2020

年）》提出加强人口健康信息化建设，到 2020 年，实现全员人口信息、电子健康

档案和电子病历三大数据库基本覆盖全国人口并信息动态更新，全面建成互联互

通的国家、省、市、县四级人口健康信息平台。

随着国内经济的快速发展，社会生活水平的提高以及政府公共卫生投入的增

加，近年来医疗信息化市场的投资规模持续扩大，总体市场规模增速较快。根据

IDC 统计，2014 年中国医疗行业 IT 花费为 223.1 亿元，预计到 2019 年医疗行

荣科科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案

业 IT 花费市场的规模将达到 425.3 亿元。2012 年我国医疗行业 IT 总花费占医

疗卫生总费用的比例为 0.62%，而同期美国占比为 1.94%。我国医疗卫生信息化

投入占医疗卫生费用的比例仍较低，未来市场发展空间广阔。

（二）医疗信息化进入临床医疗信息化深化发展阶段

目前，我国大中型医疗机构大部分已经建成了具备基本功能的 HIS 系统，

并在此基础上，完成了影像、放射、诊断等基础 CIS 系统的建设，逐步向手术麻

醉、重症、急诊等更多种类的 CIS 系统延伸。随着各类子系统之间的集成需求逐

渐显现，大中型医疗机构的全院数字化集成平台建设需求将快速增长，而国家对

于基层医疗机构建设的投入力度加大将直接带动基层医院临床医疗管理信息系

统的需求增长。据 IDC 统计，2012 年度我国 CIS 系统总体市场规模为 16.15 亿

元，同比增长 24.71%，2008 至 2012 年的年复合增长率为 28.40%。IDC 预计到

2015 年，我国临床信息系统市场规模将达到 29.70 亿元，2017 年将达到 44.64

亿元，市场规模增长率保持在 20%以上。

根据中国医院协会信息管理专业委员会（CHIMA）《中国医院信息化状况调

查（2014-2015 年度）》，目前和未来期望信息技术解决的问题中提高临床业务效

率、支持医院流程再造排在第一位，比例分别为 82.98%和 80.18%。我国 CIS 系

统的市场覆盖率仍较低，具有较大成长空间。

医院目前采用与未来期望信息技术解决问题比较

资料来源：（CHIMA）《中国医院信息化状况调查（2014-2015 年度）》

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（三）标的公司在行业内具有较强竞争优势

米健信息是一家拥有核心技术的医疗信息化解决方案供应商，主要产品包括

临床信息系统和智能集成云平台等医疗行业 IT 应用系统和解决方案。

米健信息注重临床信息系统在重急危重症方面的应用，能够为客户提供急诊

临床信息系统（ECIS）、重症监护临床信息系统（ICIS）、手术麻醉临床信息系统

（AIMS）等面向院内临床科室应用的临床信息系统，同时结合云计算、大数据、

物联网等新一代信息技术为客户提供急危重症云平台、区域急诊协同云平台等面

向全院、集团医院、区域应用的医疗信息化解决方案。

米健信息主要产品

米健信息主要产品已在中国人民解放军总医院（301 医院）、北京大学人民

医院、宁夏医科大学总医院、首都儿科研究所、第二军医大学附属长海医院、沈

阳军区总医院、中南大学湘雅医院、新疆喀什医院、复旦大学附属妇产科医院（上

海红房子医院）等国内知名医院应用，具有较强的市场品牌优势。

二、本次交易目的

（一）贯彻公司发展战略，布局智慧医疗、健康数据产业

综合考虑目前国内智慧医疗、健康数据发展阶段及发展趋势、市场潜在空间、

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竞争格局、产品化程度及是否具备数据积累条件等多种因素，同时结合自身的条

件，公司将临床医疗信息化与医疗大数据领域作为未来发展的重点方向，作出了

与现有医疗信息化与健康大数据厂商差异化的战略定位，致力成为临床应用细分

领域的领导者、数据平台方向的区域领导者和医疗健康大数据领域的创新者。米

健信息在临床医疗信息化方面具有较强竞争优势，能够进一步完善公司在智慧医

疗、健康数据产业的布局。本次交易是贯彻公司发展战略的重要举措。

荣科科技智慧医疗解决方案与产品布局概览

（二）收购少数股东权益，增强对核心子公司控制力

通过本次交易实现对少数股东权益的收购，米健信息将成为公司全资子公

司，有利于增强公司对米健信息的控制力。本次交易完成后，一方面，公司治理

结构将得以改善，原有少数股东利益分隔格局将转变为公司对米健信息的直接控

制，在提高公司的决策权和决策效率的同时，提升了米健信息的管理和运营效率；

另一方面，公司与米健信息将进一步加强技术和市场资源的共享，促进公司与米

健信息的全方位协同合作，有益于公司优化整体资源配置。

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第二节本次交易的具体方案

一、本次交易方案

（一）本次交易方案概述

1、发行股份购买资产

根据《购买资产协议》，米健信息 49%股权交易价格初步确定为 20,188 万元。

其中：80%由公司以发行股份的方式支付，股份对价为 16,150.40 万元；20%由

公司以现金方式支付，现金对价为 4,037.60 万元。

交易对价具体情况如下：

单位：万元

持有米健信股份对价现金对价

序号交易对方

息股权比例金额比例金额比例

1 张继武 39.10% 12,887.36 79.80% 3,221.84 79.80%

2 雷新刚 6.60% 2,175.36 13.47% 543.84 13.47%

3 赵达 3.30% 1,087.68 6.73% 271.92 6.73%

合计 49.00% 16,150.40 100.00% 4,037.60 100.00%

本次交易完成后，米健信息将成为公司的全资子公司。

2、发行股份募集配套资金

荣科科技拟向厚土投资、融拓投资、亚信投资发行股份募集配套资金，募集

配套资金总额不超过 9,700 万元。本次募集的配套资金用于支付本次交易现金对

价、中介机构费用和补充流动资金。

（二）本次发行股份的价格

本次发行股份购买资产和募集配套资金定价基准日均为公司第二届董事会

第二十八次会议决议公告日，发行价格为定价基准日前 20 个交易日公司股票交

易均价的 90%，即 13.78 元/股。

在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公

积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将作相应调整。

根据公司 2015 年度股东大会审议通过的《2015 年度利润分配预案》，公司

荣科科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案

以截至 2015 年 12 月 31 日的总股本 321,429,652 股为基数，向公司全体股东每

10 股派送现金红利 0.35 元（含税）。上述权益分派尚未实施，权益分派实施完毕

后，本次的发行价格将调整为 13.75 元/股。

（三）本次发行股份的数量

1、发行股份购买资产的发行股份数量

米健信息 49%股权交易价格初步确定 20,188 万元，其中 16,150.40 万元以股

份方式支付，按照 13.78 元/股的发行价格计算，合计发行股份 11,720,172 股。

在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如另有派息、送股、资本

公积金转增股本等除权、除息事项，发行股份数量将作相应调整。

根据公司 2015 年度股东大会审议通过的《2015 年度利润分配预案》，公司

以截至 2015 年 12 月 31 日的总股本 321,429,652 股为基数，向公司全体股东每

10 股派送现金红利 0.35 元（含税）。上述权益分派尚未实施，权益分派实施完毕

后，本次交易的发行价格将调整为 13.75 元/股。

根据调整后发行价格测算，具体发行股份数量如下：

序号交易对方金额（万元）发行股数（股）

1 张继武 12,887.36 9,372,625

2 雷新刚 2,175.36 1,582,080

3 赵达 1,087.68 791,040

合计 16,150.40 11,745,745

注：对每一交易对方计算结果不足一股的尾数舍去取整。

2、募集配套资金的发行股份数量

公司本次向厚土投资、融拓投资、亚信投资发行股份募集配套资金，募集配

套资金金额不超过 9,700 万元，其中，厚土投资认购不超过 5,700 万元，融拓投

资认购不超过 2,000 万元，亚信投资认购不超过 2,000 万元，用于支付本次交易

现金对价、中介机构费用和补充流动资金，募集配套资金总额不超过本次交易购

买标的资产交易价格的 100%。按照 13.78 元/股的发行价格计算，募集配套资金

的发行股份数量不超过 7,039,185 股。

在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如另有派息、送股、资本

荣科科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案

公积金转增股本等除权、除息事项，发行股份数量将作相应调整。

根据公司 2015 年度股东大会审议通过的《2015 年度利润分配预案》，公司

以截至 2015 年 12 月 31 日的总股本 321,429,652 股为基数，向公司全体股东每

10 股派送现金红利 0.35 元（含税）。上述权益分派尚未实施，权益分派实施完毕

后，本次交易的发行价格将调整为 13.75 元/股。

根据调整后发行价格测算，具体发行股份数量如下：

序号配套资金认购对象认购金额（万元）认购数量（股）

1 厚土投资不超过 5,700 不超过 4,145,454

2 融拓投资不超过 2,000 不超过 1,454,545

3 亚信投资不超过 2,000 不超过 1,454,545

合计不超过 9,700 不超过 7,054,544

注：对每一认购对象计算结果不足一股的尾数舍去取整。

（四）发行股份的种类和面值

本次发行股份的种类为人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。

（五）股份锁定期

1、张继武、雷新刚、赵达股份锁定期

张继武、雷新刚、赵达通过本次交易获得的股份自股份登记在其名下之日起

12 个月内不得转让，从法定限售期届满之日起分批解锁，具体解锁方式为：

交易对方 2016 年度承诺利润已达成《业绩补偿及业绩奖励协议》之相关约

定，当年不需要进行业绩补偿的情况下，解禁利润承诺方全部取得股份的 30%，

否则应在履行相应业绩补偿义务后该等股份方可转让；

交易对方 2017 年度承诺利润已达成《业绩补偿及业绩奖励协议》之相关约

定，当年不需要进行业绩补偿的情况下，解禁利润承诺方全部取得股份的 30%，

否则应在履行相应业绩补偿义务后该等股份方可转让；

交易对方 2018 年度承诺利润已达成《业绩补偿及业绩奖励协议》之相关约

定，当年不需要进行业绩补偿的情况下，解禁利润承诺方全部取得股份的 40%，

否则应在履行相应业绩补偿义务后该等股份方可转让。

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2、配套募集资金认购方锁定期

配套募集资金发行对象厚土投资、融拓投资、亚信投资获得的股份自本次发

行结束之日起 36 个月内不得转让，限售期满后按中国证监会及深圳证券交易所

规定执行。

（六）上市地点

本次发行的股份拟在深圳证券交易所上市。

（七）本次发行前公司滚存未分配利润的处置

本次发行完成后，公司于本次发行前的滚存未分配利润由其新老股东按照本

次发行完成后的各自持有的公司股份的比例共同享有。

（八）决议有效期

关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事宜的决议有

效期为本次交易有关议案提交股东大会审议通过之日起 12 个月。

二、本次交易主要合同

（一）购买资产协议

1、合同主体、签订时间

2016 年 5 月 13 日，荣科科技（甲方）与张继武（乙方）、雷新刚（丙方）、

赵达（丁方）签署了《荣科科技股份有限公司与张继武、雷新刚、赵达之发行股

份及支付现金购买资产协议》。

2、交易价格及定价依据

交易各方同意聘请具有从事证券期货相关业务资格的资产评估机构，以各方

协商确定的评估基准日（即 2015 年 12 月 31 日）对标的资产价值进行评估。经

预估，米健信息股东全部权益价值（扣除少数股东权益）预估值为 41,325.27 万

元。各方一致同意标的资产的交易作价初步确定为 20,188 万元。

标的资产最终交易作价将由交易各方根据具有证券期货相关业务资格的资

产评估机构出具的资产评估报告中确认的标的资产评估值协商确定。交易各方将

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另行签订补充协议，约定标的资产最终交易作价。

3、支付方式

本次交易中，荣科科技以发行股份的方式向各交易对方支付其所持标的资产

对应价值 80%的对价，以现金方式向各交易对方支付其所持标的资产对应价值

20%的对价。按照本次交易初步确定的交易价格 20,188 万元测算，本次交易具体

情况如下：

单位：元

持有米健信息股

姓名对价合计股份对价现金对价

权比例

张继武 39.10% 161,092,000.00 128,873,600.00 32,218,400.00

雷新刚 6.60% 27,192,000.00 21,753,600.00 5,438,400.00

赵达 3.30% 13,596,000.00 10,876,800.00 2,719,200.00

合计 49.00% 201,880,000.00 161,504,000.00 40,376,000.00

交易对方最终获得的荣科科技股份数和现金金额，以各方后续签订的补充协

议为准。

（1）发行股份种类、面值与上市安排

荣科科技本次向交易对方发行人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1

元。

本次荣科科技发行的股份拟在深圳证券交易所上市，具体上市安排需经中国

证监会核准，并与深交所、结算公司协商后确定。

（2）发行股份的价格、数量

荣科科技本次向交易对方发行股份的价格定价基准日为第二届董事会第二

十八次会议决议公告日，发行价格为定价基准日前 20 个交易日荣科科技股票交

易均价的 90%，本次发行价格为 13.78 元/股。

在定价基准日至本次向交易对方发行股份发行日期间，因荣科科技进行分

红、配股、转增股本等除权、除息事项，荣科科技向交易对方发行股份的价格和

发行数量按中国证监会和深交所的相关规定做相应调整。

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荣科科技本次向交易对方发行股份的数量总额的计算公式为：荣科科技本次

向交易对方发行股份的数量总额=（标的资产最终交易作价×80%）/荣科科技向

交易对方发行股份的价格。荣科科技向各交易对方发行股份的数量的计算公式

为：荣科科技向单个交易对方发行股份的数量=（标的资产最终交易作价×单个

交易对方持有的标的公司股权比例/49%×80%）/荣科科技向交易对方发行股份的

价格。依据上述公式计算的发行数量在双方签署补充协议时精确至个位数，如果

计算结果存在小数的，应当舍去小数取整数。

按照本次交易标的米健信息 49%作价 20,188 万元计算，本次交易上市公司

向交易对方合计发行 11,720,172 股股份，具体发行情况如下：

发行对象发行数量（股）

张继武 9,352,220

雷新刚 1,578,635

赵达 789,317

合计 11,720,172

本次向交易对方发行股份的最终发行数量，由上市公司和交易对方根据经具

有证券期货从业资格的评估机构出具的标的资产评估值确定，并需经荣科科技股

东大会审议通过以及中国证监会核准。

（3）限售期及解锁比例

针对本次上市公司向交易对方发行的股份，张继武、雷新刚、赵达承诺如下：

本次重大资产重组向本人发行的股份登记在本人名下之日起的 12 个月内不

得转让，从法定限售期届满之日起分批解锁，具体解锁方式为：

交易对方 2016 年度承诺利润已达成《业绩补偿及业绩奖励协议》之相关约

定，当年不需要进行业绩补偿的情况下，解禁利润承诺方全部取得股份的 30%，

否则应在履行相应业绩补偿义务后该等股份方可转让；

交易对方 2017 年度承诺利润已达成《业绩补偿及业绩奖励协议》之相关约

定，当年不需要进行业绩补偿的情况下，解禁利润承诺方全部取得股份的 30%，

否则应在履行相应业绩补偿义务后该等股份方可转让；

交易对方 2018 年度承诺利润已达成《业绩补偿及业绩奖励协议》之相关约

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定，当年不需要进行业绩补偿的情况下，解禁利润承诺方全部取得股份的 40%，

否则应在履行相应业绩补偿义务后该等股份方可转让。

本次交易实施完成后，本人本次交易取得的股份因荣科科技送红股、转增股

本等原因增持的股份，也应计入本次认购数量，遵守前述规定。

自荣科科技本次发行股份及支付现金购买资产而获得的全部股份登记在本

人名下之日起，除遵守上述限售期的要求之外，本人保证在股份限售期满之前亦

不得以任何方式对其所得的荣科科技股份进行处分，包括但不限于转让其持有的

荣科科技股份、将其持有的荣科科技股份赠予给他人等，但经荣科科技董事会同

意的除外。

4、股权交割及相关安排

（1）本次交易现金对价由甲方分两期支付给交易对方。

第一期现金对价：甲方在本次交易取得中国证监会核准批文后的 10 工作日

内向乙、丙、丁方支付本次交易现金对价的 20%。

第二期现金对价：本次交易现金对价的剩余部分，由甲方在募集配套资金到

账后 15 个工作日内支付给乙、丙、丁方。

（2）交易对方应在收到甲方支付的第一期现金对价后的 20 个工作日内将标

的资产过户至荣科科技名下，甲方应充分配合。

（3）各方同意，于交割日起 20 个工作日内，甲方应依据中国证券登记结算

有限责任公司的业务规则办理将新增股份登记于交易对方名下的登记手续。

5、交易完成后的人员安排

本次交易完成后，标的公司成为甲方全资子公司，其独立法人地位未发生变

化，标的公司员工的劳动关系将不发生变化。

各方同意，本次交易完成后，标的公司的现任核心管理层保持不变。标的公

司董事会由 3 名董事组成，延续当前董事会人员组成不变；标的公司不设监事会，

设监事 1 名，由甲方委派；张继武担任标的公司的总经理，财务总监由甲方委派，

其余高级管理人员由总经理提名。

在业绩承诺期即利润补偿期间内，甲方将尽力维持标的公司的独立运作和管

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理层稳定，保持标的公司现有的经营运作机制不做重大调整。甲方对标的公司其

财务、法务、营销、客户管理等方面进行协同和支持，但不干涉现有经营团队的

经营管理决策。

交易对方、米健信息核心员工和业务骨干（包括但不限于核心技术人员、核

心销售人员、核心管理人员）应自本次交易完成之日起在米健信息持续服务不少

于五年。

6、过渡期内损益安排

交易各方一致同意，标的公司过渡期内的损益由荣科科技聘请的具有证券从

业资格的会计师事务所于实际交割日后三十个工作日内进行审计确认。

交易各方一致同意，过渡期间，标的资产产生的盈利由甲方享有；如发生亏

损，则由交易对方按其所持标的资产的股权比例分担，并于审计结果出具后 15

个工作日内以现金方式向标的公司补足（补足金额为标的公司的亏损数额乘以交

易对方在本次交易前所持有相应标的公司的股权比例）。

7、违约责任条款

本协议签署后，除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行本

协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证或

承诺，均构成违约，应就其违约行为使其他方遭受的全部直接或间接经济损失承

担赔偿责任，赔偿范围包括但不限于因解决任何索赔或执行该等索赔的判决、裁

定或仲裁裁决而发生的或与此相关的一切付款、费用或开支。

本协议项下约定的本次交易事宜如未获得（1）甲方董事会、股东大会通过；

或/和（2）中国证监会及/或其他有权主管部门（如需）的核准及/或豁免，不构

成双方违约。

在本协议一方不存在违约的情况下，另一方如果单方提出终止本协议或以其

行动表示其将不履行本协议时，则违约方将赔偿守约方 1,000 万元人民币。如给

守约方造成损失，还应赔偿相应损失。

（二）业绩承诺及补偿协议

1、合同主体、签订时间

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2016 年 5 月 13 日，荣科科技（甲方）与张继武（乙方）、雷新刚（丙方）、

赵达（丁方）签署了《荣科科技股份有限公司与张继武、雷新刚、赵达关于收购

上海米健信息技术有限公司 49%股权之业绩补偿及业绩奖励协议》。

2、业绩承诺期和承诺利润

交易对方业绩承诺期为 2016 年、2017 年以及 2018 年。

交易对方承诺，标的公司 2016 年度、2017 年度、2018 年度经审计的净利润

分别不低于 2,327.17 万元、3,070.00 万元和 4,056.39 万元，上述净利润以归属于

母公司所有者的净利润扣除非经常性损益前后孰低为原则确定。

鉴于本次发行股份及支付现金购买资产的审计、评估工作尚未完成，交易对

方同意最终应承诺的标的公司承诺年度经审计的税后净利润应以资产评估报告

预测金额为准。待评估机构出具正式资产评估报告后，交易对方将与上市公司签

署补充协议，根据上述原则确定最终业绩承诺数据。

3、实际利润数与承诺利润数差异的确定

各方同意，在承诺期内每一个会计年度结束后，甲方应当聘请具有证券从业

资格的审计机构对标的公司当年实现的净利润情况出具专项审核意见以确定在

业绩承诺期内标的公司的实际净利润。标的公司实际利润数与承诺利润数的差异

情况根据该审计机构审核后各年度出具的专项审核意见及承诺期满出具的《减值

测试报告》的结果确定

4、补偿金额的确定

（1）承诺年度补偿

如果在本协议约定的业绩承诺期内，标的公司实际实现的净利润低于交易对

方的业绩承诺，则各交易对方同意向甲方进行补偿。交易对方首先以股份补偿，

股份不足部分以现金方式补偿。

股份补偿

当期补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现

净利润数）÷业绩承诺期内承诺净利润总和×本次交易对价-累积已补偿金额

当年应补偿股份数量=当期补偿金额÷本次发行价格

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根据上述公式计算当年补偿股份数时，如果计算的补偿股份数小于 0 时，按

0 取值，即已经补偿的股份不冲回。甲方以人民币 1.00 元总价向交易对方回购其

当年应补偿的股份数量，并依法予以注销。

股份不足时的现金补偿

交易对方一致同意，如果交易对方持有的荣科科技股份被冻结、强制执行或

因其他原因被限制转让或不能转让，或者由于其对荣科科技股份进行处分，而导

致其所持有的股份不足以完全履行本协议约定的补偿义务的，则在前述任何情况

下，该补偿义务人应就股份不足补偿的部分，以现金方式进行足额补偿。

补充补偿现金=不足补偿的股份数量×本次发行价格

若甲方在业绩承诺期内实施转增或送股分配的，则补偿股份数进行相应调整

为：按上述公式计算的补偿股份数量×（1＋转增或送股比例）；若甲方在业绩承

诺期内有现金分红的，各交易对方应将按前述公式计算的当年度补偿股份所对应

的分红收益无偿退还甲方。

（2）减值测试及补偿

业绩承诺期结束时，甲方将聘请具有证券从业资格的会计师事务所对标的公

司进行资产减值测试，并出具专项审核意见，即使用与本次交易资产评估相同的

方法，对标的公司股权进行评估，确认相对本次交易标的资产的评估值是否存在

减值损失。若标的资产期末减值额>补偿期限内累积已补偿金额，则交易对方首

先以股份方式向甲方另行补偿，股份不足部分以现金方式补偿。

标的资产期末减值额为本次交易标的资产的价格减去期末标的资产的评估

值并扣除承诺年度期限内标的资产增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。

另行补偿股份数量＝标的资产期末减值额/本次发行价格-补偿期限内已补

偿股份数-补偿期内已补偿现金÷本次发行价格

根据上述公式计算另行补偿股份数时，如果计算的补偿股份数小于 0 时，按

0 取值，即已经补偿的股份不冲回。甲方以人民币 1.00 元总价向交易对方回购其

另行补偿的股份数量，并依法予以注销。

交易对方支付完毕业绩承诺期补偿后所余股份不足以支付资产减值补偿的，

差额部分交易对方应采取现金方式对上市公司进行补偿。

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补充补偿现金=不足补偿的股份数量×本次发行价格

甲方实施送股、资本公积转增股本、分红派息等事项导致交易对方新增股份

及利益应随资产减值应补偿股份同时补偿给甲方。

（3）各交易对方补偿金额的确定

各交易对方按照其本次交易获得的对价（股份对价+现金对价）占本次交易

标的资产作价（即 20,188 万元）的比例承担补偿义务。

各交易对方补偿金额不超过其在本次交易中获得的对价。

各交易对方互相承担连带补偿责任。

5、业绩奖励

各方同意，如业绩承诺期标的公司实现的累积净利润总和高于业绩承诺期内

承诺净利润总和，则甲方或标的公司将以现金方式奖励标的公司的管理团队。具

体奖励对象及奖励的分配方案由标的公司的管理层确定。

奖励金额为标的公司承诺期累积实现净利润数超出承诺净利润数的 50%，但

不超过本次交易作价的 20%。

上述奖励应在业绩承诺期最后一个年度的专项审核意见以及减值测试结果

出具后三十个工作日内由甲方确定具体数额，由甲方或目标公司支付该奖励，涉

及的相关税费由甲方或标的公司根据税法规定代扣代缴。

6、违约责任

本协议生效后，任何一方未按照本协议的规定履行义务而给对方造成损失

的，应承担赔偿责任。

本协议项下约定的本次交易事宜如未获得（1）甲方董事会、股东大会通过；

或/和（2）中国证监会及/或其他有权主管部门（如需）的核准及/或豁免，不构

成双方违约。

（三）股份认购协议

1、合同主体、签订时间

2016 年 5 月 13 日，荣科科技（甲方）分别与厚土投资（乙方）、融拓投资

（乙方）、亚信投资（乙方）签署了《股份认购协议》。

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1、股份认购的价格、数量和方式

（1）认购价格

根据《管理暂行办法》的规定，确定本次非公开发行股票的价格为 13.78 元

/股。本次非公开发行价格不低于定价基准日（公司第二届董事会第二十八次会

议决议公告日）前二十个交易日公司股票均价的 90%（定价基准日前 20 个交易

日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交

易日股票交易总量）。

若甲方股票在本次非公开发行定价基准日至发行日期间发生分红、派息、送

股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，则本次非公开发行股票的发行价

格将进行相应调整。调整方式如下：

派发现金股利：P1=P0-D

送红股或转增股本：P1=PO/(1+N)

派发现金同时送红股或转增股本：P1=(P0-D)/(1+N)

其中，P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，N 为每股送红股或

转增股本数，调整后发行价格为 P1。

（2）认购数量

厚土投资拟认购甲方本次非公开发行的股票的总金额不超过 57,000,000 元，

认购股份数量不超过 4,136,429 股。

融拓投资拟认购甲方本次非公开发行的股票的总金额不超过 20,000,000 元，

认购股份数量不超过 1,451,378 股。

亚信投资拟认购甲方本次非公开发行的股票的总金额不超过 20,000,000 元，

认购股份数量不超过 1,451,378 股。

若甲方股票在本次非公开发行定价基准日至发行日期间发生分红、派息、送

股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，则本次非公开发行股票的数量及乙

方认购股票数量将相应调整。

如中国证监会调整甲方本次非公开发行的认购数量，则甲方有权单方面调整

本次乙方认购的股票数量。

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（3）认购方式

乙方将以现金方式认购甲方本次发行的股票。乙方承诺认购资金来源及认购

方式符合中国证监会法律法规的相关规定。

3、锁定期

自荣科科技公告本次非公开发行的股票过户至乙方名下之日起 36 个月内，

乙方不得转让在本次非公开发行认购的股份。

乙方应按照相关法律法规和中国证监会、深交所的相关规定按照甲方要求就

本次非公开发行中认购的股份出具相关锁定承诺，并办理相关股票锁定事宜。

如果中国证监会或深交所对于上述锁定期安排有不同意见，乙方同意按照中

国证监会或深交所的意见对上述锁定期安排进行修订并予执行。对于本次认购的

股份，解除锁定后的转让将按照届时有效的法律法规和深交所的规则办理。

（4）协议的成立和生效

本协议经甲、乙双方有效签署后成立，并在满足下列全部先决条件后生效：

甲方董事会批准本次交易方案；甲方股东大会批准本次交易方案；中国证监会核

准本次交易事宜。

如本次非公开发行实施前，本次非公开发行适用的法律、法规予以修订，提

出其他强制性审批要求或豁免部分行政许可事项的，则以届时生效的法律、法规

为准进行调整。

（5）违约责任条款

a.一方未能遵守或履行本协议项下约定、义务或责任、陈述或保证，即构成

违约，违约方应负责赔偿对方因此而受到的损失。

b.本次交易事宜如未获得（1）甲方股东大会通过；或（2）中国证监会核准，

不构成甲方违约，但甲方应退还乙方已经缴纳的保证金，并比照人民银行同期的

贷款利息向乙方支付利息。

c.任何一方由于不可抗力且自身无过错造成的不能履行或部分不能履行本

协议的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因

不可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通

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知对方，并在事件发生后十五日内，向对方提交不能履行或部分不能履行本协议

义务以及需要延期履行的理由的报告。如不可抗力事件持续三十日以上，一方有

权以书面通知的形式终止本协议。

d.在甲方本次非公开发行获得中国证监会批准后，乙方没有按本协议的规定

履行付款义务，则乙方无权要求返还保证金。

四、本次交易构成重大资产重组

2015 年 9 月 23 日，经公司第二届董事会第二十三次会议审议通过，公司以

12,750 万元收购了米健信息 51%股权。上述交易与本次交易间隔未超过 12 个月，

需以两次交易的累计作价计算相关数据，具体情况如下：

单位：万元

米健信息 2014 年经审荣科科技 2014 年经

项目比例

计数据审计财务数据

资产总额及交易作价孰高 32,938.00 65,434.09 50.34%

营业收入 274.78 41,191.95 0.67%

资产净额及交易作价孰高 32,938.00 43,259.30 76.14%

根据上述测算，荣科科技 12 个月内收购米健信息的交易总价为 32,938 万元，

超过荣科科技 12 个月内首次收购米健信息股权的最近一个会计年度经审计的合

并财务会计报告期末资产总额或净资产额的 50%，且超过 5,000 万元。根据《重

组办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。

本次交易涉及向特定对象发行股份购买资产，根据规定本次交易需提交中国

证监会并购重组委审核，取得中国证监会核准后方可实施。

五、本次交易不构成关联交易

本次交易前，本次交易对方为张继武、雷新刚、赵达与公司之间不存在关联

关系。本次交易完成后，张继武、雷新刚、赵达持有公司的股权均未超过 5%，

根据《上市规则》，本次交易完成后，交易对方不是公司的关联人。

本次募集配套资金认购方厚土投资、融拓投资、亚信投资与公司之间不存在

关联关系。

综上，本次交易不构成关联交易。

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六、本次交易不构成借壳上市

本次交易前，上市公司控股股东、实际控制人为付艳杰、崔万涛。本次交易

完成后，上市公司控股股东、实际控制人仍为付艳杰、崔万涛，本次交易不涉及

上市公司控制权变更。

本次交易中，公司购买资产总额占公司前一个会计年度经审计合并财务报告

期末资产总额的比例亦未达到 100%。

因此，本次交易不构成借壳上市。

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第三节上市公司基本情况

一、公司概况

中文名称：荣科科技股份有限公司

英文名称：Bringspring Science and Technology Co.,Ltd

法定代表人：付永全

注册地址：辽宁省沈阳市和平区和平北大街 62 号

办公地址：辽宁省沈阳市和平区和平北大街 62 号

邮政编码：110002

股票上市地：深圳证券交易所

股票简称和代码：荣科科技，300290

联系电话：024-8690 1698

传真：024-2285 1050

网址：www.bringspring.com

电子信箱：zqtz@bringspring.com

经营范围：许可经营项目：第二类增值电信业务中的信息服务业务（不含固

定网电话信息服务和互联网信息服务）；一般经营项目：计算机软硬件技术、电

控工程技术开发；计算机系统集成（持资质证经营）及咨询服务，计算机及辅助

设备、通讯器材、机械电子设备销售，建筑智能化工程、防雷电工程、安全技术

防范设施工程、弱电工程设计、施工，计算机房装修及综合布线（上述项目持资

质证经营），计算机系统维护，自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限

定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部

门批准后方可开展经营活动。）

二、历史沿革及股本变动情况

（一）有限公司阶段股本变动情况

1、2005 年 11 月有限公司设立

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2005 年 11 月 18 日，沈阳荣科科技有限公司在沈阳市工商行政管理局登记

沈阳荣科设立的注册资本实收情况经辽宁永达会计师事务所有限公司审验，

并于 2005 年 11 月 16 日出具了辽永达会验字[2005]第 049 号《验资报告》。

2005 年 11 月 18 日，沈阳荣科取得了沈阳市工商行政管理局核发的注册号

为 2101052102543 的《企业法人营业执照》，法定代表人为崔万涛。

2、有限公司设立后历次股本变动情况

2006 年 6 月 6 日，沈阳荣科召开股东会，同意注册资本由 50 万元增加至 500

万元，分别由付艳杰和崔万涛以货币资金出资 225 万元。

2006 年 6 月 30 日，沈阳荣科召开股东会，同意注册资本由 500 万元增加至

510 万元，分别由付艳杰和崔万涛以货币资金出资 5 万元。

2006 年 7 月 21 日，沈阳荣科名称变更为沈阳荣科科技工程有限公司。

2007 年 5 月 20 日，荣科有限召开股东会，同意注册资本由 510 万元增加至

1,000 万元，分别由付艳杰和崔万涛以货币资金出资 245 万元。

2010 年 3 月 8 日，荣科有限召开股东会，同意注册资本由 1,000 万元增加至

1,020 万元，分别由新股东以货币资金认缴。新增股东为荣科有限部分董事、监

事、高级管理人员、其他核心人员及长期在公司任职的骨干人员。

2010 年 3 月 11 日，荣科有限召开股东会，同意注册资本由 1,020 万元增加

至 1,298.81 万元，由北京正达联合投资有限公司、平安财智投资管理有限公司以

及北京恒远恒信科技发展有限公司分别以货币资金认缴 129.88 万元、88.32 万元

以及 60.61 万元注册资本。

（二）2010 年 8 月整体变更为股份公司

2010 年 7 月 22 日，沈阳荣科科技工程有限公司召开临时股东会，决定以 2010

年 5 月 31 日经审计的净资产 70,403,626.31 元为基础，采取整体变更方式由有限

责任公司变更为股份有限公司，确定股本总额为 5,100 万元，每股面值 1 元，未

折股部分 19,403,626.31 元计入资本公积。华普天健会计师事务所（北京）有限

公司出具了会验字[2010]6115 号《验资报告》对上述出资进行了验证。

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2010 年 8 月 7 日，公司召开创立大会。2010 年 9 月 8 日，公司在沈阳市工

商行政管理局办完毕变更登记手续。

（三）首次公开发行股票并上市

2011 年 12 月 30 日，经中国证监会证监许可[2011] 2143 号《关于核准荣科

科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》核准，公司首次公

开发行人民币普通股（A 股）1,700 万股，发行后公司股本总额为 6,800 万股；

经深圳证券交易所深证上[2012]30 号《关于荣科科技股份有限公司人民币普通股

股票在创业上市的通知》同意，公司发行的人民币普通股股票于 2012 年 2 月 16

日起在深圳证券交易所创业板市场上市交易。

（四）2013 年资本公积转增股本

2013 年 4 月 24 日，经公司 2012 年年度股东大会决议，公司以 2012 年 12

月 31 日的总股本 68,000,000 股为基数，向全体股东每 10 股转增 10 股，共计转

增 68,000,000 股。资本公积转增股本后，公司总股本增加到 136,000,000 股。

（五）2015 年度非公开发行股票

经中国证券监督管理委员会证监许可[2015] 996 号文件核准，公司于 2015

年 6 月向特定对象非公开发行人民币普通股（A 股）24,714,826 股，发行后公司

总股本为 160,714,826 股。本次发行股份于 2015 年 7 月 7 日上市交易。

（六）2015 年资本公积转增股本

2015 年 9 月 10 日，经公司 2015 年度第一次临时股东大会决议，公司以公

司总股本 160,714,826 股为基数，向全体股东每 10 股转增 10 股，共计转增

160,714,826 股。资本公积转增股本后，公司总股本增加到 321,429,652 股。

三、股权结构及控股股东和实际控制人

（一）控股股东、实际控制人情况

付艳杰、崔万涛合计持有公司 51.77%的股权，为公司的控股股东、实际控

制人。付艳杰、崔万涛基本情况如下：

荣科科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案

付艳杰女士，1972 年出生，中国国籍，无永久境外居留权。曾任沈阳荣科

科技工程有限公司监事、执行董事职务。现任公司董事、铁岭市雅森木业有限公

司总经理职务。

崔万涛先生，1967 年出生，中国国籍，无永久境外居留权。曾任沈阳荣科

科技工程有限公司执行董事、监事和沈阳基业长青绿化工程有限公司执行董事等

职务。现任公司董事、辽宁荣科金融服务有限公司监事、辽宁恒际建筑集团公司

高级项目经理等职务。

（二）前十大股东情况

截至 2016 年 3 月 31 日，公司前十大股东情况如下：

序号名称/姓名持股数量（股）持股比例

1 付艳杰 83,207,698 25.89%

2 崔万涛 83,207,698 25.89%

3 财通基金-招商银行-本翼 1 号资产管理计划 10,139,416 3.15%

4 荣科科技股份有限公司-第 1 期员工持股计划 7,604,562 2.37%

5 浙江海宁嘉慧投资合伙企业（有限合伙） 6,337,134 1.97%

兴业银行股份有限公司-兴全全球视野股票型

6 2,119,800 0.66%

证券投资基金

7 沈阳森木投资管理有限公司 1,954,300 0.61%

8 夏多友 1,760,000 0.55%

9 罗彬 1,555,200 0.48%

10 李力 1,506,600 0.47%

合计 199,392,408 62.03%

四、上市公司最近三年的控股权变动情况

自上市以来，公司控股股东、实际控制人为付艳杰、崔万涛，未发生变动。

五、公司最近三年重大资产重组情况

最近三年，公司未进行重大资产重组。

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六、公司最近三年主营业务发展情况

公司主要业务包括智慧医疗、健康数据和智能融合云两个板块。智慧医疗、

健康数据业务板块主要是基于临床信息化细分产品和健康大数据平台，为客户提

供标准、高效的医疗信息化软件产品；智能融合云业务板块，主要是依托于智能

融合云平台与大数据云中心服务，为面向“互联网+”时代的医疗、教育、金融

等关键行业客户提供全方位的智能化的融合云解决方案和服务。

（一）智慧医疗、健康数据业务

公司综合考虑了目前国内智慧医疗、健康数据发展阶段及发展趋势、市场潜

在空间、竞争格局、产品化程度及是否具备数据积累条件等多种因素，同时结合

自身的条件，将临床医疗信息化与医疗大数据领域作为公司未来发展的重点方

向。公司智慧医疗、健康数据解决方案及产品主要包括三类：

1、临床应用细分领域产品。目前公司及米健信息拥有的临床信息化产品包

括重症监护（ICU）、急诊管理、肾病内科（血透）、手术麻醉、护理资源规划等

主要产品，未来将继续向新的临床产品如放疗等进行拓展。

2、数据平台级产品。主要包括物联网设备数据采集平台、医疗系统集成平

台、远程医疗云平台、区域健康档案平台、基于分布式架构的区域数据共享平台

以及区域云医院平台等。

3、健康大数据 O2O 平台。公司凭借国家科技支撑项目打造健康管理 O2O

平台，将三甲医院、社区医院、养老中心、第三方检验中心、健康管理中心等多

方资源汇聚到平台上来，旨在将优质医疗资源、新型健康服务管理理念传递到基

层，打造健康 O2O 一站式服务平台。

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荣科科技智慧医疗解决方案与产品布局概览

（二）智能融合云业务

移动互联网时代，云计算、物联网、人工智能、大数据等技术的蓬勃发展，

正在推动 IT 向 DT 加速转变。公司结合行业前沿技术并根据客户不同阶段的需

求，推出荣科智能融合云平台和大数据服务，简称“智能融合云”。公司智能融

合云为智慧医疗、健康数据业务拓展提供了最佳云平台和数据服务支撑，并能够

满足金融、教育等关键行业客户云时代的发展要求。

1、智能融合云服务

智能融合云服务主要是为医疗、教育、金融等关键细分行业提供云解决方案。

公司根据行业客户不同需求，分别推出智慧城市云、智慧民生云、智慧教育云以

及智慧金融容灾云等行业特定的云服务，帮助行业客户从外部到内部快速实现互

联网化，消除传统信息孤岛，实现数据的共享与互联，从而提升企业生产和沟通

效率。智能融合云服务能够满足各行业差异化服务需求，降低云资源的重复创建

和使用。

2、智能融合云运营

智能融合云运营主要是通过智能融合云平台，利用大数据技术对行业客户提

供智能式、主动式服务模式。公司利用云平台技术实现“客户-荣科”一体式运

营服务，为客户业务安全可靠稳定运行保驾护航。

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七、公司主要财务数据及指标

项目 2015 年 2014 年 2013 年

营业收入（元） 541,872,970.24 411,919,507.99 375,586,047.92

归属于上市公司股东的净利润

50,635,453.88 56,946,829.11 53,211,289.80

（元）

归属于上市公司股东的扣除非

45,976,761.63 54,142,899.21 47,168,700.22

经常性损益的净利润（元）

经营活动产生的现金流量净额

52,973,661.95 -27,009,449.76 -113,996,084.75

（元）

基本每股收益（元/股） 0.1707 0.2094 0.1956

稀释每股收益（元/股） 0.1707 0.2094 0.1956

加权平均净资产收益率 7.86% 13.87% 14.58%

项目 2015 年末 2014 年末 2013 年末

资产总额（元） 1,070,124,752.53 654,340,929.71 565,615,807.03

归属于上市公司股东的净资产

855,317,558.02 432,593,035.53 386,504,020.87

（元）

资产负债率 18.26% 32.36% 30.14%

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第四节交易对方及募集配套资金认购对象基本情况

本次交易中，荣科科技拟向张继武、雷新刚、赵达非公开发行股份及支付现

金购买其持有的米健信息 49%股权，同时向厚土投资、融拓投资、亚信投资发行

股份募集配套资金。

一、交易对方基本情况

（一）张继武

1、基本情况

姓名：张继武

性别：男

国籍：中国

身份证号：61010319671003****

住所：上海浦东新区蓝天路***

通讯地址：上海市杨浦区隆昌路 619 号 1#楼

是否取得其他国家或地区的居留权：否

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系

自 2013 年至今，张继武担任米健信息董事长、CEO。

截至本预案签署日，张继武持有米健信息 39.10%的股权。

3、对外投资情况

除米健信息外，张继武未控股或参股其他企业。

（二）雷新刚

1、基本情况

姓名：雷新刚

性别：男

国籍：中国

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身份证号：61010319760511****

住所：上海市浦东新区碧云路****

通讯地址：上海市杨浦区隆昌路 619 号 1#楼

是否取得其他国家或地区的居留权：否

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系

自 2013 年至今，雷新刚担任米健信息副总裁。

截至本预案签署日，雷新刚持有米健信息 6.60%的股权。

3、对外投资情况

除米健信息外，雷新刚未控股或参股其他企业。

（三）赵达

1、基本情况

姓名：赵达

性别：男

国籍：中国

身份证号：23010419610825****

住所：北京市西城区白菜湾四巷****

通讯地址：上海市杨浦区隆昌路 619 号 1#楼

是否取得其他国家或地区的居留权：否

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系

自 2013 年至今，赵达担任米健信息副总裁。

截至本预案签署日，赵达持有米健信息 3.30%的股权。

3、对外投资情况

除米健信息外，赵达未控股或参股其他企业。

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二、募集配套资金认购方的基本情况

（一）共青城厚土投资管理合伙企业（有限合伙）

共青城厚土投资管理合伙企业（有限合伙）系私募投资基金，其管理人为北

京厚土恒生资本管理有限公司。北京厚土恒生资本管理有限公司已于 2015 年 12

月 9 日在中国证券投资基金业协会进行了私募基金管理人登记，登记编号为

P1028858；厚土投资私募投资基金备案正在办理过程中。

1、基本情况

企业名称：共青城厚土投资管理合伙企业（有限合伙）

企业性质：有限合伙企业

主要经营场所：江西省九江市共青城市私募基金园区 405-372

执行事务合伙人：北京厚土恒生资本管理有限公司（委派代表：庄金龙）

统一社会信用号码：91360405MA35H5F09Q

成立日期：2016 年 4 月 6 日

合伙期限：2016 年 4 月 6 日至 2036 年 4 月 6 日

经营范围：投资管理、资产管理、项目投资。（依法须经批准的项目，经相

关部门批准后依批准的内容开展经营活动）

2、产权及控制关系及对外投资情况

荣科科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案

厚土投资各合伙人认缴合伙份额情况如下：

认缴出资实缴出资

合伙人合伙性质出资方式出资比例（%）

（万元）（万元）

北京厚土恒

生资本管理普通合伙人货币 100.00 0.00 1.67

有限公司

刘大鹏有限合伙人货币 600.00 0.00 10.00

李济杉有限合伙人货币 5,300.00 0.00 88.33

合计 - - 6,000.00 0.00 100.00

截至本预案签署日，厚土投资合伙人出资情况未发生变化。

3、主要业务情况

厚土投资系私募投资基金，截至本预案签署日除参与本次募集配套资金外，

未开展其他投资业务。

4、最近两年主要财务情况

厚土投资成立于 2016 年 4 月 6 日，最近两年无财务报表。

（二）北京融拓创新投资管理有限公司

北京融拓创新投资管理有限公司以其筹建和管理的契约型私募基金产品参

与本次募集配套资金。融拓投资已于 2015 年 11 月 12 日在中国证券投资基金业

协会进行了私募基金管理人登记，登记编号为 P1026828。

1、基本情况

企业名称：北京融拓创新投资管理有限公司

注册地址：北京市海淀区中关村大街 27 号 15 层 1507

法定代表人：齐政

注册资本：500 万元

统一社会信用代码：91110108357967871Y

成立日期：2015 年 9 月 14 日

营业期限：2015 年 9 月 14 日至 2045 年 9 月 13 日

企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

荣科科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案

经营范围：投资管理；资产管理。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方

式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放

贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投

资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活

动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得

从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

2、产权及控制关系及对外投资情况

融拓投资各股东出资情况如下：

股东名称出资方式认缴出资（万元）实缴出资（万元）出资比例（%）

齐政货币 450.00 180.00 90.00

雷鸣货币 50.00 0.00 10.00

合计 - 500.00 180.00 100.00

融拓投资对外投资情况如下：

（1）沈阳荣科融拓健康数据产业股权投资合伙企业（有限合伙）

2016 年 3 月，融拓投资与荣科科技设立健康数据产业基金，开展大健康、

大数据等业务领域投资，该产业基金具体情况如下：

名称：沈阳荣科融拓健康数据产业股权投资合伙企业（有限合伙）

统一社会信用代码：91210102MA0P4ELR4H

类型：有限合伙企业

主要经营场所：沈阳市和平区南京北街 165 甲 1 三层

执行事务所合伙人：北京融拓创新投资管理有限公司（委派代表：齐政）

荣科科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案

成立日期：2016 年 3 月 8 日

合伙期限：2016 年 3 月 8 日至 2021 年 3 月 8 日

经营范围：股权投资管理，健康数据产业投资。（依法须经批准的项目，经

相关部门批准后方可开展经营活动。）

该基金的合伙人及其认缴出资情况如下：

序号合伙人名称认缴出资额（万元）出资比例（%）备注

1 荣科科技 5,000 98.04 有限合伙人

2 融拓投资 100 1.96 普通合伙人

合计 5,100 100.00 -

（2）北京融拓智慧农业投资合伙企业（有限合伙）

2016 年 1 月，融拓投资与北京大北农科技集团股份有限公司（以下简称“大

北农”）、金正大生态工程集团股份有限公司（以下简称“金正大”）和普莱柯生

物工程股份有限公司（以下简称“普莱柯”）共同发起设立智慧农业产业基金，

围绕现代农业领域进行投资，该产业基金的基本情况如下：

名称：北京融拓智慧农业投资合伙企业（有限合伙）

统一社会信用代码：91110108MA003C5M83

类型：有限合伙企业

主要经营场所：北京市海淀区中关村大街 27 号 15 层 1501

执行事务所合伙人：北京融拓创新投资管理有限公司（委派代表：齐政）

成立日期：2016 年 1 月 27 日

合伙期限：2016 年 1 月 27 日至 2021 年 1 月 26 日

经营范围：投资管理；资产管理。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方

式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放

贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投

资本金不受损失或者承诺最低收益”；下期出资时间为 2020 年 01 月 04 日；企业

依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准

后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营

活动。）

荣科科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案

该基金的合伙人及其认缴出资情况如下：

序号合伙人名称认缴出资额（万元）出资比例（%）备注

1 大北农 50,000 61.88 有限合伙人

2 金正大 20,000 24.75 有限合伙人

3 普莱柯 10,000 12.38 有限合伙人

4 融拓投资 800 0.99 普通合伙人

合计 80,800 100 -

3、主要业务

融拓投资主要从事股权投资业务。

4、最近两年主要财务情况

单位：元

项目 2015 年度/2015 年 12 月 31 日

资产总额 319,192.79

负债总额 183,735.56

所有者权益合计 135,457.23

营业收入 -

净利润 -164,542.77

注：上述财务数据未经审计

（三）深圳前海亚信港湾投资中心（有限合伙）

深圳前海亚信港湾投资中心（有限合伙）系私募投资基金，其管理人为亚信

华创（北京）资产管理有限公司。亚信华创（北京）资产管理有限公司已于 2015

年 8 月 20 日在中国证券投资基金业协会进行了私募基金管理人登记，登记编号

为 P1021159；亚信投资私募投资基金备案正在办理过程中。

1、基本情况

企业名称：深圳前海亚信港湾投资中心（有限合伙）

企业性质：有限合伙企业

主要经营场所：深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室（入驻深

圳市前海商务秘书有限公司）

执行事务合伙人：亚信华创（北京）资产管理有限公司（委派代表：张杰）

荣科科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案

统一社会信用号码：91440300MA5DAJU3XP

成立日期：2016 年 4 月 13 日

合伙期限：经营范围：投资兴办实业（具体项目另行申报）；受托资产管理、

投资管理（不得从事信托、资产管理、证券资产管理及其他限制项目）；影视项

目的投资（具体项目另行申报）；受托管理股权投资基金（不得从事证券投资活

动，不得以公开方式募集资金开展投资活动；不得从事公开募集基金管理业务）；

参与设立创业投资企业；股权投资、投资咨询、投资策划、经济信息咨询、企业

管理咨询、项目投资策划、企业形象策划（以上均不含限制项目）；国内贸易、

经营进出口业务（不含专营、专控、专卖商品）。（以上各项涉及法律、行政法规、

国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）

2、产权及控制关系及对外投资情况

亚信投资各合伙人认缴合伙份额情况如下：

出资认缴出资实缴出资

合伙人合伙性质出资比例（%）

方式（万元）（万元）

亚信华创（北京）

普通合伙人货币 100 0 5

资产管理有限公司

金鼎华创（北京）

有限合伙人货币 1,900 0 95

投资管理有限公司

合计 - - 2,000 0 100

截至本预案签署日，亚信投资合伙人出资情况未发生变化。

3、主要业务情况

荣科科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案

截至本预案签署日，亚信投资除参与本次募集配套资金外，未开展其他投资

业务。

4、最近两年主要财务情况

亚信投资投资成立于 2016 年 4 月 13 日，最近两年无财务报表。

三、其他事项说明

（一）交易对方、募集配套资金认购对象与上市公司的关联关系说明

本次交易前，交易对方、募集配套资金认购对象与上市公司之间不存在关联

关系。本次交易后，交易对方、募集配套资金认购对象均未持有上市公司5%以

上股份，根据《上市规则》相关规定，交易对方、募集配套资金认购对象与上市

公司之间不存在关联关系。

（二）交易对方向上市公司推荐董事、监事及高级管理人员情况

截至本预案签署日，交易对方未向上市公司推荐董事、监事和高级管理人员。

（三）最近五年内受到行政处罚的情况

交易对方已出具承诺，其在最近五年内未受过重大刑事处罚、证券市场相关

的行政处罚，也不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

厚土投资、亚信投资已出具承诺，厚土投资、亚信投资及其合伙人最近五年

内未受过重大刑事处罚、证券市场相关的行政处罚，不存在与经济纠纷有关的重

大民事诉讼或仲裁。

融拓投资已出具承诺，融拓投资及其董事、监事、高级管理人员最近五年内

未受过重大刑事处罚、证券市场相关的行政处罚，不存在与经济纠纷有关的重大

民事诉讼或仲裁。

（四）最近五年的诚信情况

交易对方已出具承诺，其在最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行

承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受证券交易所纪律处分的情况。

厚土投资、亚信投资已出具承诺，厚土投资、亚信投资及其合伙人最近五年

荣科科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案

内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或

受证券交易所纪律处分的情况等。

融拓投资已出具承诺，融拓投资及其董事、监事、高级管理人员最近五年内

不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受

证券交易所纪律处分的情况等。

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第五节交易标的基本情况

本次交易的标的资产为交易对方持有的米健信息合计 49%的股权，本次交易

中交易对方持有标的公司股权情况如下：

序号交易对方持有米健信息股权比例（%）

1 张继武 39.10

2 雷新刚 6.60

3 赵达 3.30

一、基本情况

企业名称：上海米健信息技术有限公司

类型：有限责任公司（国内合资）

住所：上海市浦东新区周祝公路 337 号 9 幢 279 室

法定代表人：张继武

注册资本：人民币 303.03 万元

成立日期：2012 年 4 月 27 日

营业期限：2012 年 4 月 27 日至 2022 年 4 月 26 日

经营范围：信息技术、计算机软硬件科技、网络科技技术领域内的技术开发、

技术咨询、技术转让、技术服务，软件开发，计算机软硬件（除计算机信息系统

安全专用产品）的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经

营活动）

二、历史沿革

（一）米健信息设立

米健信息前身为上海米健医疗信息技术有限公司，成立于 2012 年 4 月 27

日。2011 年 11 月 18 日，米健信息取得了《企业名称预先核准通知书》；2012 年

3 月 1 日，米健信息召开股东会，审议通过了《公司章程》、董事、监事人选及

申请设立登记的相关事项；截至 2012 年 3 月 18 日，公司股东马思云、雷新刚、

荣科科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案

吴志家和赵达缴纳了首期出资，2012 年 3 月 19 日，上海信业会计师事务所出具

了沪信业验字（2012）第 05-021 号《验资报告》，对股东的出资情况进行了审验。

2012 年 4 月 27 日，米健信息领取了《企业法人营业执照》。

米健信息设立时的股东出资情况如下表：

股东名称出资方式认缴出资（万元）实缴出资（万元）出资比例（%）

马思云货币 60.00 12.00 60.00

雷新刚货币 15.00 3.00 15.00

吴志家货币 15.00 3.00 15.00

赵达货币 10.00 2.00 10.00

合计 - 100.00 20.00 100.00

（二）变更名称

2012 年 4 月 28 日，米健信息取得了《企业名称预先核准通知书》，2012 年

5 月 3 日，米健信息召开股东会，审议通过了《章程修订案》，同意公司名称由

“上海米健医疗信息技术有限公司”变更为“上海米健信息技术有限公司”。

2012 年 5 月 3 日，公司领取了变更名称后的《企业法人营业执照》。

（三）股东缴纳第二期出资

2012 年 7 月 5 日，米健信息收到了股东缴纳的第二期出资，共计 10 万元，

2012 年 7 月 10 日，上海信业会计师事务所出具了沪信业验字（2012）第 05-53

号《验资报告》，对股东的第二期出资进行了审验。

2012 年 7 月 19 日，米健信息领取了增加实收资本后的《企业法人营业执照》。

本次出资后，各股东的出资情况如下表：

股东名称出资方式认缴出资（万元）实缴出资（万元）出资比例（%）

马思云货币 60.00 18.00 60.00

雷新刚货币 15.00 4.50 15.00

吴志家货币 15.00 4.50 15.00

赵达货币 10.00 3.00 10.00

合计 - 100.00 30.00 100.00

荣科科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案

（四）股东缴纳第三期出资

截至 2013 年 9 月 16 日，米健信息收购了股东缴纳的第三期出资，共计 70

万元，至此，米健信息设立时股东的认缴出资已全部缴足。2013 年 9 月 17 日，

上海信业会计师事务所出具了沪信业验字（2013）第 03-132 号《验资报告》，对

股东的第三期出资进行了审验。

2013 年 9 月 23 日，米健信息领取了增加实收资本后的《企业法人营业执照》。

本次出资后，各股东的出资情况如下表：

股东名称出资方式认缴出资（万元）实缴出资（万元）出资比例（%）

马思云货币 60.00 60.00 60.00

雷新刚货币 15.00 15.00 15.00

吴志家货币 15.00 15.00 15.00

赵达货币 10.00 10.00 10.00

合计 - 100.00 100.00 100.00

（五）增加注册资本至 200 万元

2013 年 10 月 20 日，米健信息召开股东会，同意米健信息的注册资本增加

至 200 万元，各股东同比例增资，其中，马思云增资 60.00 万元，占本次增资比

例 60.00%，雷新刚增资 15.00 万元，占本次增资比例 15.00%，吴志家增资 15.00

万元，占本次增资比例 15.00%，赵达增资 10.00 万元，占本次增资比例 10.00%。

2013 年 11 月 26 日，上海信业会计师事务所出具了沪信业验字（2013）第

03-171 号《验资报告》，对股东上述出资进行了审验。

2013 年 11 月 28 日，米健信息领取了增资后的《企业法人营业执照》。

本次增资后，各股东的出资情况如下表：

股东名称出资方式认缴出资（万元）实缴出资（万元）出资比例（%）

马思云货币 120.00 120.00 60.00

雷新刚货币 30.00 30.00 15.00

吴志家货币 30.00 30.00 15.00

赵达货币 20.00 20.00 10.00

合计 - 200.00 200.00 100.00

荣科科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案

（六）增加注册资本至 260.606 万元

2013 年 11 月 30 日，米健信息召开股东会，同意公司注册资本增加至 260.606

万元，由新股东上海建信康颖创业投资合伙企业（有限合伙）以货币方式投资

1,000 万元认缴新增注册资本 60.606 万元，其余 939.394 万元计入资本公积。

2013 年 12 月 25 日，上海旭升会计师事务所出具了沪旭升验字（2013）第

3193 号《验字报告》，对本次增资情况进行了审验。

2013 年 12 月 30 日，米健信息领取了增资后的《企业法人营业执照》。

本次增资后，各股东的出资情况如下表：

股东名称出资方式认缴出资（万元）实缴出资（万元）出资比例（%）

马思云货币 120.00 120.00 46.05

上海建信康颖创业

投资合伙企业（有限货币 60.606 60.606 23.26

合伙）

雷新刚货币 30.00 30.00 11.51

吴志家货币 30.00 30.00 11.51

赵达货币 20.00 20.00 7.67

合计 - 260.606 260.606 100.00

本次增资的说明：米健信息处于创业期，医疗信息化软件的研发和推广需要

较多资金，本次增资系引进风险投资，以保障米健信息未来发展。

（七）2014 年 1 月股权转让

2014 年 1 月 1 日，米健信息召开股东会，同意新股东张继武受让马思云（张

继武与马思云为夫妻关系）持有的米健信息 120 万元出资，其他股东放弃优先购

买权。同日，张继武与马思云签订了《股权转让协议》，约定张继武受让马思云

持有的米健信息 120 万元出资，作价 120 万元。

2014 年 1 月 20 日，米健信息领取了股权转让后的《企业法人营业执照》。

本次股权转让后，各股东的出资情况如下表：

股东名称出资方式认缴出资（万元）实缴出资（万元）出资比例（%）

张继武货币 120.00 120.00 46.05

上海建信康颖创业货币 60.606 60.606 23.26

荣科科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案

投资合伙企业（有限

合伙）

雷新刚货币 30.00 30.00 11.51

吴志家货币 30.00 30.00 11.51

赵达货币 20.00 20.00 7.67

合计 - 260.606 260.606 100.00

（八）增加注册资本至 303.03 万元

2015 年 1 月 25 日，米健信息召开股权会，同意注册资本增至 303.03 万元，

由上海建信康颖创业投资合伙企业（有限合伙）以货币方式出资 700 万元认缴新

增注册资本 42.424 万元，其余 657.576 万元计入资本公积。

2015 年 3 月 2 日，米健信息领取了增资后的《企业法人营业执照》。

本次增资后，各股东的出资情况如下表：

股东名称出资方式认缴出资（万元）实缴出资（万元）出资比例（%）

张继武货币 120.00 120.00 39.60

上海建信康颖创业

投资合伙企业（有限货币 103.03 103.03 34.00

合伙）

雷新刚货币 30.00 30.00 9.90

吴志家货币 30.00 30.00 9.90

赵达货币 20.00 20.00 6.60

合计 - 303.03 303.03 100.00

本次增资的说明：经过多年的研发，米健信息产品逐步成熟，并开始面向市

场推广，持续的研发投入和市场推广需要资金支撑；同时医疗信息化行业进入快

速发展期，尤其是临床信息系统具有良好市场发展前景。基于对米健信息未来发

展和市场前景的判断，在 2013 年末风险投资 1,000 万元基础上，上海建信康颖

创业投资合伙企业（有限合伙）对米健信息追加了 700 万元投资。

（九）2015 年 6 月股权转让

2015 年 6 月 14 日，米健信息召开股东会，同意张继武受让吴志家持有的米

健信息 30 万元出资，对应出资比例 9.90%，其他股东放弃优先购买权。同日，

张继武与吴志家签订了《股权转让协议》，约定张继武受让吴志家持有的米健信

荣科科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案

息 30 万元出资作价 60 万元。

2015 年 6 月 24 日，米健信息领取了股权转让后的《企业法人营业执照》。

本次股权转让后，各股东的出资情况如下表：

股东名称出资方式认缴出资（万元）实缴出资（万元）出资比例（%）

张继武货币 150.00 150.00 49.50

上海建信康颖创业

投资合伙企业（有限货币 103.03 103.03 34.00

合伙）

雷新刚货币 30.00 30.00 9.90

赵达货币 20.00 20.00 6.60

合计 - 303.03 303.03 100.00

关于本次转让股权情况的说明：吴志家于 2015 年 5 月 19 日设立了上海领健

信息技术有限公司，从事口腔医疗信息化业务。经公司股东与吴志家协商，吴志

家将其持有的米健信息 9.90%股权转让给张继武。

（十）2015 年 9 月股权转让

2015 年 9 月 28 日，荣科科技与张继武、上海建信康颖创业投资合伙企业（有

限合伙）、雷新刚、赵达签订《股权转让协议》，约定荣科科技受让张继武、上海

建信康颖创业投资合伙企业（有限合伙）、雷新刚、赵达持有的米健信息 154.5453

万元出资，对应出资比例 51%，本次股权转让作价合计 12,750 万元。

2015 年 10 月 9 日，米健信息召开股东会，同意张继武、上海建信康颖创业

投资合伙企业（有限合伙）、雷新刚、赵达将其持有的米健信息 154.5453 万元出

资转让给荣科科技，其他股东放弃优先购买权。

具体转让情况如下：

序号转让方受让方转让出资额（万元）转让总价款（万元）

1 张继武 31.5153 2600.014850

上海建信康颖创业投资

2 103.03 8499.983500

合伙企业（有限合伙）

荣科科技

3 雷新刚 10 825.000825

4 赵达 10 825.000825

荣科科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案

合计 154.5453 12,750.000000

2015 年 10 月 30 日，米健信息领取了股权转让后的《企业法人营业执照》。

本次股权转让后，各股东的出资情况如下表：

股东名称出资方式认缴出资（万元）实缴出资（万元）出资比例（%）

荣科科技货币 154.5453 154.5453 51.00

张继武货币 118.4847 118.4847 39.10

雷新刚货币 20 20 9.90

赵达货币 10 10 6.60

合计 - 303.03 303.03 100.00

关于本次转让股权情况的说明：荣科科技系上市公司，拟大力拓展、健康数

据和智慧医疗业务；米健信息在医疗信息化领域具有较强的技术优势，借助上市

公司平台能够进一步加快其自身发展。本次股转让后，米健信息与荣科科技能够

实现良好的协同效应。本次股权转让系参考国融兴华出具《资产评估报告》（国

融兴华评报字[2015]第 550008 号），由各方协商确定。

三、米健信息的股权结构及控制关系

（一）股权结构图

截至本预案，米健信息的股权结构和控制关系如下：

荣科科技股份有限公司张继武雷新刚赵达

51% 39.10% 6.60% 3.30%

上海米健信息技术有限公司

100% 55%

苏州易健医疗信息技术有限公司北京米东信息技术有限公司

（二）公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容或相关投资协议

荣科科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案

截至本预案签署日，米健信息的公司章程中不存在对本次交易产生影响的内

容。

（三）高级管理人员的安排

本次交易后，米健信息原高级管理人员不存在特别安排事宜，原则上仍沿用

原有的管理机构和管理人员。若实际经营需要，将在遵守相关法律法规和其公司

章程的情况下进行调整。

（四）是否存在影响该资产独立性的协议或其他安排

截至本预案签署日，米健信息不存在影响其资产独立性的协议或其他安排。

四、下属子公司情况

截至目前，米健信息拥有一家全资子公司和一家控股子公司，具体情况如下：

（一）苏州易健医疗信息技术有限公司

名称：苏州易健医疗信息技术有限公司

类型：有限责任公司（法人独资）

住所：常熟经济技术开发区科创园 214 室

法定代表人：张继武

注册资本：500 万元

成立日期：2011 年 11 月 24 日

经营范围：医疗信息软件开发、销售。（依法须经批准的项目，经相关部门

批准后方可开展经营活动）

易健医疗为米健信息全资子公司。

（二）北京米东信息技术有限公司

名称：北京米东信息技术有限公司

类型：其他有限责任公司

住所：北京市海淀区阜石路 69 号 1 号楼 3 层 5B096

法定代表人：张继武

荣科科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案

注册资本：50 万元

成立日期：2015 年 3 月 13 日

经营范围：技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务；软件开发；销售计

算机、软件及辅助设备。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内

容开展经营活动。）

米东信息股权结构如下表：

股东名称出资金额（万元）出资比例（%）

米健信息 27.50 55.00

北京腾东泰安科技有限公司 22.50 45.00

合计 50.00 100.00

五、主要资产、负债及对外担保情况

（一）固定资产

米健信息固定资产主要包括电子设备和其他设备。截至 2015 年 12 月 31 日，

米健信息及其子公司固定资产原值、净值及成新率情况如下：

单位：万元

类别账面原值账面净值成新率

电子设备 93.56 50.97 54.48%

其他设备 9.93 7.62 76.74%

合计 103.49 58.59 56.61%

1、自有房屋建筑物

截至 2015 年 12 月 31 日，米健信息及其子公司无自有房屋建筑物。

2、房屋租赁情况

米健信息存在租用他人房产的情况如下：

序租赁房屋地租赁面

承租方出租方租赁期间用途

号址积（m2）

2016 年 5

上海市杨浦

上海睿置投资管理月1日

1 米健信息区隆昌路 619 691 办公

有限公司 -2017 年 4

号 1#楼

月 30 日

荣科科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案

上海市浦东 2012 年 8

上海鑫云贵稀金属新区周祝公月 28 日—

2 米健信息 20 办公

再生有限公司路 337 号 9 幢 2022 年 8

279 室月 27 日

常熟经济技 2016 年 4

常熟市滨江城市建

术开发区四月9日

3 易健医疗设经营投资有限责 180 办公

海路科创园 5 -2017 年 4

任公司

号楼 214 室月8日

（二）无形资产

米健信息无土地使用权，账面无形资产主要为非专利技术。截至 2015 年 12

月 31 日，米健信息无形资产原值、摊销、减值、净值情况如下表：

单位：元

类别账面原值累计摊销减值准备账面净值

非专利技术 161,595.88 26,932.65 134,663.23

合计 161,595.88 26,932.65 134,663.23

1、商标

截至 2015 年 12 月 31 日，米健信息及其子公司已经取得的国家工商行政管

理总局商标局核发的注册商标情况如下表：

序有限期取得

商标名称注册证号注册日期核定使用商品/服务项目

号至方式

计算机软件安装；技术项目研

究；计算机编程；计算机软件

第 2024 年设计；计算机软件更新；计算

2014 年 6 原始

1 11957550 6 月 13 机软件维护；计算机系统分

月 14 日取得

号日析；九三级系统设计；计算机

软件咨询；研究和开发（替他

人）

第 2024 年医院；保健；医疗辅助；医药

2014 年 6 原始

2 11957558 6 月 13 咨询；远程医学服务；治疗服

月 14 日取得

号日务；美容院

2、专利权

截至 2015 年 12 月 31 日，米健信息共拥有实用新型专利 3 项，具体情况如

下表：

序专利名称专利号专利类权利人取得方申请日有效期

荣科科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案

号型式期限

一种一体化

实用新米健信原始取 2015 年

1 预检分诊系 ZL201520373098.5 10 年

型息得 6月2日

统

一种监护仪 2015 年

实用新米健信原始取

2 数据采集系 ZL201520508272.2 7 月 14 10 年

型息得

统日

上海市

医学数据提

浦东新 2015 年

取装置、医学实用新原始取

3 ZL201520139484.8 区周浦 3 月 12 10 年

数据提取与型得

医院/米日

分析装置

健信息

3、软件著作权

截至 2015 年 12 月 31 日，米健信息及其子公司共拥有软件著作权 31 项，具

体情况如下表：

序

登记号分类号软件全称软件简称版本号著作权人首次发表日期登记日期

号

米健围术

期移动查

1 2016SR000994 30106-0000 - V2.0 米健信息 2015-11-05 2016-01-04

房管理软

件

米健急危

重症信息

2 2015SR247319 30200-0000 ECIP V3.0 米健信息 - 2015-12-07

集成平台

软件

米健院前

急救临床

3 2015SR198763 30200-0000 - V1.1 米健信息 - 2015-10-16

信息系统

应用软件

米健预检

分诊信息

4 2015SR197642 30106-0000 - V3.0 米健信息 - 2015-10-15

系统管理

软件

米健血气

采集工作

5 2015SR189642 30200-0000 - V2.0 米健信息 - 2015-09-29

站应用软

件

荣科科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案

米健医学

影像存档

6 2015SR063946 30200-7600 与通讯系 PACS V1.0 米健信息 - 2015-04-16

统应用软

件

米健医院

信息集成

7 2015SR063704 30200-0000 - V2.0 米健信息 - 2015-04-16

平台管理

软件

米健移动

医生查房

8 2015SR028701 30200-8500 临床信息 - V3.0 米健信息 - 2015-02-10

系统应用

软件

米健数字

化手术室

9 2015SR011528 30200-8500 -- V5.0 米健信息 - 2015-01-21

系统管理

软件

米健移动

10 2015SR000806 30219-8500 护理管理 - V5.0 米健信息 - 2015-01-05

软件

米健重症

医学临床

11 2014SR198992 30200-8500 ICIS V3.0 米健信息 2014-10-27 2014-12-17

信息系统

应用软件

米健手术

室麻醉临

12 2014SR186904 30200-8500 床信息系 -- V5.0 米健信息 - 2014-12-03

统应用软

件

米健移动

移动医生

13 2014SR055877 30200-0000 医生工作 V1.0 米健信息 2014-03-03 2014-05-07

站

站软件

米健急诊

医疗信息

14 2014SR016791 30106-8500 - V2.0 米健信息 2013-12-31 2014-02-13

系统管理

软件

米健医生

15 2014SR009776 30200-8500 米健医生 V1.1.3 米健信息 2012-09-28 2014-01-23

应用软件

荣科科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案

米健重症

监护信息

重症监护

16 2013SR043831 30200-8500 集成及流 V2.0 米健信息 2013-01-20 2013-05-14

信息平台

程整合平

台软件

米健手术

17 2013SR040568 30200-8500 麻醉信息 - V3.0 米健信息 2012-10-01 2013-05-04

管理软件

米健远程

18 2012SR065948 30200-0000 医疗会诊 TeleMed V1.0 米健信息 2012-05-30 2012-07-20

管理软件

米健医学

影像存储 Image

19 2012SR065782 30200-8500 V1.0 米健信息 2012-05-16 2012-07-20

及共享平 Sharing

台软件

米健居民

电子健康

20 2012SR065779 30200-8500 EHR V1.0 米健信息 2012-05-18 2012-07-20

档案管理

软件

易健重症

监护临床 ICU 信息

21 2014SR208635 30200-8500 V3.0 易健医疗 - 2014-12-24

信息管理系统

软件

易健手术

室麻醉临

22 2014SR189977 30200-8500 床信息系 - V5.0 易健医疗 2014-08-27 2014-12-08

统管理软

件

易健医生

23 2014SR009833 30106-8500 掌上应用掌上医生 V1.1.3 易健医疗 2012-09-20 2014-01-23

软件

易健急诊

临床信息

24 2014SR004504 30200-8500 - V2.0 易健医疗 2013-12-30 2014-01-13

系统管理

软件

易健移动

25 2013SR128306 30106-0000 查房系统移动查房 V1.0 易健医疗 2013-03-01 2013-11-18

管理软件

荣科科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案

易健重症

监护临床 ICU 信息

26 2013SR043828 30200-8500 V2.0 易健医疗 2013-03-15 2013-05-14

信息管理系统

软件

易健手术

27 2013SR012747 30219-0000 麻醉信息 AOIS V4.0 易健医疗 2012-10-01 2013-02-07

管理软件

居民电子

28 2013SR007019 30200-0000 健康档案 - V1.0 易健医疗 2012-09-10 2013-01-22

共享平台

易健手术

29 2012SR066042 30200-0000 麻醉信息 AOIS V1.0 易健医疗 2012-06-01 2012-07-20

管理软件

易健医疗

信息集成

30 2012SR065992 30200-8500 HUIS V1.0 易健医疗 2012-05-16 2012-07-20

及共享平

台软件

米东急诊

临床信息

31 2015SR168499 30200-8500 - V2.0 米东信息 - 2015-08-28

系统应用

软件

4、软件产品证书

截至 2015 年 12 月 31 日，米健信息拥有软件产品 7 项，具体情况如下表：

有

序申请

软件全称证书编号发证机关发证日期效

号企业

期

米健重症监护信息集成及沪米健上海市经济和 2013 年 7

1 5年

流程整合平台软件 V2.0 DGY-2013-1376 信息信息化委员会月 10 日

米健手术麻醉信息管理软沪米健上海市经济和 2013 年 7

2 5年

件 V3.0 DGY-2013-1378 信息信息化委员会月 10 日

米健手术室麻醉临床信息沪米健上海市经济和 2015 年 1

3 5年

系统应用软件 V5.0 DGY-2014-3997 信息信息化委员会月 22 日

米健移动护理管理软件沪米健上海市经济和 2015 年 1

4 5年

V5.0 DGY-2014-4511 信息信息化委员会月 22 日

米健重症医学临床信息系沪米健上海市经济和 2015 年 1

5 5年

统应用软件 V3.0 DGY-2014-4453 信息信息化委员会月 22 日

荣科科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案

米健急诊医疗信息系统管沪米健上海市经济和 2015 年 1

6 5年

理软件 V2.0 DGY-2014-4495 信息信息化委员会月 22 日

米健移动医生查房临床信沪米健上海市经济和 2015 年 2

7 5年

息系统应用软件 V3.0 DGY-2015-0224 信息信息化委员会月 20 日

（三）主要负债情况

截至 2015 年 12 月 31 日，米健信息主要负债情况如下：

单位：万元

项目 2015 年 12 月 31 日占比

应付账款 187.89 15.67%

预收款项 93.20 7.77%

应付职工薪酬 91.87 7.66%

应交税费 559.36 46.65%

其他应付款 113.65 9.48%

其他流动负债 153.00 12.76%

负债合计 1,198.97 100.00%

除上述负债外，截至 2015 年 12 月 31 日，米健信息不存在其他未决诉讼或

仲裁、对外担保等应披露的或有负债事项。

（四）对外担保情况

截至本预案签署日，米健信息无对外担保。

（五）主要经营资质

2015 年 7 月 28 日，米健信息获得上海市食品药品监管管理局颁发的《医疗

器械生产许可证》（证书编号：沪食药监械生产许 20142017 号），有效期至 2020

年 7 月 27 日。许可生产范围为“II 类 6870 影响档案传输、处理系统软件”。

2015 年 8 月 19，米健信息获得上海市科学技术委员会、上海市财政局、上

海市国家税务局、上海市地方税务局颁发的《高新技术企业证书》

（GR201531000280），有效期三年。

荣科科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案

六、主营业务发展情况

（一）主营业务情况

米健信息是一家拥有核心技术的医疗信息化解决方案供应商，主要产品包括

临床信息系统和智能集成云平台等医疗行业 IT 应用系统和解决方案。

米健信息注重临床信息系统在重急危重症方面的应用，能够为客户提供急诊

临床信息系统（ECIS）、重症监护临床信息系统（ICIS）、手术麻醉临床信息系统

（AIMS）等面向院内临床科室应用的临床信息系统，同时结合云计算、大数据、

物联网等新一代信息技术为客户提供急危重症云平台、区域急诊协同云平台等面

向全院、集团医院、区域应用的医疗信息化解决方案。

米健信息主要产品

米健信息主要产品已在中国人民解放军总医院（301 医院）、北京大学人民

医院、宁夏医科大学总医院、首都儿科研究所、第二军医大学附属长海医院、沈

阳军区总医院、中南大学湘雅医院、新疆喀什医院、复旦大学附属妇产科医院（上

海红房子医院）等国内知名医院应用，具有较强的市场品牌优势。

自成立以来，米健信息始终致力于医疗信息化业务，主营业务未发生变化。

荣科科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案

（二）主要产品和用途

1、智能集成云平台

（1）统一信息平台

米健信息统一信息平台通过将医院的各类诊疗设备、信息系统连接起来，将

医院的业务、管理、服务各个方面所有的数据集成到一个统一的数据中心，进行

归纳、分类、整理、分析，再按照管理者、科室、医生、后勤、患者等各个不同

角色的需要以其适当的形式呈现和使用信息，实现全机构的数据信息统一中心、

工作流程无缝连接、数据和过程标准化，从而提高医院的服务和管理运营质量和

效率。在此基础之上，统一信息平台能够进一步建设大数据中心，开展商业智能

（BI）和人工智能（AI）的数据分析和挖掘，从而对数据进行理解，对于医疗服

务机构的管理、预测等提供有力的工具。该系统可应用于大规模医院、集团医院、

以及区域医疗信息化。

米健信息统一信息平台基本功能图

（2）急危重症云平台

急危重症云平台系在急诊、重症临床信息系统的基础之上，构建急危重症的

临床数据中心（CDR - Clinical Data Repository）；将急危重症 CDR 迁移到云平台，

面向交接班和临床数据分析场景，提高临床决策的效率；在 CDR 基础上，面向

荣科科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案

急危重症一体化和区域协作场景，实现院前-院中-院后的全闭环服务；利用大数

据处理技术，发掘急危重症数据的价值，辅助临床决策和管理决策。

急危重症云平台应用于大型医院院内的急诊、重症科室联合绿色通道，也可

扩展为区域的急危重症服务云平台。该平台可实现病情评分的自动计算和报警，

具备多维度病情分析和病情摘要、急危重症远程会诊与区域协作、患者 App、打

通院后和院前流程、定位示踪与急诊全面质量管理等功能；通过大数据分析，该

平台实现急诊患者流量预测、病情实时监测和预警，建立科研数据平台。

（3）急诊区域协同云平台

米健信息开发的急诊质控云平台符合卫计委质控标准，同时集成米健信息长

期急诊临床信息系统开发应用经验，实现急诊过程质控，并利用物联网、移动互

联网等技术，通过信息透明、实时和公开，促成合理的价值链。急诊区域协同云

平台可发挥城市急救中心在应急救援体系中应有的核心协调作用，通过互联网和

IT 技术，建立开放、务实的文化，鼓励多方参与，打造自我完善的应急救援生

态系统。

急诊区域协同云平台是急诊从院内走到院前的必要步骤，可促使急诊急救一

体化，配合我国分级诊疗体系的建立，能够实现质控、费控的目的。该平台可实

现急救路径和转运依据的标准化、信息化和持续改进；患者、社区、急救、医院

各方信息的实时共享；社区慢病、院前急救、院内急诊、重症监护、专科手术的

无缝流程衔接。针对诊疗和转运过程中的风险，该平台可提供大数据的实时处理

和预警，不仅能够提高急救成功率，还可为社区和院内的快速反应小组（RRT）

管理潜在急重症患者提供帮助。

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区域急诊协同云平台基本功能图

（4）远程医疗系统

现代电子通信技术的发展，使得医疗服务可以突破空间和时间的限制，远程

医疗应运而生。远程医疗是通过运用现代信息技术，不受地域和时间限制、低成

本高效率地共享优质医疗资源，提供远距离医学信息和服务，旨在提高医疗服务

质量和效率、改善群众看病就医途径，降低医疗及相关费用、推进城乡医疗卫生

服务均等化的一项新型医疗服务模式。

米健信息远程医疗系统可提高医疗资源的可获取性，实现更好的慢病管理、

共享优秀医疗专家、减少看病旅行的时间、缩短住院时间，降低医疗服务成本；

在部分特别科室，如重症监护科（ICU），远程医疗能够提供较好的医疗服务，

提高患者满意度、提高医护人员工作质量；对于患者及其家属，可以有机会不必

长途旅行就获得医疗服务，能够找到最好的专家提供服务。

2、临床信息系统

（1）急诊临床信息系统（ECIS）

米健信息急诊临床信息系统针对急诊科发展趋势，根据卫生部的急诊分诊标

准（《急诊病人病情分级试点指导原则》），设计开发专业智能的急诊分诊系统；

根据卫生部的急诊质控要求，详细记录病人在每个救治环节所经历的时间，实现

患者、医务人员、设备精细化管理。通过对急诊科流程改造和智能化设计和实现，

有效提升急诊科临床工作效率，促进急诊科室管理精细化。

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急诊临床信息系统主要子系统包括院前急救子系统、急诊分诊子系统、急诊

抢救子系统、急诊医护一体化工作台子系统、急诊移动输液子系统、急诊手术麻

醉子系统、急诊重症监护子系统、急诊临床信息门户子系统、急诊科室管理门户

子系统等。

急诊临床信息系统流程

院前分诊接诊抢救、治疗、护理

院前院内互通、病历、医嘱、抢救护理、质控等

手术室

抢救监护区

ICU

分

诊

观察诊疗区留观区

专科

普通诊疗区诊室

输液区

挂号血库收费药房检验检查

（2）重症监护临床信息系统（ICIS）

米健信息重症监护临床信息系统能够规范重症监护室的工作流程、监护过程

中的信息数字化和网络化、包括床边设备数据采集、自动生成监护医疗文书、如

患者出入 ICU/CCU 记录、重症体温表、护理记录，医疗效果定量评价等功能。

该系统可完整共享 HIS、LIS 和 PACS 等手术患者信息，实现监护过程信息化管

理，从而提高科室管理工作的水平。

重症监护临床信息系统主要子系统包括床边设备数据采集（床边监护仪、中

央监护仪、呼吸机、微泵等）、临床信息集成（HIS，PACS，LIS 集成）、重症监

护信息管理（床位管理、观察项处理、护理文书、重症评估等）、床边综合临床

信息终端（显示 HIS、LIS、PACS、HIS、微泵等信息）、护士站综合临床信息终

端（处理 CIS、LIS、PACs、HIS、微泵等信息）、重症患者探视系统、会诊示教

系统、移动临床信息终端系统等。

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重症医学信息系统（ICIS）图示

（3）手术麻醉临床信息系统（AIMS）

米健信息手术麻醉临床信息系统是麻醉医生、手术护士和手术室相关的科室

医生，在手术排程、麻醉前访视、麻醉前分析、用药、评级、麻醉诱导室、手术

室、苏醒室、术后访视、麻醉科室管理、数据统计分析等临床工作、管理的应用

系统，提供围术期临床信息、管理、科研系统的整体解决方案，可实现手术室时

间、人员、设备资源和信息资源高度共享，建立围手术期电子病历和麻醉质量管

理的智慧医疗管理系统。

手术麻醉临床信息系统主要子系统包括手术排程系统、麻醉前访视系统、麻

醉计划质量管理系统、麻醉操作记录系统、手术室管理记录系统、术后苏醒记录

系统、术后访视、处理、记录系统、麻醉科室绩效管理系统、数据存储、查询、

分析、科研系统、知识库学习培训系统、连接医院临床信息数据集成系统等。

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手术室麻醉信息系统（AIMS）图示及应用效果图

（三）行业特点

1、行业的主管部门、监管体制、主要法律法规及政策

米健信息所属细分行业为医疗信息化行业。根据中国证监会颁布的《上市公

司行业分类指引（2012 年修订）》分类，米健信息属于“I 信息传输、软件和信

息技术服务业”中的“I65 软件和信息技术服务业”。

（1）所处行业主管部门和监管体制

我国软件行业的主管部门是国家工业和信息化部，其主要职责为统筹推进国

家信息化工作，组织制定相关政策并协调信息化建设中的重大问题等。国家工业

和信息化部下属信息化和软件服务业司具体承担软件和信息服务业行业管理工

作；提出并组织实施软件和信息服务业行业规划、重点专项规划、产业政策、行

业规范条件、技术规范和标准；指导有关测评和质量工作；指导行业公共服务体

系建设；组织推进软件技术、产品和系统研发与产业化，促进产业链协同创新发

展；指导推进软件和信息服务业发展。

医疗信息化行业服务于医疗卫生行业，受医疗卫生行业主管部门监管。我国

医疗卫生行业主管部门是国家卫生和计划生育委员会，国家卫生和计划生育委员

会下属统计信息中心负责医疗信息系统的工作方针、政策、规划等制定，指导卫

生系统卫生信息化建设工作；负责卫生系统信息平台建设的技术规划和指导，组

织开展卫生系统信息技术的评估、推广和应用等工作。

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软件行业的自律组织是中国软件行业协会，其宗旨是：根据国家有关政策规

定，按照公开、公平、公正的原则，从事市场调查、信息交流、咨询评估、行业

自律、知识产权保护、资质认定、政策研究、人才培养、软件和信息服务业企业

信用评价等方面的工作，根据政府主管部门的委托和行业发展的需要，开展软件

和信息服务业发展战略性研究，在政府和行业之间发挥桥梁、纽带作用，推动软

件和信息服务业企事业单位和个人之间的合作、联系和交流，为会员提供服务，

促进软件和信息服务业的健康发展。

（2）行业主要法律法规及政策

为推动软件行业和医疗信息化行业的发展，国务院及有关部门先后颁布了一

系列政策，为软件行业和医疗信息化行业创造有利的市场环境，对行业未来发展

形成有力支撑，主要产业政策如下：

序号产业政策颁布机构颁布时间主要内容

明确我国信息化发展的战略重点之

一是：加强医疗卫生信息化建设。建

《2006-2020年国

共中央办公厅设并完善覆盖全国、快捷高效的公共

1 家信息化发展战 2006年5月

国务院办公厅卫生信息系统。统筹规划电子病历，

略》

促进医疗、医药和医保机构的信息共

享和业务协同，支持医疗体制改革。

明确了到2020年，我国覆盖城乡居民

《关于深化医药的基本医疗卫生制度基本建立。其中

2 卫生体制改革的国务院 2009年4月第十四条明确提出建立实用共享的

意见》医药卫生信息系统，大力推进医药卫

生信息化建设。

加快推进医疗卫生信息化。研究建立

全国统一的电子健康档案、电子病

历、药品器械、医疗服务、医保信息

等数据标准体系，加快推进医疗卫生

《“十二五”期间信息技术标准化建设。加强信息安全

深化医药卫生体标准建设。利用“云计算”等先进技

3 国务院 2012年3月

制改革规划暨实术，发展专业的信息运营机构。加强

施方案》区域信息平台建设，推动医疗卫生信

息资源共享，逐步实现医疗服务、公

共卫生、医疗保障、药品监管和综合

管理等应用系统信息互联互通，方便

群众就医。

《关于促进信息提升卫生领域的信息服务水平，推进

4 国务院 2013年8月

消费扩大内需的优质医疗资源共享，完善医疗管理和

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若干意见》服务信息系统，普及应用居民健康

卡、电子健康档案和电子病历，推广

远程医疗和健康管理、医疗咨询、预

约诊疗服务，推进养老机构、社区、

家政、医疗等机构协同信息服务。

“推进健康服务信息化”列入主要任

务“（八）夯实健康服务业发展基础”。

主要内容：制定相关信息数据标准，

加强医院、医疗保障等信息管理系统

建设，充分利用现有信息和网络设

施，尽快实现医疗保障、医疗服务、

《关于促进健康健康管理等信息的共享。以面向基

5 服务业发展的若国务院 2013年9月层、偏远和欠发达地区的远程影像诊

干意见》断、远程会诊、远程监护指导、远程

手术指导、远程教育等为主要内容，

发展远程医疗。逐步扩大数字化医疗

设备配备，探索发展便携式健康数据

采集设备，与物联网、移动互联网融

合，不断提升自动化、智能化健康信

息服务水平。

明确提出医疗卫生信息化发展重点：

（1）建立完善城乡居民电子健康档

案和电子病历。（2）建立医疗机构

管理信息系统。针对不同层级医疗机

构的功能，建立完善医疗机构管理信

《信息化发展规工业和信息化息系统，支持实行规范化的临床诊疗

6 2013年10月

划》部路径管理，提高医疗机构和医疗人员

精细化管理和绩效管理水平。（3）

加强区域医药卫生信息共享。开展区

域卫生信息化试点，实现公共卫生、

医疗服务、医疗保障、基本药物制度

信息等的互联互通和数据共享。

提出人口健康信息化的总体框架：统

筹人口健康信息资源，强化制度、标

准和安全体系建设，有效整合和共享

全员人口信息、电子健康档案和电子

病历三大数据库资源，实现公共卫

《关于加快推进

卫计委、中医生、计划生育、医疗服务、医疗保障、

7 人口健康信息化 2013年12月

药管理局药品管理、综合管理等六大业务应

建设的指导意见》

用，建设国家、省、地市和县四级人

口健康信息平台，以四级平台作为六

大业务应用纵横连接的枢纽，以居民

健康卡为群众享受各项卫生计生服

务的联结介质，形成覆盖各级各类卫

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生计生机构高效统一的网络，实现业

务应用互联互通、信息共享、有效协

同。

国家发展改革推进智慧医院、远程医疗建设，普及

委、工业和信应用电子病历和健康档案，促进优质

息化部、科学医疗资源纵向流动。加快物联网在城

《关于促进智慧技术部、公安市管理、交通运输、节能减排、食品

8 城市健康发展的部、财政部、 2014年8月药品安全、社会保障、医疗卫生、民

指导意见》国土资源部、生服务、公共安全、产品质量等领域

住房和城乡建的推广应用，提高城市管理精细化水

设部、交通运平，逐步形成全面感知、广泛互联的

输部城市智能管理和服务体系。

提出开展健康中国云服务计划，积极

应用移动互联网、物联网、云计算、

可穿戴设备等新技术，推动惠及全民

的健康信息服务和智慧医疗服务，推

《全国医疗卫生动健康大数据的应用，逐步转变服务

服务体系规划纲模式，提高服务能力和管理水平。加

9 国务院办公厅 2015年3月

要（2015-2020 强人口健康信息化建设，到2020年，

年）》实现全员人口信息、电子健康档案和

电子病历三大数据库基本覆盖全国

人口并信息动态更新。全面建成互联

互通的国家、省、市、县四级人口健

康信息平台。

“推广在线医疗卫生新模式”列入重

点行动之“互联网＋”益民服务。具

体包括：发展基于互联网的医疗卫生

服务，支持第三方机构构建医学影

像、健康档案、检验报告、电子病历

等医疗信息共享服务平台，逐步建立

跨医院的医疗数据共享交换标准体

系。积极利用移动互联网提供在线预

约诊疗、候诊提醒、划价缴费、诊疗

关于积极推进"互

报告查询、药品配送等便捷服务。引

10 联网＋"行动的指国务院 2015年7月

导医疗机构面向中小城市和农村地

导意见

区开展基层检查、上级诊断等远程医

疗服务。鼓励互联网企业与医疗机构

合作建立医疗网络信息平台，加强区

域医疗卫生服务资源整合，充分利用

互联网、大数据等手段，提高重大疾

病和突发公共卫生事件防控能力。积

极探索互联网延伸医嘱、电子处方等

网络医疗健康服务应用。鼓励有资质

的医学检验机构、医疗服务机构联合

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互联网企业，发展基因检测、疾病预

防等健康服务模式。

促进大数据在医疗健康服务领域的

应用：构建电子健康档案、电子病历

数据库，建设覆盖公共卫生、医疗服

务、医疗保障、药品供应、计划生育

和综合管理业务的医疗健康管理和

《促进大数据发服务大数据应用体系。探索预约挂

11 国务院 2015年8月

展行动纲要》号、分级诊疗、远程医疗、检查检验

结果共享、防治结合、医养结合、健

康咨询等服务，优化形成规范、共享、

互信的诊疗流程。鼓励和规范有关企

事业单位开展医疗健康大数据创新

应用研究，构建综合健康服务应用。

加快推进医疗卫生信息化建设。加快

全民健康保障信息化工程建设，建立

区域性医疗卫生信息平台，实现电子

健康档案和电子病历的连续记录以

及不同级别、不同类别医疗机构之间

的信息共享，确保转诊信息畅通。提

升远程医疗服务能力，利用信息化手

段促进医疗资源纵向流动，提高优质

《关于推进分级

医疗资源可及性和医疗服务整体效

12 诊疗制度建设的国务院 2015年9月

率，鼓励二、三级医院向基层医疗卫

指导意见》

生机构提供远程会诊、远程病理诊

断、远程影像诊断、远程心电图诊断、

远程培训等服务，鼓励有条件的地方

探索“基层检查、上级诊断”的有效

模式。促进跨地域、跨机构就诊信息

共享。发展基于互联网的医疗卫生服

务，充分发挥互联网、大数据等信息

技术手段在分级诊疗中的作用。

2、行业发展概况

（1）医疗信息化发展路径概述

医疗信息化是指通过计算机技术、网络通信技术及数据库技术，为医疗机构

提供诊疗信息和管理信息的收集、存储、处理、提取和数据交换，并满足授权用

户的功能需求。在国际医疗信息化产业发展实践中，医疗信息化普遍经历三个发

展阶段：医院管理信息化（HIS）阶段、医院临床管理信息化（CIS）阶段和区

域公共医疗管理信息化（GMIS）阶段。

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医院管理信息化（HIS）以收费为中心，将门诊/急诊挂号、核价、收费、配

药和住院登记、收费，以及医疗机构人、财、物等资源调配信息，借助信息网络

技术进行管理，并采集整合各节点信息，供相关人员查询、分析和决策。

医院临床管理信息化（CIS）以患者为中心，以医生临床诊疗行为为导向，

借助多种软件应用系统整合患者临床诊疗数据，完成电子化汇总、集成、共享，

医务人员通过信息终端浏览辅助诊疗路径、发送医嘱、接受诊疗结果、完成分析，

实现全院级别的诊疗信息与管理信息集成。CIS 系统涉及医疗机构的临床诊疗业

务，为医疗信息化的核心，对于医疗机构的信息化水平提升意义重大。

区域公共医疗管理信息化（GMIS）将一定区域内的所有医疗机构诊疗业务

和管理信息集成整合，将医疗保险、社区医疗、远程医疗、卫生管理机构、药品

及医疗器械供应商等相关主体连接为一个用于汇总处理卫生行业数据的信息平

台，从而实现区域医疗资源智能管理和信息共享，提高区域医疗服务水平、医疗

卫生体系运转效率以及卫生行政管理科学性。

目前，我国大中型医疗机构大部分已经建成了具备基本功能的 HIS 系统，

并在此基础上，完成了影像、放射、诊断等基础 CIS 系统的建设，逐步向手术麻

醉、心电、急症、重症等更多种类的 CIS 系统延伸。这标志着我国医疗信息化进

程已进入了全面建设临床医疗管理信息化阶段。医疗信息化的开发和应用不断深

入，开始从以费用为中心的基础阶段向以临床业务为中心的应用阶段过渡，通过

众多科室级 CIS 系统的应用，完成临床诊疗行为的广泛覆盖，以电子病历为核心

平台构建临床诊疗信息数据集成中心，实现临床信息闭环运行，在合理利用医疗

资源、优化医疗业务流程、完善医院管理决策方面发挥越来越重要的作用。

（2）中国医疗信息化发展情况

①医疗信息化整体市场情况

中国医疗信息化虽然起步较晚，但随着国内经济的快速发展，社会生活水平

的提高以及政府公共卫生投入的增加，近年来医疗信息化市场逐步扩大。根据

IDC 统计，2014 年中国医疗行业 IT 花费为 223.1 亿元，预计到 2019 年医疗行

业 IT 花费市场的规模将达到 425.3 亿元。2012 年我国医疗行业 IT 总花费占医

疗卫生总费用的比例为 0.62%，而同期美国占比为 1.94%。我国医疗卫生信息化

荣科科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案

投入占医疗卫生费用的比例仍较低，未来市场发展空间广阔。

②我国临床医疗信息系统市场情况

CIS 系统作为医疗信息化投入的重要组成部分，市场规模同样保持了较快的

增长趋势。目前，CIS 系统仍以大中型医疗机构为主要市场。随着各类子系统之

间的集成需求逐渐显现，大中型医疗机构的全院数字化集成平台建设需求将快速

增长，而国家对于基层医疗机构建设的投入力度加大将直接带动基层医院临床医

疗管理信息系统的需求增长。据 IDC 统计，2012 年度我国 CIS 系统总体市场规

模为 16.15 亿元，同比增长 24.71%，2008 至 2012 年的年复合增长率为 28.40%。

IDC 预计到 2015 年，我国临床信息系统市场规模将达到 29.70 亿元，2017 年将

达到 44.64 亿元，市场规模增长率保持在 20%以上。

根据中国医院协会信息管理专业委员会（CHIMA）《中国医院信息化状况调

查（2014-2015 年度）》，目前和未来期望信息技术解决的问题中提高临床业务效

率、支持医院流程再造排在第一位，比例分别为 82.98%和 80.18%。我国 CIS 系

统的市场覆盖率仍较低，具有较大成长空间。

医院目前采用与未来期望信息技术解决问题比较

资料来源：（CHIMA）《中国医院信息化状况调查（2014-2015 年度）》

米健信息注重临床信息系统在重急危重症方面的应用，能够为客户提供急诊

临床信息系统（ECIS）、重症监护临床信息系统（ICIS）、手术麻醉临床信息系统

（AIMS）等面向院内临床科室应用的临床信息系统，同时结合云计算、大数据、

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物联网等新一代信息技术为客户提供急危重症云平台、区域急诊协同云平台等面

向全院、集团医院、区域应用的医疗信息化解决方案。

国家高度重视急危重症的医疗服务，近年来出台相关政策规范和支持急危重

症的医疗服务建设。2015 年 9 月，国务院发布《关于推进分级诊疗制度建设的

指导意见》，明确各级各类医疗机构诊疗服务功能定位：城市三级医院主要提供

急危重症和疑难复杂疾病的诊疗服务；城市二级医院主要接收三级医院转诊的急

性病恢复期患者、术后恢复期患者及危重症稳定期患者；县级医院主要提供县域

内常见病、多发病诊疗，以及急危重症患者抢救和疑难复杂疾病向上转诊服务；

基层医疗卫生机构和康复医院、护理院等（以下统称慢性病医疗机构）为诊断明

确、病情稳定的慢性病患者、康复期患者、老年病患者、晚期肿瘤患者等提供治

疗、康复、护理服务。2015 年 1 月，国家卫生计生委、国家中医药局发布《进

一步改善医疗服务行动计划》，将加强急诊力量和及时救助重患列入行动计划，

主要内容为：加强急诊与院前急救的医疗信息共享与医疗服务衔接，不推诿、拒

诊急诊患者；根据急诊需求变化规律，合理调配急诊力量，在急诊量大的夏季和

冬季，配备急诊加强班；落实应急救助制度，对于需要紧急救治，但无法查明身

份或身份明确无力缴费的患者，要及时救治，不得以任何理由拒绝、推诿或拖延

救治，防止发生突破道德底线情况；实行急诊患者按病情轻重分级分类处置，对

急性心脑血管疾病、严重创伤、急危重孕产妇、急危重老年患者、急危重儿科患

者，开通绿色通道，先救治、后缴费；加强急诊与临床科室间的衔接，需住院患

者及时收入院治疗。急危重症临床信息系统具有日常工作标准化、流程化和自动

化的特点，能够有效提高急危重症临床业务效率，减少医疗差错、保证医疗安全。

随着我国分级诊疗制度的建立和医疗服务的改善，急危重症临床信息系统将会不

断普及和推广。

3、行业竞争格局及市场化程度

医疗信息化行业处于完全竞争状态，参与者众多，但绝大多数企业规模较小

且区域性明显，产品主要为基础的医院运营信息系统，跨区域并拥有完备产品线

的医疗卫生软件企业数量不多，市场竞争呈现区域分散格局，行业集中度较低。

代表性上市公司主要有卫宁健康、东华软件、万达信息、创业软件等。

4、行业利润水平变动趋势及原因

荣科科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案

目前上市公司中，卫宁健康（300253）、东华软件（002065）、万达信息

（300168）、创业软件（300451）主营业务以医疗信息化业务为重要分部，非上

市的软件公司有麦迪斯顿。上述公司毛利率具体情况如下：

公司名称 2015年度 2014年度 2013年度

卫宁健康 71.75% 75.18% 70.66%

东华软件 74.40% 74.67% 68.96%

万达信息 56.58% 44.25% 47.29%

麦迪斯顿 - 81.74% 80.34%

注：卫宁健康为其软件销售毛利率，东华软件为自制及定制软件毛利率，万达信息为其

软件开发毛利率，创业软件为其应用软件毛利率，麦迪斯顿为其自制软件毛利率

5、影响行业发展的有利和不利因素

（1）影响行业发展的有利因素

①国家产业政策大力扶持

国家新医改政策对医疗卫生信息化在整个医疗改革中的战略地位予以确认，

这为整个行业的发展提供了重要的政策基础保障。《关于深化医药卫生体制改革

的意见》、《关于加快推进人口健康信息化建设的指导意见》和《全国医疗卫生服

务体系规划纲要（2015-2020 年）》等一系列政策均支持和鼓励通过信息技术提高

医疗服务水平和质量，提高医院管理水平和进行医疗服务模式创新，为信息技术

在整个健康服务产业的应用创造了良好的政策环境。

2009 年 3 月，中共中央、国务院通过《关于深化医药卫生体制改革的意见》，

明确提出卫生信息化建设是深化医药卫生体制改革的八大支撑之一，包括建立实

用共享的医药卫生信息系统，大力推进医药卫生信息化建设，加强信息标准化和

公共服务信息平台建设等内容；要以医院管理和电子病历为重点，推进医院信息

化建设；利用网络信息技术，促进城市医院与社区卫生服务机构的合作。

2013 年 11 月，卫计委、中医药管理局发布的《关于加快推进人口健康信

息化建设的指导意见》，提出人口健康信息化的总体框架：统筹人口健康信息资

源，强化制度、标准和安全体系建设，有效整合和共享全员人口信息、电子健康

档案和电子病历三大数据库资源，实现公共卫生、计划生育、医疗服务、医疗保

障、药品管理、综合管理等六大业务应用，建设国家、省、地市和县四级人口健

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康信息平台，以四级平台作为六大业务应用纵横连接的枢纽，以居民健康卡为群

众享受各项卫生计生服务的联结介质，形成覆盖各级各类卫生计生机构高效统一

的网络，实现业务应用互联互通、信息共享、有效协同。

2015 年 3 月，国务院发布的《全国医疗卫生服务体系规划纲要（2015-2020

年）》提出加强人口健康信息化建设，到 2020 年，实现全员人口信息、电子健康

档案和电子病历三大数据库基本覆盖全国人口并信息动态更新。全面建成互联互

通的国家、省、市、县四级人口健康信息平台。

②行业标准逐步建立

目前医疗应用软件兼容性差、数据标准不一、信息整合程度低已成为我国医

疗信息化建设面临的主要问题之一。医疗信息化产业的核心作用在于集成整合医

疗过程中纷繁芜杂的数据，通过分析处理，使其满足不同主体的应用需求。2009

年以来，国家颁布《健康档案基本架构与数据标准（试行）》、《电子病历基本架

构与数据标准（试行）》、《卫生综合管理信息平台建设指南》等医疗信息化标准，

有力规范和推动了医疗卫生信息化的发展。

③物联网、大数据和云计算等信息技术的进步和应用

近年来物联网、大数据和云计算不断发展和广泛应用，有效促进了医疗信息

化产品的开发，扩大了产品应用的范围，使得居民与医疗机构、医疗设备之间的

互动具备认知和应用基础，给行业发展带来新的空间。

国家高度重视物联网、大数据和云计算等信息技术对医疗信息化的支撑，并

出台了相关政策支持和鼓励物联网、大数据和云计算在医疗信息化方面的应用。

2012 年 3 月，国务院发布的《“十二五”期间深化医药卫生体制改革规划暨实施

方案》提出，利用云计算等先进技术，发展专业的信息运营机构。2013 年 9 月，

国务院发布的《关于促进健康服务业发展的若干意见》提出，逐步扩大数字化医

疗设备配备，探索发展便携式健康数据采集设备，与物联网、移动互联网融合，

不断提升自动化、智能化健康信息服务水平。2014 年 8 月，国家发展改革委等

八部委发布的《关于促进智慧城市健康发展的指导意见》提出，加快物联网医疗

卫生、领域的推广应用，提高城市管理精细化水平，逐步形成全面感知、广泛互

联的城市智能管理和服务体系。2015 年 3 月，国务院发布的《全国医疗卫生服

荣科科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案

务体系规划纲要（2015-2020 年）》提出，开展健康中国云服务计划，积极应用移

动互联网、物联网、云计算、可穿戴设备等新技术，推动惠及全民的健康信息服

务和智慧医疗服务，推动健康大数据的应用，逐步转变服务模式，提高服务能力

和管理水平。2015 年 8 月，国务院发布的《促进大数据发展行动纲要》提出，

促进大数据在医疗健康服务领域的应用，构建电子健康档案、电子病历数据库，

建设覆盖公共卫生、医疗服务、医疗保障、药品供应、计划生育和综合管理业务

的医疗健康管理和服务大数据应用体系。

（2）影响行业发展的不利因素

①专业人才缺乏

医疗信息化行业立足于软件行业，服务于医疗卫生行业，而软件及医疗卫生

领域专业性均较强。医疗信息化企业需要同时具备信息技术及医学专业基础知

识，同时熟悉掌握医院复杂的临床业务流程及管理需求的复合型人才，而目前学

校人才培养与行业需求存在差距，人才发展机制尚待健全。

②知识产权保护体系尚需完善

软件产品属于典型的知识密集型产品，其研究开发需要大量专业人才和资金

的投入，产品附加值高，但知识产权保护方面意识还有待进一步加强。

6、进入该行业的主要障碍

（1）行业经验和专业知识壁垒

医疗业务专业化程度高，需要遵循相应的行业规章以及操作流程；在医疗行

业中涉及的软硬件众多，各类软硬件交换的信息复杂；参与主体复杂，必须要考

虑到卫生行政部门、医疗机构、医生与患者的联动。此外，医疗机构的医疗行为

具有独特的操作流程。只有具备丰富的医疗信息化行业经验和复合知识结构的厂

商方能完成全院乃至医院间的医疗信息系统建设，甚至帮助医院再造诊疗与管理

流程，而缺乏长期积累的新进入者很难在短期低成本地进入该行业。

（2）产品开发和技术应用壁垒

医疗信息化行业是知识密集型的跨学科应用行业，必须要符合医疗学科严谨

性的要求，也必须要保持所使用信息技术的先进性，以为未来的系统的升级更新

留足空间，因此具有较高的技术壁垒。

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一方面，医疗机构的诊疗与管理行为必须要满足相应的行业规章以及操作流

程；另一方面，医疗机构还会针对自身的经营特点对医疗信息系统提出个性化的

要求。因此，相关厂商的产品开发难度较高。此外，由于医疗信息系统涉及个人

健康和公共卫生安全，对系统的稳定性和安全性要求也相对较高。

综上所述，产品专业性、系统稳定性、定制开发效率、系统可扩展性等是客

户重点考虑的因素。拥有成熟稳定的产品和领先研发能力的厂商在该领域内具有

明显的竞争优势，也对潜在的市场进入者形成较高的进入壁垒。

7、行业技术水平、特点及发展趋势

目前，国内医疗信息化行业相关企业在研发工具、设计方法和运行环境等方

面已基本与国际领先企业保持同步。在适用于大型医疗机构的管理信息软件及系

统智能化处理方面，国际龙头企业在系统成熟度、稳定性和执行效率等方面具有

领先优势。但国内厂商能够深入参与医疗机构的管理信息化建设，通过多年的产

品开发与项目实施，对我国医疗体系、医疗机构管理需求、行业特点和业务流程

较为熟悉，且拥有丰富的技术经验积累，通过对国际先进技术的消化吸收，已逐

步形成了较为完善的技术体系。

云计算、物联网、互联网+、大数据等信息化技术的快速发展，为优化医疗

卫生业务流程、提高服务效率提供了条件。目前被广泛应用的物联网技术让越来

越多的医疗设备接入或者组建网络，促进了医疗数据交互、实时传输、及时保存；

云计算技术将应用于医疗保健服务系统构建，能够推动医疗机构、社区、家庭之

间的医疗服务信息共享并形成完善的健康服务系统，从而消除信息孤岛；大数据

时代的到来为巨量医疗数据的处理和分析提供了保证，将成为未来医疗信息化产

业发展的关键技术；互联网+技术的发展促进了远程医疗的发展，同时提高了医

院运营的整体效率。作为相关技术应用的重要领域，医疗信息化未来还会有技术

上的突破，给产业发展带来新的空间。

8、行业特有的经营模式

由于医疗信息化行业发展的基础是软件行业，因此软件行业的经营模式可适

用于医疗信息化行业。

在行业层面，软件行业不同商业模式的基本组成要素是产品和服务。软件行

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业的发展一般经过以下五个阶段：一是独立编程服务；二是软件产品；三是企业

解决方案；四是面向大众的成套软件；五是互联网和增值服务。

在企业层面，软件企业的核心能力包括技术及市场、主营领域和核心产品的

市场竞争力、知识管理、资本运作和企业组织等。软件企业的商业模式包括通用

软件商业模式、系统集成项目商业模式、嵌入式软件商业模式、企业解决方案商

业模式、软件与信息服务外包商业模式、应用服务提供商商业模式。

9、行业的周期性、区域性、季节性特征

医疗卫生行业与居民的生命安全和健康息息相关，随着经济的发展、居民生

活水平的提高、国家医疗体制改革等鼓励政策的实施，未来将保持持续稳定发展，

为典型的弱周期行业。作为服务于医疗卫生行业的医疗信息化行业，其发展受国

家医疗卫生行业发展的影响，整体呈现弱周期性。

医疗信息化行业的区域性特征主要受经济水平发达水平、医疗资源分布以及

医疗机构信息化建设重视程度的影响。由于我国东部沿海省市经济发展水平较

高，医疗机构较密集，信息化投入较多，因此，行业具有一定的区域性特征。随

着我国中西部地区经济发展水平和医疗水平的提升，该地区的医疗信息化需求增

速将显著高于东南沿海地区。

由于政府财政预算体制的原因，信息化产品采购需要经过立项、审批、招标

等流程，一般为年初制定年度预算计划，项目的验收和回款主要集中在每年下半

年，尤其在第四季度更为集中，使得行业具有一定的季节性特征。

10、与行业上下游的关系

医疗卫生信息化行业的上游主要是电子信息行业以及计算机网络、设备行

业。行业上游主要原材料包括计算机、存储器、服务器、网络设备及通用系统软

件等。上游行业的技术更新和产品升级促进了本行业的产品升级和应用范围的扩

大，对本行业发展总体比较有利。

医疗信息化行业的下游为医疗卫生服务行业，下游医疗卫生行业的信息化建

设的需求是牵引和拉动本行业发展的主要动力。目前医疗卫生行业的信息化建设

需求旺盛，未来随着我国医疗体制改革等一系列方针政策的实施，将继续带动医

疗卫生信息化投资，促进我国医疗信息化行业持续快速发展。

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（四）标的公司的核心竞争力及行业地位

1、竞争优势

（1）产品优势

米健信息专注临床医疗信息系统和智能集成云平台的研发，经过多年的项目

实施和国内知名医院的实际应用，公司积累了大量的医疗信息化解决方案以及客

户个性化需求，并在此基础上不断丰富产品模块和完善产品功能。因此，公司能

够快速而有效地发现和满足客户需求，从而提升产品的竞争力。

（2）市场品牌优势

米健信息凭借资深的行业经验、跨多学科的复合型人才、强大的研发力量、

丰富的国内外医疗信息化项目经验，规范的售后服务体系和专业化的营销队伍，

为医院提供高质量的临床信息系统和智能集成云平台等医疗信息化解决方案，主

要产品已在中国人民解放军总医院（301 医院）、北京大学人民医院、宁夏医科

大学总医院、首都儿科研究所、第二军医大学附属长海医院、沈阳军区总医院、

中南大学湘雅医院、新疆喀什医院、复旦大学附属妇产科医院（上海红房子医院）

等国内知名医院应用，具有较强的市场品牌优势。鉴于上述优质医院客户在医疗

领域的领军作用，米健信息逐步建立起良好的品牌优势，其后续销售行为将成为

一种从金字塔尖向下推广的形势，从而保障了公司业务的持续发展。

（3）管理团队和人才优势

米健信息管理层具有较高学历背景，行业经验丰富，团队稳定，战略规划清

晰，规范意识较强。同时，医疗信息化业务需要兼具信息技术和医疗业务的复合

型人才，项目管理人员需具备丰富的大中型项目管理经验、较高的执行效率，能

有效组织、部署和开展项目工作；技术人员需要熟悉行业内的多种系统协议、标

准和规范，熟练应用多种系统开发技术，对医疗机构的信息化现状、业务流程、

管理模式和使用习惯有清晰的了解；业务人员需要具备较强的沟通能力、文档交

付能力和快速反应能力，能够准确把握和深入挖掘客户信息化需求。米健信息经

过多年的经验积累，现已构建了具有丰富项目实施经验和复合专业背景的现场实

施团队和产品研发团队，保证了项目实施和产品研发的高效。

2、主要竞争对手及行业行业地位

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临床信息系统主要竞争对手主要包括苏州麦迪斯顿医疗科技股份有限公司、

北京易飞华通科技有限公司。智能集成云平台主要竞争对手包括东华软件、思创

医惠、北大医疗信息技术有限公司等。

米健信息主要产品已在中国人民解放军总医院（301 医院）、北京大学人民

医院、宁夏医科大学总医院、首都儿科研究所、第二军医大学附属长海医院、沈

阳军区总医院、中南大学湘雅医院、新疆喀什医院、复旦大学附属妇产科医院（上

海红房子医院）等国内知名医院应用，已逐步树立较强的市场品牌优势。

七、最近两年的主要财务数据

（一）资产负债表

单位：万元

项目 2015年12月31日 2014年12月31日

流动资产 2,708.79 693.23

非流动资产 424.35 47.60

资产总计 3,133.14 740.83

流动负债 1,198.97 547.85

非流动负债 - 153.00

负债总计 1,198.97 700.85

股东权益合计 1,934.17 39.98

负债和所有者权益合计 3,133.14 740.83

（二）利润表

单位：万元

项目 2015年度 2014年度

营业收入 3,154.89 274.78

利润总额 1,189.68 -900.20

净利润 1,189.68 -900.20

归属于母公司股东的净利润 1,190.64 -900.20

扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润 1,189.79 -920.20

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（三）现金流量表

单位：万元

项目 2015年度 2014年度

经营活动产生的现金流量净额 73.11 -866.40

投资活动产生的现金流量净额 -408.74 -50.69

筹资活动产生的现金流量净额 354.50 350.00

现金及现金等价物净增加额 18.87 -567.09

（四）非经常性损益

单位：元

项目 2015 年度 2014 年度

计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照

8,800.00 200,000.00

国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外）

除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -307.40 -33.47

合计 8,492.60 199,966.53

八、出资及合法存续情况

根据米健信息的工商登记文件，米健信息自成立以来，历次股权变更、增加

注册资本均依法上报工商行政管理部门并办理了变更登记，米健信息主体资格合

法、有效。

根据上海市浦东新区市场监督管理局出具的《证明》及查询上海市企业信用

信息公示系统，米健信息报告期内在上海市工商系统市场主体信用数据库中没有

违法、违规记录。

根据交易对方出具的《交易对方关于注入资产权属之承诺函》，交易对方承

诺：“米健信息的注册资本已出资到位，本人已履行了米健信息《公司章程》规

定的全额出资义务，依法拥有米健信息股权有效的占有、使用、收益及处分权；

本人所持有的米健信息股权资产权属清晰，不存在任何权属纠纷与其他法律纠

纷，不存在质押、抵押、其他担保或第三方权益或限制情形，也不存在被法院或

其他有权机关冻结、查封、拍卖之情形；本人持有的米健信息股权过户或者转移

给荣科科技不存在任何法律障碍。”

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九、对交易标的其他情况的说明

1、米健信息不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等有关

报批事项。

2、本次拟收购的米健信息未许可他人使用自有资产，也不存在作为被许可

方使用他人资产的情况。

3、报告期内米健信息不存在境外生产经营的情形。

4、本次荣科科技科技收购米健信息 49%股权的交易不涉及债权债务转移。

5、截至本预案签署日，米健信息不存在资金被控股股东及关联方占用的情

形。

6、米健信息最近三年并未受到行政处罚或刑事处罚，也不存在其他影响其

合法存续的违法违规事项，也并未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法

违规被中国证监会立案调查。

十、交易标的的预估值及其说明

（一）预估方法及预估值

本次交易拟以资产评估结果为依据，资产评估机构将采用收益法和资产基础

法对交易标的进行评估，并最终以收益法结果作为评估值。

鉴于目前评估机构的评估工作尚未完成，标的公司采用收益法和基础资产法

的评估结果的差异及其原因将在《荣科科技股份有限公司发行股份及支付现金购

买资产并募集配套资金报告书（草案）》中予以披露。

截至评估基准日 2015 年 12 月 31 日，米健信息所有者权益账面价值 2,382.08

万元，经收益法评估，米健信息股东全部权益价值（扣除少数股东权益）为

41,325.27 万元，增值 38,943.19 万元，增值率 1,634.84%

（二）本次预估的假设

1、宏观及外部环境的假设

（1）假设国家宏观经济形势及现行的有关法律、法规、政策，无重大变化；

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本次交易双方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化。

（2）假设被评估单位所在的行业保持稳定发展态势，行业政策、管理制度

及相关规定无重大变化。

（3）假设国家有关信贷利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等

不发生重大变化。

（4）假设无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素，造成对企业重大不利

影响。

（5）假设本次评估测算的各项参数取值是按照现时价格体系确定的，未考

虑基准日后通货膨胀因素的影响。

2、交易假设

（1）交易原则假设，即假设所有待评资产已经处在交易过程中，评估师根

据待估资产的交易条件等模拟市场进行估价。

（2）公开市场及公平交易假设，即假设在市场上交易的资产或拟在市场上

交易的资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和

时间，资产交易双方的交易行为都是在自愿的、理智的而非强制或不受限制的条

件下进行的。

（3）假设评估范围内的资产和负债真实、完整，不存在产权瑕疵，不涉及

任何抵押权、留置权或担保事宜，不存在其它其他限制交易事项。

3、特定假设

（1）假设被评估单位的生产经营业务可以按其现状持续经营下去，并在可

预见的经营期内，其经营状况不发生重大变化。

（2）假设企业未来的经营管理人员尽职，企业继续保持现有的经营管理模

式持续经营。

（3）资产持续使用假设，即假设被评估资产按照其目前的用途和使用的方

式、规模、频度、环境等条件合法、有效地持续使用下去，并在可预见的使用期

内，不发生重大变化。资产在用续用假设，假设处于使用中的被评估资产在产权

发生变动或资产业务发生后，将按其现行正在使用的用途及方式继续使用下去。

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（4）假设委托方及被评估单位所提供的有关企业经营的一般资料、产权资

料、政策文件等相关材料真实、有效。

（5）假设评估对象所涉及资产的购置、取得、建造过程均符合国家有关法

律法规规定。

（6）假设评估对象所涉及的实物资产无影响其持续使用的重大技术故障，

假设其关键部件和材料无潜在的重大质量缺陷。

（7）假设被评估单位主营业务内容及经营规模不发生重大变化。

（8）假设被评估单位提供的历年财务资料所采用的会计政策和进行收益预

测时所采用的会计政策不存在重大差异。

（9）假设企业未来的经营策略以及成本控制等不发生较大变化。

（10）在可预见经营期内，未考虑公司经营可能发生的非经常性损益，包括

但不局限于以下项目：处置长期股权投资、固定资产、在建工程、无形资产、其

他长期资产产生的损益。

（11）不考虑未来股东或其他方增资对企业价值的影响。

（12）假设企业正常经营所需的相关批准文件能够及时取得。

（13）假设评估过程中涉及的重大投资或投资计划可如期完成并投入运营。

（14）假设评估过程中设定的特定销售模式可以延续。

（15）假设评估范围内的专利权按照国家相关规定按期缴纳年费。

（16）假设评估范围内的专利权所依托的产品能够达到预期质量及销量。

（17）假设评估范围内的专利权所依托的产品生产完全符合所有有关的法律

和法规。

（18）假设与专利实施单位经营业务相关的国家、地方社会经济环境不产生

大的变化，所遵循的国家现行的有关法律、法规、制度及社会经济政策无重大变

化。

（19）假设有关信贷利率、汇率、税赋基准、税率、政策性征收费用项目和

标准等条件不发生重大变化。

（20）假设被评估单位高新技术到期后仍能够顺利取得高新技术企业资质。

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（21）假设专利实施单位按现有生产规模保持持续经营，并在经营范围、方

式和决策程序上与现行政策保持一致。

（22）假设无形资产所依托的产品社会需求将保持一定幅度增长。

（23）假设不会遇到重大的销售货款回收方面的问题。

（三）收益法及其模型与参数的选取原则

本次评估所采用收益法，系通过资产在未来预期的净现金流量和采用适宜的

折现率折算成现时价值，得出评估价值。其适用的基本条件是：企业具备持续经

营的基础和条件，资产经营与收益之间存有较稳定的对应关系，并且未来收益和

风险能够预测及可量化。

本次评估采用收益现值法通过对企业整体价值的评估来间接获得股东全部

权益价值。本次收益法评估模型选用企业现金流。

企业整体价值=经营性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产价值-非经营

性负债价值

股东全部权益价值=企业整体价值-少数股东权益

根据现场调查结果以及被评估单位的资产构成和经营业务的特点，本次评估

的基本思路是以经审计的合并财务报表为基础估算其价值，首先按照收益途径使

用现金流折现方法（DCF），估算经营性资产价值，再考虑评估基准日的溢余性

资产、非经营性资产或负债价值等，然后扣减少数股东权益，最终求得其股东全

部权益价值。

其中：

溢余资产：指与企业收益无直接关系的，超过企业经营所需的多余资产。

非经营性资产、负债：指与企业收益无直接关系的，不产生效益的资产、负

债。其价值根据资产的具体情况，选用成本法确定其基准日的价值。

少数股东权益：对控股不经营的长期股权投资，以审计后合并报表内的少数

股东权益金额除以所有者权益，按照所占比例乘以经营性资产价值后，计算得出

少数股东权益价值。

1、评估模型与基本公式

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经营性资产价值按以下公式确定：

P ＝

式中：P：为公司经营性资产的评估价值；

Ai：为公司未来第 i 年的净现金流量；

Ai0：为未来第 N1 年以后永续等额净现金流量；

R：为折现率；

（1+R）-i：为第 i 年的折现系数。

本次评估，使用企业合并股权现金流量作为经营性资产的收益指标，其基本

定义为：

企业合并股权现金流量=净利润+折旧及摊销-追加资本+（-）付息债务本金

增加额

根据被评估单位的经营历史以及未来市场发展情况等，测算其未来预测期内

的企业股权现金流量。其次，假定预测期后，被评估单位仍可持续经营一个较长

的时期。在这个时期中，其收益保持预测期内最后一年的等额股权现金流量。最

后，将两部分的股权现金流量进行折现处理加和，得到经营性资产价值。

2、折现率的确定

本次评估，根据评估对象的资本债务结构特点以及所选用的现金流模型等综

合因素，于评估基准日无有息负债、且无贷款计划，采用资本资产定价模型

(CAPM)确定折现率 R。

权益资本成本计算公式为：

Re = Rf1 + β （Rm–Rf2）+ Δ

式中：Rf1：长期国债期望回报率；

β ：权益的系统风险系数；

（Rm–Rf2）：市场风险溢价；

Δ ：企业特定风险调整系数

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（四）预估增值的原因

米健信息于评估基准日的股东全部权益价值（扣除少数股东权益）为

41,325.27 万元，增值 38,943.19 万元，增值率 1,634.84%，增值原因分析如下：

1、中国医疗信息化虽然起步较晚，但随着国内经济的快速发展，社会生活

水平的提高以及政府公共卫生投入的增加，近年来医疗信息化市场逐步扩大。根

据 IDC 统计，2014 年中国医疗行业 IT 花费为 223.1 亿元，预计到 2019 年医疗

行业 IT 花费市场的规模将达到 425.3 亿元。2012 年我国医疗行业 IT 总花费占

医疗卫生总费用的比例为 0.62%，而同期美国占比为 1.94%。我国医疗卫生信息

化投入占医疗卫生费用的比例仍较低，未来市场发展空间广阔。

2、根据国际统一的医疗系统信息化水平划分，医院信息化发展普遍经历三

个阶段：医院管理信息化（HIS）阶段、医院临床医疗管理信息化（CIS）阶段

和区域医疗卫生服务（GMIS）阶段。米健信息的产品主要集中于医院临床医疗

管理信息化（CIS）阶段，并向区域医疗卫生服务（GMIS）阶段逐步发展，因此

米健信息各项产品及技术具有较大的市场空间和前景。

3、米健信息主营医疗信息化软件产品，具有轻资产的特点，其固定资产投

入相对较小，账面值不高，而企业的主要价值除了固定资产、营运资金等有形资

源之外，还拥有账外不可辨认的无形资产和较强的盈利能力，收益法结果从企业

未来获利角度考虑，反映了企业拥有的创意能力、运营能力、客户资源、人才团

队、品牌优势等无形资产在内的企业整体的综合获利能力。而账面净资产则无法

包含上述无形资产。因此，米健信息的评估增值率相对传统的生产性行业较高。

4、随着在医疗信息化行业的积累，米健信息构建起了较强的竞争优势。

①产品优势

米健信息专注临床医疗信息系统和智能集成云平台的研发，经过多年的项目

实施和国内知名医院的实际应用，公司积累了大量的医疗信息化解决方案以及客

户个性化需求，并在此基础上不断丰富产品模块和完善产品功能。因此，公司能

够快速而有效地发现和满足客户需求，从而提升产品的竞争力。

②客户资源与品牌优势

米健信息凭借资深的行业经验、跨多学科的复合型人才、强大的研发力量、

荣科科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案

丰富的国内外医疗信息化项目经验，规范的售后服务体系和专业化的营销队伍，

为医院提供高质量的临床信息系统和智能集成云平台等医疗信息化解决方案，主

要产品已在中国人民解放军总医院（301 医院）、北京大学人民医院、宁夏医科

大学总医院、首都儿科研究所、第二军医大学附属长海医院、沈阳军区总医院、

中南大学湘雅医院、新疆喀什医院、复旦大学附属妇产科医院（上海红房子医院）

等国内知名医院应用，具有较强的市场品牌优势。鉴于上述优质医院客户在医疗

领域的领军作用，米健信息逐步建立起良好的品牌优势，其后续销售行为将成为

一种从金字塔尖向下推广的形势，从而保障了公司业务的持续发展。

③管理团队和人才优势

米健信息管理层具有较高学历背景，行业经验丰富，团队稳定，战略规划清

晰，规范意识较强。同时，医疗信息化业务需要兼具信息技术和医疗业务的复合

型人才，项目管理人员需具备丰富的大中型项目管理经验、较高的执行效率，能

有效组织、部署和开展项目工作；技术人员需要熟悉行业内的多种系统协议、标

准和规范，熟练应用多种系统开发技术，对医疗机构的信息化现状、业务流程、

管理模式和使用习惯有清晰的了解；业务人员需要具备较强的沟通能力、文档交

付能力和快速反应能力，能够准确把握和深入挖掘客户信息化需求。米健信息经

过多年的经验积累，现已构建了具有丰富项目实施经验和复合专业背景的现场实

施团队和产品研发团队，保证了项目实施和产品研发的高效。

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第六节非现金支付情况

一、发行股份购买资产情况

（一）发行股份的种类和面值

本次发行股份的种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币

1.00 元。

（二）发行方式、发行对象及认购方式

本次发行方式为非公开发行。

本次发行股份购买资产的发行对象为张继武、雷新刚、赵达。上述交易对方

以其各自所持有的米健信息部分股份认购本次公司非公开发行的人民币普通股

（A 股）股票。

（三）发行股份的价格、定价原则及合理性分析

1、按照《重组办法》第四十五条计算的可选股份发行价格

（1）决议公告日前 20 个交易日股票交易均价，公司第二届董事会第二十

八次会议决议公告日前二十个交易日股票交易均价为 15.3088 元/股。

（2）决议公告日前 60 个交易日股票交易均价，公司第二届董事会第二十八

次会议决议公告日前六十个交易日股票交易均价为 19.8180 元/股。

（3）决议公告日前 120 个交易日的股票交易均价，公司第二届董事会第二

十八次会议决议公告日前一百二十个交易日股票交易均价为 19.7601 元/股。

2、本次发行股份定价合理性分析

按照《重组办法》第四十五条，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考

价的 90%，市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交

易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。公司综合考虑

交易各方的利益，基于公司自身的状况，经与交易对方协商，确定本次发行股份

购买资产采用董事会决议公告日前 20 个交易日的均价作为市场参考价。

董事会决议公告日前 20 个交易日公司股票的交易均价的 90%为 13.7779 元/

100

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股，本次发行股份购买资产的股份发行价格确定为每股人民币 13.78 元，不低于

市场参考价的 90%。

在定价基准日至发行日期间，公司如有现金分红、资本公积金转增股本、送

股等除权、除息事项，或发生股份回购注销，发行价格将做相应调整。

根据公司 2015 年度股东大会审议通过的《2015 年度利润分配预案》，公司

以截至 2015 年 12 月 31 日的总股本 321,429,652 股为基数，向公司全体股东每

10 股派送现金红利 0.35 元（含税）。上述权益分派尚未实施。权益分派实施完毕

后，本次交易的发行价格将调整为 13.75 元/股。

（四）发行股份购买资产的发行股份数量

米健信息 49%股权交易价格初步确定为 20,188 万元，其中 16,150.40 万元以

股份方式支付，按照 13.78 元/股的发行价格计算，合计发行股份 11,720,172 股。

在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如另有派息、送股、资本

公积金转增股本等除权、除息事项，发行股份数量将作相应调整。

根据公司 2015 年度股东大会审议通过的《2015 年度利润分配预案》，公司

以截至 2015 年 12 月 31 日的总股本 321,429,652 股为基数，向公司全体股东每

10 股派送现金红利 0.35 元（含税）。上述权益分派尚未实施，权益分派实施完毕

后，本次交易的发行价格将调整为 13.75 元/股。

根据调整后发行价格测算，具体发行股份数量如下：

序号交易对方金额（万元）发行股数（股）

1 张继武 12,887.36 9,372,625

2 雷新刚 2,175.36 1,582,080

3 赵达 1,087.68 791,040

合计 16,150.40 11,745,745

注：对每一交易对方计算结果不足一股的尾数舍去取整。

（五）发行股份的锁定期

张继武、雷新刚、赵达通过本次交易获得的股份自股份登记在其名下之日起

12 个月内不得转让，从法定限售期届满之日起分批解锁，具体解锁方式为：

101

荣科科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案

交易对方 2016 年度承诺利润已达成《业绩补偿及业绩奖励协议》之相关约

定，当年不需要进行业绩补偿的情况下，解禁利润承诺方全部取得股份的 30%，

否则应在履行相应业绩补偿义务后该等股份方可转让；

交易对方 2017 年度承诺利润已达成《业绩补偿及业绩奖励协议》之相关约

定，当年不需要进行业绩补偿的情况下，解禁利润承诺方全部取得股份的 30%，

否则应在履行相应业绩补偿义务并后该等股份方可转让；

交易对方 2018 年度承诺利润已达成《业绩补偿及业绩奖励协议》之相关约

定，当年不需要进行业绩补偿的情况下，解禁利润承诺方全部取得股份的 40%，

否则应在履行相应业绩补偿义务后该等股份方可转让。

二、募集配套资金情况

（一）发行股份的种类和面值

本次募集配套资金发行的股份为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值

为人民币 1.00 元。

（二）发行方式、发行对象及认购方式

本次募集配套资金的发行方式为向特定对象非公开发行。

本次发行股份募集配套资金的发行对象为厚土投资、融拓投资、亚信投资，

发行股份由厚土投资、融拓投资、亚信投资以现金方式认购。融拓投资以其筹建

和管理的契约型私募基金产品参与本次募集配套资金。

（三）发行价格、定价原则

根据《创业板上市公司证券发行管理办法》等相关法律法规及规范性文件的

规定，本次发行股份募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日

公司股票交易均价的 90%。

定价基准日为上市公司第二届董事会第二十八次会议决议公告日。

定价基准日前 20 个交易日公司股票的交易均价的 90%为 13.7779 元/股，本

次发行股份募集配套资金的股份发行价格确定为每股人民币 13.78 元。

在定价基准日至发行日期间，公司如有现金分红、资本公积金转增股本、送

102

荣科科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案

股等除权、除息事项，或发生股份回购注销，发行价格将做相应调整。

根据公司 2015 年度股东大会审议通过的《2015 年度利润分配预案》，公司

以截至 2015 年 12 月 31 日的总股本 321,429,652 股为基数，向公司全体股东每

10 股派送现金红利 0.35 元（含税）。上述权益分派尚未实施，权益分派实施完毕

后，本次交易的发行价格将调整为 13.75 元/股。

（四）募集配套资金的发行股份数量

公司本次向厚土投资、融拓投资、亚信投资发行股份募集配套资金，募集配

套资金金额不超过 9,700 万元，其中厚土投资认购不超过 5,700 万元，融拓投资

认购不超过 2,000 万元，亚信投资认购不超过 2,000 万元，用于支付本次交易现

金对价、中介机构费用和补充流动资金，募集配套资金总额不超过本次交易购买

标的资产交易价格的 100%。按照 13.78 元/股的发行价格计算，募集配套资金的

发行股份数量不超过 7,039,185 股。

在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如另有派息、送股、资本

公积金转增股本等除权、除息事项，发行股份数量将作相应调整。

根据公司 2015 年度股东大会审议通过的《2015 年度利润分配预案》，公司

以截至 2015 年 12 月 31 日的总股本 321,429,652 股为基数，向公司全体股东每

10 股派送现金红利 0.35 元（含税）。上述权益分派尚未实施，权益分派实施完毕

后，本次交易的发行价格将调整为 13.75 元/股。

根据调整后发行价格测算，具体发行股份数量如下：

序号配套资金认购对象认购金额（万元）认购数量（股）

1 厚土投资不超过 5,700 不超过 4,145,454

2 融拓投资不超过 2,000 不超过 1,454,545

3 亚信投资不超过 2,000 不超过 1,454,545

合计不超过 9,700 不超过 7,054,544

注：对每一认购对象计算结果不足一股的尾数舍去取整。

（五）募集资金用途

本次募集的配套资金用于支付本次交易现金对价、中介机构费用和补充流动

资金。具体投向如下：

103

荣科科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案

序号项目金额（万元）

1 支付交易对价 4,037.60

2 中介机构费用 640.00

3 补充流动资金 5,022.40

合计 9,700.00

在上述募集资金投资项目的范围内，公司董事会可根据项目的进度、资金

需求等实际情况，对相应募集资金投资项目的投入顺序和具体金额进行适当调

整。募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资

金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费

用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分由公司以自筹资

金解决。

（六）锁定期

募集配套资金发行对象厚土投资、融拓投资、亚信投资获得的股份自本次发

行结束之日起 36 个月内不得转让。限售期满后按中国证监会及深圳证券交易所

规定执行。

（七）本次募集配套资金的必要性和合理性分析

1、上市公司前次募集资金额使用情况

（1）首次公开发行募集资金使用情况

根据中国证监会证监许可[2011] 2143 号《关于核准荣科科技股份有限公司

首次公开发行股票并在创业板上市的批复》，公司获准向社会公开发行人民币普

通股（A 股）1,700 万股（每股面值 1 元）。华普天健会计师事务所（北京）有

限公司对公司首次公开发行股票募集资金到账情况进行了审验，并出具了会验字

[2012]0345 号《验资报告》。上述募集资金总额人民币 18,887 万元，扣除发行费

用后，募集资金净额为人民币 16,258.08 万元，其中超募金额为 3,387.92 万元。

截至 2014 年 12 月 31 日，上述募集资金已使用完毕。

104

荣科科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案

首发募集资金使用情况如下（截至 2014 年 12 月 31 日）：

单位：万元

募集资金总额： 18,887.00 已累计使用募集资金总额： 14,147.75

募集资金净额（扣除承销费等发行费用）： 16,258.08 各年度使用募集资金总额：

变更用途的募集资金总额： - 2012 年： 6,743.36

2013 年： 4,507.31

变更用途的募集资金净额比例： -

2014 年： 2,897.08

投资项目募集资金投资总额截止日募集资金累计投资额

项目达

实际投资

到预定

募集前承募集后承募集前承募集后承金额与募

序承诺投资实际投资实际投资金实际投资可以使

诺投资金诺投资金诺投资金诺投资金集后承诺

号项目项目额金额用状态

额额额额投资金额

日期

的差额

计划募集

一资金投资

项目

数据中心数据中心

IT 服务能 IT 服务能

1 力提升及力提升及 4,702.05 4,702.05 4,336.48 4,702.05 4,702.05 4,336.48 -365.57 2014.6

市场拓展市场拓展

项目项目

社保医疗社保医疗

行业信息行业信息

2 化解决方化解决方 4,178.08 4,178.08 2,983.37 4,178.08 4,178.08 2,983.37 -1,194.71 2014.6

案研发升案研发升

级项目级项目

金融 IT 外金融 IT 外

包服务基包服务基

3 3,990.03 3,990.03 3,439.98 3,990.03 3,990.03 3,439.98 -550.05 2014.3

地建设项地建设项

目目

小计 12,870.16 12,870.16 10,759.83 12,870.16 12,870.16 10,759.83 -2,110.33

超募资金

二

投资项目

补充其他永久补充

1 1,800.00 1,800.00 1,800.00 1,800.00

与主营业流动资金

务相关的购置办公

2 1,587.92 1,587.92 1,587.92 1,587.92

营运资金场所

小计 3,387.92 3,387.92 3,387.92 3,387.92

三合计 12,870.16 16,258.08 14,147.75 12,870.16 16,258.08 14,147.75 -2,110.33

105

荣科科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案

首发募集资金投资项目效益实现情况如下：

单位：万元

实际投资项目最近三期实际效益（净利润）截止日累

是否达

计实现效

序预计效益到预计

项目名称 2015 年 2014 年 2013 年益（净利

号效益

润）

数据中心 IT 该项目于 2014 年 7 月全面

服务能力提投产，预计实现年平均利

1 1,353.03 1,270.52 1,183.79 4,704.54 是

升及市场拓润总额 859.27 万元，年平

展项目均净利润 730.40 万元

社保医疗行该项目于 2014 年 7 月全面

业信息化解投产，预计实现年平均利

2 828.90 1,054.43 482.38 2,756.67 是

决方案研发润总额 895.18 万元，年平

升级项目均净利润 756.43 万元

该项目于 2014 年 4 月全面

金融 IT 外包

投产，预计实现年平均利

3 服务基地建 700.00 597.51 87.86 1,478.62 是

润总额 1,190.80 万元，年

设项目

平均净利润 1,012.30 万元

合计 2,881.93 2,922.46 1,754.03 8,939.83

注：2015 年度实际效益未经审计。

（2）非公开发行股票募集资金使用情况

经中国证监会证监许可[2015] 996 号文件核准，公司向特定对象非公开发行

人民币普通股（A 股）24,714,826 股，每股发行价为 15.78 元，募集资金总额为

389,999,954.28 元，扣除发行费用 6,142,327.47 元后，募集资金净额为

383,857,626.81 元。该募集资金已于 2015 年 6 月到位。上述资金到位情况业经华

普天健会计师事务所（特殊普通合伙）会验字[2015]2882 号《验资报告》验证。

截至2015年12月31日止，公司已累计使用募集资金27,571.13万元，募集资金

专户余额为10,873.03万元。

非公开发行股票募集资金2015年度使用情况如下：

106

荣科科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案

单位：万元

募集资金总额 39,000.00 本年度投入募集资金总额 26,352.23

变更用途的募集资金总额 -

已累计投入募集资金总额 27,571.13

变更用途的募集资金总额比例 -

是否已

变更项募集资金本年度实截至期末截至期末本年度是否达项目可行性

调整后投项目达到预定可

承诺投资项目目（含承诺投资际投入金累计投入投入进度实现的到预计是否发生重

资总额使用状态日期

部分变总额额金额（%）效益效益大变化

更）

基于大数据应用的医疗卫

否 7,000.00 7,000.00 156.00 156.00 2.23 2017 年 8 月 31 日 - 不适用否

生服务云平台建设项目

研发中心及综合办公楼建

否 7,000.00 7,000.00 1,810.47 3,029.37 43.28 2017 年 3 月 31 日 - 不适用否

设项目

偿还银行贷款否 5,000.00 5,000.00 5,000.00 5,000.00 100.00 - 不适用否

补充流动资金否 20,000.00 19,385.76 19,385.76 19,385.76 100.00 - 不适用否

承诺投资项目小计 39,000.00 38,385.76 26,352.23 27,571.13

超募资金投资项目无

偿还银行贷款（如有） - - - - - - - - -

补充流动资金（如有） - - - - - - - - -

超募资金投资小计 - - - - - - - - -

合计 39,000.00 38,385.76 26,352.23 27,571.13

未达到计划进度或预计收截至 2015 年 12 月 31 日止，公司募集资金项目进展顺利，与预期进度相符，由于尚处于建设期，本期募集资金项目尚未产

益的情况和原因生效益。

107

荣科科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案

项目可行性发生重大变化

募集资金投资项目可行性未发生重大变化。

的情况说明

超募资金的金额、用途及使

不适用

用进展

募集资金投资项目实施地

募集资金投资项目实施地点未发生变更。

点变更情况

募集资金投资项目实施方

募集资金投资项目实施方式未出现调整情况。

式调整情况

公司已用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金 62,886,456.96 元，并取得了华普天健会计师事务所（特殊

普通合伙）于 2015 年 7 月 9 日出具的会专字[2015]2976 号鉴证报告。于 2015 年 7 月 9 日, 公司第二届董事会第二十一次会议

募集资金投资项目先期投

审议通过了《关于以募集资金置换先期投入募集资金项目的自筹资金的议案》、《关于使用募集资金置换预先以自有资金偿还银

入及置换情况

行贷款的议案》,同意以 62,886,456.96 元募集资金置换前期投入募投项目的公司自筹资金。公司独立董事、监事会及保荐机构已

对该议案发表了明确的同意意见，公司已于 2015 年 7 月 10 日完成募集资金置换事宜。

用闲置募集资金暂时补充

无

流动资金情况

项目实施出现募集资金结

无

余的金额及原因

尚未使用的募集资金用途

尚未使用的募集资金全部存储在公司募集资金银行专户中，按募集资金管理办法严格管理和使用。

及去向

募集资金使用及披露中存

无

在的问题或其他情况

注：募集资金总额 39,000.00 万元，系未扣除承销费和保荐费及其他相关发行费用的金额，实际募集资金净额为 38,385.76 万元。

108

荣科科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案

2、上市公司报告期末货币资金余额及用途

截至 2015 年 12 月 31 日，公司账面货币资金余额为 31,639.29 万元，其中非

公开发行股票募集资金 10,873.03 万元，票据保证金存款及保函保证金存款

892.42 万元，扣除上述资金后货币资金为 19,873.84 万元，主要用于支付日常运

营支出等款项。

公司智能融合云业务（主要包括智慧城市云、智慧民生云、智慧教育云以及

智慧金融容灾云等）一般具有周期长、垫资实施等特点，企业如不具有相应的规

模体量和资金实力，将无法顺利开展团队组建、系统建设、研究开发和商业化应

用等事宜，不利于公司抢占市场先机，开展上述业务需要一定的流动资金支撑；

公司主要客户集中在金融、社保、医疗、电信、电力等行业以及政府部门，上述

客户内部预算管理及审批流程较长，受此影响回款较慢，也给服务商带来较大的

资金压力；智慧医疗、健康数据和智能融合云业务具有技术更新快的特点，需要

企业准确把握技术发展趋势，不断推出新产品和提升服务水平，才能抓住市场机

遇，满足市场需求，保持自身的竞争力，但技术更新需要大量的研发投入。

2013、2014 和 2015 年度，公司经营活动现金流量净额分别为-11,399.61 万

元、-2,700.94 万元、5,297.37 万元，通过自身发展积累无法满足业务快速发展的

需求。截至 2016 年 3 月 31 日，公司货币资金余额为 22,902.10 万元，其中非公

开发行股票募集资金 10,251.35 万元，公司流动资金仍较为紧张。因此，公司日

常运营需要保持一定的货币资金，以避免流动性风险，保障公司正常运营。

3、上市公司资产负债率与同行业的比较

同行业上市公司资产负债率情况如下：

同行业上市公司简称资产负债率（2015 年 12 月 31 日）

东软集团 47.23%

东华软件 22.82%

荣之联 23.24%

天玑科技 14.75%

银信科技 25.29%

算数平均值 26.67%

荣科科技 18.26%

109

荣科科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案

截至 2015 年 12 月 31 日，公司资产负债率为 18.26%，略低于同行业上市公

司资产负债率均值。目前公司可使用的主要融资渠道为银行贷款，随着公司业务

拓展的顺利进行以及相应资本性支出和营运资金的需求，公司将进一步利用银行

贷款，在补充权益资金之前，资产负债率将呈现上升趋势。

4、本次募集配套资金与上市公司生产规模、财务状况相匹配

2012 年在创业板上市以来，公司主营业务保持快速发展，销售规模、资产

规模持续扩大。2015 年，公司实现营业收入 54,187.30 万元，较上年增长 31.55%。

截至 2015 年 12 月 31 日，公司合并报表资产总额为 107,012.48 万元，归属于母

公司所有者权益金额为 85,531.76 万元。本次配套募集资金不超过 9,700 万元，

占 2015 年营业收入 17.90%，占 2015 年末资产总额的 9.06%、净资产的 11.34%。

本次募集配套资金主要用于支付现金对价、中介机构费用和补充流动资金。

公司日常运营需要保持一定的货币资金，以避免流动性风险，保障公司正常运营。

本次募集配套资金能够一定程度上缓解公司的资金紧张状况。

综上，本次募集配套资金与公司现有生产经营规模、财务状况相匹配。

6、募集配套资金采取锁价方式发行的相关说明

（1）采用锁价方式的原因

锁价方式的发行价格确定性强，对看好公司发展前景、希望长期持有上市公

司股份的投资者的吸引力高于一般的财务投资者。根据相关规定及厚土投资、融

拓投资、亚信投资的承诺，通过认购上市公司本次募集配套资金所取得的上市公

司股份的锁定期为 36 个月，相比于询价方式中的其他投资者，其股份锁定期更

长，更有利于保持上市公司经营的稳定性，有助于保护中小投资者的利益。

（2）锁价发行对象与上市公司、标的资产之间的关系

厚土投资、融拓投资、亚信投资本次交易前未持有上市公司和标的公司股份，

与上市公司、标的公司不存在关联关系。

（3）锁价发行对象认购本次募集配套资金的资金来源

融拓投资已出具承诺，融拓投资拟以其筹建和管理的契约型私募基金认购本

次募集配套资金，其资金来源于委托人自有资金或其他合法途径筹集。

110

荣科科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案

厚土投资已出具承诺，厚土投资资金来源于合伙人出资，其合伙人认缴合伙

份额资金来源于自有资金或其他合法途径筹集。

亚信投资已出具承诺，亚信投资资金来源于合伙人出资，其合伙人认缴合伙

份额资金来源于自有资金或其他合法途径筹集。

（4）放弃认购的违约责任

公司与厚土投资、融拓投资、亚信投资签署的《股份认购协议》约定：厚土

投资、融拓投资、亚信投资同意在签订《股份认购协议》的同时向甲方缴纳保证

金 50 万元；一方未能遵守或履行《股份认购协议》项下约定、义务或责任、陈

述或保证，即构成违约，违约方应负责赔偿对方因此而受到的损失；在公司本次

非公开发行获得中国证监会批准后，厚土投资、融拓投资、亚信投资没有按本协

议的规定履行付款义务，则厚土投资、融拓投资、亚信投资无权要求返还保证金。

（5）发行失败对上市公司可能造成的影响

本次募集配套资金总额不超过 9,700 万元，占公司 2015 年末资产总额的

9.06%、净资产的 11.34%。本次募集配套资金金额对上市公司现有的资产规模影

响较小。如果本次交易最终配套融资不能成功实施，公司将以自有资金和使用债

务融资等方式解决本次交易所需资金。

5、本次募集配套资金管理和使用的内部控制制度

上市公司将严格执行业已形成的《募集资金管理制度》，该制度对募集资金

专户存储、使用、投向变更、管理与监督进行了明确规定；明确募集资金使用的

分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露程序；对募集资金存储、使

用、变更、监督和责任追究等内容进行了明确规定。本次募集配套资金的管理和

使用将严格遵照上市公司的相关内部控制制度执行。

6、本次募集配套资金失败的补救措施

公司本次发行股份及支付现金购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最

终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。

如果本次交易最终配套融资不能成功实施，公司将以自有资金和使用债务融资等

方式解决本次交易所需资金。但从公司经营、财务稳健性考虑，以配套融资方式

募集资金，对上市公司的发展更为有利。

111

荣科科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案

第七节本次交易对上市公司的影响

一、本次交易对上市公司主营业务的影响

综合考虑目前国内智慧医疗、健康数据产业发展阶段及发展趋势、市场潜在

空间、竞争格局、产品化程度及是否具备数据积累条件等多种因素，同时结合自

身的条件，公司将临床医疗信息化与医疗大数据领域作为未来发展的重点方向，

并致力于成为临床应用细分领域的领导者、数据平台方向的区域领导者和医疗健

康大数据领域的创新者。

围绕上述发展战略，公司于 2015 年 9 月收购了米健信息 51%的股权。收购

米健信息后，实现了公司 CIS 产品线的有效延伸，并快速获得产品优势。本次收

购米健信息 49%的股权后，将进一步发挥相互间的协同效应，有利于公司将快速

拓展临床信息系统和医疗大数据业务版图，实现资源优化整合，提升公司整体市

场地位和竞争实力，并对公司持续经营能力产生积极的影响。

二、本次交易对上市公司盈利能力的影响

报告期内，米健信息经营成果如下：

单位：万元

项目 2015 年度 2014 年度

营业总收入 3,154.89 274.78

毛利 2,505.71 90.78

营业利润 1,152.69 -942.89

利润总额 1,189.68 -900.20

净利润 1,189.68 -900.20

报告期内，米健信息盈利处于快速增长阶段。米健信息主要产品已在中国人

民解放军总医院（301 医院）、北京大学人民医院、宁夏医科大学总医院、首都

儿科研究所、第二军医大学附属长海医院、沈阳军区总医院、中南大学湘雅医院、

新疆喀什医院、复旦大学附属妇产科医院（上海红房子医院）等国内知名医院应

用，已建立较强的市场品牌优势。鉴于上述优质医院客户在医疗领域的领军作用，

米健信息逐步建立起良好的品牌优势，其后续销售行为将成为一种从金字塔尖向

下推广的形势，未来米健信息盈利能力将进一步释放。

112

荣科科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案

本次交易完成后，米健信息将成为公司的全资子公司。本次交易将提高归属

上市公司母公司所有者净利润，同时考虑到上市公司与标的公司在客户、技术、

资源等方面的协同效应，本次交易有助于增强公司盈利能力和可持续经营能力，

为上市公司及全体股东带来良好的回报。

三、本次交易对上市公司同业竞争的影响

（一）本次交易前的同业竞争情况

本次交易前，公司控股股东和实际控制人为付艳杰、崔万涛。截至本预案签

署日，付艳杰、崔万涛不存在其他控制或参股企业，公司与控股股东、实际控制

人不存在同业竞争。

为避免与上市公司之间的同业竞争，付艳杰和崔万涛已于荣科科技首次公开

发行股票并上市前向荣科科技出具了《避免同业竞争的承诺函》，该等承诺长期

有效。具体内容如下：

“1、本人为荣科科技股份有限公司（以下简称“公司”）共同实际控制人之

一，除公司外，本人没有其他控制的企业及参股的企业。本人承诺本人（包括

其他关联企业，下同）目前未从事与公司主营业务相同或相似的业务，与公司不

构成同业竞争。

2、在本人仍为公司共同实际控制人之一期间，本人承诺：a）不以任何方式

从事，包括与他人合作、直接或间接从事与公司相同、相似或在任何方面构成竞

争的业务；b）尽一切可能之努力使本人其他关联企业不从事与公司相同、相似

或在任何方面构成竞争的业务；c）不投资控股于业务与公司相同、相似或在任

何方面构成竞争的公司、企业或其他机构、组织。

3、如因本人违反本承诺函而给公司造成损失的，本人同意对由此而给公司

造成的损失予以赔偿。”

（二）本次交易后的同业竞争情况

本次交易前，荣科科技持有米健信息 51%股权；本次交易后，荣科科技将持

有米健信息 100%股权。本次交易后，公司实际控制人仍未付艳杰和崔万涛。本

次交易后，公司与控股股东、实际控制人不存在同业竞争。

113

荣科科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案

为避免本次交易完成后产生的同业竞争，张继武、雷新刚、赵达出具了《关

于避免同业竞争的承诺函》，承诺：

“1、本人承诺，在本人持有荣科科技股份期间及之后三年，为避免本人、

本人关系密切的家庭成员（该等家庭成员的范围参照现行有效的《深圳证券交易

所创业板股票上市规则》的规定）及其下属全资、控股子公司及其他可实际控制

企业（以下统称为“本人及其关联方”）与荣科科技、米健信息及其子公司的潜

在同业竞争，本人及其关联方不得以任何形式（包括但不限于在中国境内或境外

自行或与他人合资、合作、联营、投资、兼并、受托经营等方式）直接或间接地

从事、参与或协助他人从事任何与荣科科技、米健信息及其子公司届时正在从事

的业务有直接或间接竞争关系的相同或相似的业务或其他经营活动，也不得直接

或间接投资任何与荣科科技、米健信息及其子公司届时正在从事的业务有直接或

间接竞争关系的经济实体；

2、本人承诺，如本人及其关联方未来从任何第三方获得的任何商业机会与

荣科科技、米健信息及其子公司主营业务有竞争或可能有竞争，则本人及其关联

方将立即通知上市公司，在征得第三方允诺后，尽力将该商业机会给予荣科科技、

米健信息及其子公司；

3、本人保证绝不利用对荣科科技、米健信息及其子公司的了解和知悉的信

息协助第三方从事、参与或投资与荣科科技、米健信息及其子公司相竞争的业务

或项目；

4、本人保证将赔偿荣科科技、米健信息及其子公司因本人违反本承诺而遭

受或产生的任何损失或开支。”

四、本次交易对上市公司关联交易的影响

（一）报告期内米健信息的关联交易情况

1、米健信息关联方

（1）股东及实际控制人

114

荣科科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案

单位：元

股东名称出资额持股比例（%）

荣科科技股份有限公司 1,545,453.00 51.00

张继武 1,184,847.00 39.10

雷新刚 200,000.00 6.60

赵达 100,000.00 3.30

合计 3,030,300.00 100.00

米健信息实际控制人为付艳杰、崔万涛。

（2）主要股东及实际控制人控制的企业

企业名称关联关系

沈阳荣科全濠科技有限公司荣科科技持股 70%

辽宁荣科金融服务有限公司荣科科技全资子公司

北京荣科爱信科技有限公司荣科科技全资子公司

享云科技有限责任公司荣科科技持股 50.87%

苏州易健医疗信息技术有限公司米健信息全资子公司

北京米东信息技术有限公司米健信息持股 55%

（3）米健信息董事、监事、高级管理人员及其直系亲属

（4）报告期内曾经的关联方

序号关联方名称关联关系

曾持有米健信息300,000.00元出资，2015年6月转

1 吴志家

让给张继武。

上海建信康颖创业投资合伙企曾持有米健信息606,060.00元出资，2015年10月转

业（有限合伙）让给荣科科技。

2、米健信息关联交易

（1）关键管理人员报酬

单位：万元

项目 2015 年度 2014 年度

关键管理人员报酬 97.10 88.52

（2）购销商品、提供和接受劳务的关联交易

115

荣科科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案

单位：万元

关联方关联交易内容 2015 年度 2014 年度

荣科科技医疗软件开发 30.77 -

2015 年度荣科科技向米健信息采购重症监护系统，实施医院为大连中心医

院。本次交易参考市场价由双方协商确定，定价公允。

3、关联方应收应付情况

（1）应收项目

单位：万元

2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日

项目名称关联方

账面余额坏账准备账面余额坏账准备

应收账款荣科科技 36.00 0.72 - -

赵达 5.64 0.11 0.63 0.02

其他应收款张继武 - - 32.18 0.80

雷新刚 3.15 0.16 5.25 0.11

2015 年末，对赵达、雷新刚的其他应收款均为开展业务所需的备用金。

（2）应付项目

单位：万元

项目名称关联方 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日

其他应付款张继武 52.16 -

2015 年末，对张继武的其他应付款为暂借往来款。

（二）本次交易完成后的上市公司关联交易情况

本次交易前，上市公司与实际控制人之间存在关联担保等交易，具体情况详

见上市公司年报等信息披露文件。

本次交易完成前，公司持有米健信息 51%股权，本次交易完成后，米健信息

将成为公司全资子公司。本次交易并未导致上市公司控股股东和实际控制人变

更。本次交易完成后，上市公司与实际控制人之间不会新增持续性关联交易。

本次交易前，公司与交易对方之间不存在关联关系及关联交易。本次交易完

成后，交易对方持有公司股份未超过 5%。根据《上市规则》，本次交易完成后，

交易对方不是公司的关联人。因此，本次交易不存在上市公司新增关联方的情况。

116

荣科科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案

（三）规范和减少关联交易的措施

为减少和规范本次交易完成后可能存在的关联交易，张继武、雷新刚、赵达

出具了《关于减少和规范关联交易的承诺函》，承诺：

“1、本次交易完成后，本人、本人关系密切的家庭成员（该等家庭成员的

范围参照现行有效的《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定）及其下属

全资、控股子公司及其他可实际控制企业（以下统称为“本人及其关联方”）与

上市公司之间将尽量减少、避免关联交易。在进行确有必要且无法规避的关联交

易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律、法规、规章

等规范性文件及吴通通讯公司章程的规定履行交易程序及信息披露义务。本人保

证不会通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益；

2、本人承诺不利用上市公司股东地位，损害上市公司及其他股东的合法利

益；

3、本人将杜绝一切非法占用上市公司的资金、资产的行为，在任何情况下，

不要求上市公司向本人及其关联方提供任何形式的担保。”

五、本次交易对上市公司股本结构的影响

本次交易前，公司总股本为 321,429,652 股。按照发行股份购买资产交易对

价 20,188 万元、发行股份募集配套资金 9,700 万元计算，本次交易前后上市公司

股权结构对比如下（按照扣除 2015 年度现金分后发行价格，2016 年 3 月 31 日

股东持股情况数据）：

本次发行股份前后公司的股权结构变化情况如下表：

本次发行前本次发行后

股东名称

持股数量（股）持股比例持股数量（股）持股比例

付艳杰 83,207,698 25.89% 83,207,698 24.46%

崔万涛 83,207,698 25.89% 83,207,698 24.46%

张继武 27,900 0.01% 9,400,525 2.76%

雷新刚 - - 1,582,080 0.47%

赵达 - - 791,040 0.23%

厚土投资 - - 4,145,454 1.22%

117

荣科科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案

本次发行前本次发行后

股东名称

持股数量（股）持股比例持股数量（股）持股比例

融拓投资 - - 1,454,545 0.43%

亚信投资 - - 1,454,545 0.43%

其他股东 154,986,356 48.22% 154,986,356 45.55%

合计 321,429,652 100.00% 340,229,941 100.00%

118

荣科科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案

第八节本次交易的报批事项及相关风险提示

一、本次交易已履行和尚未履行的决策及报批程序

（一）本次交易已经履行的决策过程

1、2016 年 2 月 15 日，公司因筹划发行股份购买资产事宜申请停牌。

2、2016 年 5 月 13 日，米健信息召开股东会，同意股东荣科科技通过发行

股份及支付现金方式购买股东张继武、雷新刚、赵达合计持有的公司 49.00%的

股权。本次交易完成后，米健信息成为荣科科技的全资子公司。

4、2016 年 5 月 13 日，公司召开第二届董事会第二十八次会议，审议通过

《荣科科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》等

与本次交易相关的议案。

（二）本次交易尚需履行的决策及审批程序

本次交易尚需满足多项条件方可完成，包括但不限于公司召开本次交易的第

二次董事会审议通过本次重大资产重组的相关议案、取得公司股东大会对本次交

易的批准，中国证监会并购重组委审核通过、中国证监会对本次交易的核准等。

本次交易能否取得上述批准及取得上述批准时间存在不确定性，因此，方案的最

终成功实施存在审批风险，提请广大投资者注意投资风险。

二、本次交易的相关风险因素

（一）交易被取消的风险

公司制定了严格的内幕信息管理制度，公司与交易对方在协商确定本次交易

的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少和避免内幕信息的传播。

但仍不排除有关机构和个人利用关于本次交易内幕信息进行内幕交易的可能，公

司存在因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、终止或取消本次交

易的风险。

在本次交易正式实施之前，若因宏观经济增速放缓或产业政策支持力度降低

引起标的公司合同获取数量减少，或因市场竞争趋于激烈导致标的公司毛利率降

119

荣科科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案

低，或因其他对标的公司生产经营造成负面影响的不可抗力事件出现，可能造成

米健信息经营业绩大幅下滑。这将会导致米健信息评估基础发生变化，进而影响

本次交易的作价基础，本次交易则可能无法按期进行甚至面临被取消的风险。

在交易推进过程中，市场环境可能会发生变化，从而影响本次交易的条件；

此外，监管机构的审核要求也可能对交易方案产生影响。交易各方可能需根据市

场环境变化及监管机构的审核要求完善交易方案。如交易各方无法就完善交易方

案的措施达成一致，则本次交易存在终止的可能。

（二）审批风险

本次交易尚需如下条件：公司召开第二次董事会审议通过本次重大资产重组

的相关议案、取得公司股东大会对本次交易的批准，中国证监会并购重组委审核

通过、中国证监会对本次交易的核准等。本次交易能否取得上述批准及取得上述

批准时间存在不确定性，因此方案的最终成功实施存在审批风险。

（三）配套融资未能实施或融资金额低于预期的风险

本次交易方案中，上市公司拟向厚土投资、融拓投资、亚信投资发行股份募

集配套资金，配套融资总额不超过 9,700 万元，本次募集的配套资金用于支付本

次交易现金对价、中介机构费用和补充流动资金。募集配套资金事项尚需中国证

监会的核准，存在一定的审批风险。

配套融资认购方已就本次交易中募集配套资金事宜与上市公司签署了《股份

认购协议》，对认购股份数量、认购价格、限售期、支付方式等进行了约定，并

明确了违约责任和赔偿措施。尽管如此，若配套融资认购方出现违约行为，仍将

影响本次募集资金进程，甚至可能影响本次重组现金对价的及时支付。提请投资

者关注本次交易配套融资实施风险。

（四）主要税收优惠和财政补贴政策变化风险

根据《国务院关于印发进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展若干政策的

通知》（国发[2011]4 号）和《财政部国家税务总局关于软件产品增值税政策的

通知》（财税[2011]100 号）的规定，增值税一般纳税人销售其自行开发生产的软

件产品，按 17%税率征收增值税后，对其增值税实际税负超过 3%的部分实行即

120

荣科科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案

征即退政策。米健信息软件产品销售增值税实际税负超过 3%的部分享受上述税

收优惠政策。

米健信息经上海市科学技术委员会、上海市财政局、上海市国家税务局、上

海市地方税务局联合认证为高新技术企业，并于 2015 年 8 月 19 日取得

GR201531000280 号高新技术企业证书，有效期至 2017 年 12 月。根据《国务院

关于经济特区和上海浦东新区新设立高新技术企业实行过渡性税收优惠的通知》

（国发[2007]40 号）的有关规定，米健信息于 2015 年至 2016 年期间享受免征企

业所得税优惠，于 2017 年至 2019 年期间享受减半征收企业所得税优惠。

根据《国家税务总局关于小型微利企业所得税优惠政策的通知》（财税

[2015]34 号）的有关规定，自 2015 年 1 月 1 日至 2017 年 12 月 31 日，对年应纳

税所得额低于 20 万元（含 20 万元）的小型微利企业，其所得减按 50%计入应纳

税所得额，按 20%的税率缴纳企业所得税。米健信息之子公司苏州易健医疗信息

技术有限公司和北京米东信息技术有限公司适用前述税收优惠政策。

如果未来高新技术企业或软件企业税收优惠政策发生变化，或公司不再符合

高新技术企业或软件企业认定标准，将对公司经营成果产生一定影响。

（五）经营管理团队和核心技术人才能否保持稳定的风险

米健信息拥有专业化的管理团队和技术人才队伍，该等核心人才对医疗信息

化行业发展趋势、用户需求有着精准的理解，经营管理团队和核心技术人才能否

保持稳定是决定收购后整合是否成功的重要因素。虽然为保证标的公司核心人员

稳定公司已采取了签署相应的劳动合同，与核心人员约定服务年限，但如果在整

合过程中，米健信息的经营管理团队和核心技术人员不能适应公司的企业文化和

管理模式，仍有可能会出现人才流失的风险，进而对公司经营及收购效果带来负

面影响。为了保证员工队伍的稳定，公司在人才选聘、激励机制等方面将充分尊

重标的公司的原有安排，并与标的公司共同努力不断优化人才晋升及激励机制，

以最大程度降低核心人员流失的风险。

（六）市场竞争风险

当前我国的医疗信息化行业市场竞争较为充分，市场集中度较低。但医疗信

息化行业技术发展及产品创新较快，并且在新医改等多项政策推动下，医疗信息

121

荣科科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案

化已步入加速发展阶段。如果米健信息不能适应未来市场变化，不能及时根据市

场竞争环境调整发展战略，从而保持和增强竞争力，则可能在未来的竞争中处于

不利地位，进而影响其经营业绩。

（七）整合风险

本次交易前，公司持有米健信息 51%股权，本次交易完成后，米健信息将成

为公司全资子公司。根据公司规划，未来米健信息的主营业务、经营发展战略及

经营管理团队不会发生重大变化。但为了充分发挥协同效应，从公司经营和资源

整合的角度，公司与米健信息仍需在资源、客户、制度、企业文化等方面进行进

一步的优化整合，以提高本次收购的绩效。

公司与标的公司之间的进一步整合可能无法达到预期效果，甚至可能对公司

产生不利影响，提请投资者注意本次交易的整合风险。

（八）股市风险

股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受上市公司盈利水

平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市

场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。公司本次收购需要有关部

门审批且需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，

从而给投资者带来一定的风险。

股票的价格波动是股票市场的正常现象。为此，荣科科技提醒投资者应当具

有风险意识，以便做出正确的投资决策。同时，荣科科技一方面将以股东利益最

大化作为公司最终目标，提高资产利用效率和盈利水平；另一方面将严格按照《公

司法》、《证券法》等法律、法规的要求规范运作。本次交易完成后，荣科科技将

严格按照《上市规则》的规定，及时、充分、准确地进行信息披露，以利于投资

者做出正确的投资决策。

122

荣科科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案

第九节保护投资者合法权益的相关安排

一、严格履行上市公司信息披露义务

公司及相关信息披露义务人将严格按照《公司法》、《证券法》、《重组办法》、

《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产

重组》及《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等法律法规的相

关要求，切实履行信息披露义务，及时、公平地向所有投资者披露可能对上市公

司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本预案披露后，公司将继续按照相关

法规的要求，真实、准确、完整地披露公司本次交易的进展情况。

二、严格履行上市公司审议及表决程序

公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露。本

预案在提交董事会讨论时，独立董事就该事项发表了独立意见。待相关审计、评

估工作完成后，公司将编制发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书

并再次提交董事会讨论，独立董事也将就相关事项再次发表独立意见。本次交易

的标的资产将由具有相关证券业务资格的资产评估机构进行评估；独立财务顾

问、法律顾问将对本次交易出具独立财务顾问报告和法律意见书。

三、本次交易资产定价公允性

为保证本次交易的公平、公正、合法、高效，公司聘请境内具有专业资格的

独立财务顾问、律师事务所、审计机构、评估机构等中介机构对本次交易方案及

全过程进行监督并出具专业意见。本次交易的标的资产定价以独立的具有证券业

务资格的评估机构出具的评估报告为依据。公司独立董事、董事会及本次交易的

独立财务顾问将对标的资产定价公允性进行分析并发表意见。

四、股东大会及网络投票安排

在审议本次交易的股东大会上，公司将通过深交所交易系统和互联网投票系

统向全体流通股股东提供网络形式的投票平台，流通股股东通过交易系统和互联

网投票系统参加网络投票，切实保护流通股股东的合法权益。

123

荣科科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案

此外，公司聘请的法律顾问将对本次临时股东大会的召集、召开程序，出席

会议人员资格、会议召集人资格、会议表决程序和表决结果是否符合有关法律法

规、规范性文件和公司章程的规定，会议决议是否合法有效发表明确意见。

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荣科科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案

第十节其他重要事项

一、停牌前公司股票价格波动情况

因筹划重大事项，经申请，公司股票自 2016 年 2 月 15 日开市起停牌，2016

年 1 月 11 日至 2016 年 2 月 5 日为停牌前之 20 个交易日。荣科科技股票在停牌

前 20 个交易日相对大盘、行业板块涨跌幅情况如下：

2016年1月11日 2016年2月5日

股价/指数波动幅度（%）

收盘价收盘价

荣科科技股价（元/股） 16.38 14.60 -10.87%

创业板综合指数（399102） 2,498.82 2,447.05 -2.07%

信息技术指数（399239） 2,536.29 2,468.66 -2.67%

如上表所示，荣科科技股价于停牌前 20 个交易日的累计涨跌幅为-10.87%，

剔除大盘因素后累计涨跌幅为-8.80%，剔除同行业板块因素后累计涨跌幅为

-8.2%，均低于累计涨跌幅 20%的标准，未达到《关于规范上市公司信息披露及

相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128 号）第五条规定的相关标准，无异

常波动情况。

二、本次重组相关主体不存在依据《暂行规定》第十三条不得参

与任何上市公司重大资产重组之情形

1、上市公司不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易

监管的暂行规定》第十三条规定中不得参与任何上市公司重大资产重组之情形

上市公司作为本次重大资产重组的资产购买方，上市公司及其董事、监事、

高级管理人员，上市公司控股股东、实际控制人及其控制的机构不存在因涉嫌重

大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查，最近三年不存在被中国证

监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况。故上市公司不存在

《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三

条规定中不得参与任何上市公司重大资产重组之情形。

2、交易对方、配套融资投资者不存在《关于加强与上市公司重大资产重组

125

荣科科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案

相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定中不得参与任何上市公司重大

资产重组之情形

经交易对方确认，其不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查

或者立案侦查，最近三年不存在被中国证监会做出行政处罚或者司法机关依法追

究刑事责任的情况，也未涉及任何与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

经配套融资投资者厚土投资、融拓投资、亚信投资确认，其不存在因涉嫌重

大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查，最近三年不存在被中国证

监会做出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况，也未涉及任何与经济

纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

因此，上市公司本次重大资产重组的交易对方和配套融资投资者均不存在

《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三

条规定中不得参与任何上市公司重大资产重组之情形。

3、其他参与方不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交

易监管的暂行规定》第十三条规定中不得参与任何上市公司重大资产重组之情形

经独立财务顾问华西证券等参与方确认，各参与方及其经办人员，不存在因

涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查，最近三年不存在被

中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况，也未涉及任何

与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

综上，上述各参与方及其经办人员不存在《关于加强与上市公司重大资产重

组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定中不得参与任何上市公司重

大资产重组之情形。

三、本次交易涉及的相关主体买卖上市公司股票的自查情况

根据中国证监会《重组办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为

的通知》等文件的规定，本公司对本次重组相关方及其有关人员在荣科科技停牌

之日（2016 年 2 月 15 日开市起停牌）前六个月至本报告书公告日内（以下简称

“自查期间”）买卖上市公司股票的情况进行了自查，并在中国证券登记结算有

限责任公司深圳分公司进行了查询。自查范围具体包括：本次交易涉及的交易各

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荣科科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案

方及交易标的，包括公司及董事、监事、高级管理人员，公司控股股东、实际控

制人，米健信息及其董事、监事、高级管理人员，相关专业机构及经办人员，以

及上述人员的直系亲属等。

根据上述自查范围内机构和个人的股票交易自查报告以及中国证券登记结

算公司深圳分公司 2016 年 5 月 12 日出具的股票交易查询记录，除付艳杰、崔万

涛、张继武、赵达、李俊及其母亲来永琴外，其他各方在自查期间不存在买卖上

市公司股票的情形。

（一）公司控股股东、实际控制人买卖上市公司股票情况

付艳杰、崔万涛于 2016 年 1 月 18 日分别通过深圳证券交易所大宗交易系统

减持公司无限售条件的流通股份 800 万股，具体情况如下：

股东姓名减持方式减持时间减持数量（股）减持均价（元/股）

付艳杰大宗交易 20160118 8,000,000 13.68

崔万涛大宗交易 20160118 8,000,000 13.68

截至上述买卖股票的交易日期，公司尚未筹划本次重大资产重组事宜，付艳

杰、崔万涛不存在利用内幕信息进行内幕交易的情况。

（二）米健信息相关方买卖上市公司股票情况

米健信息股东张继武买卖荣科科技股票情况如下：

序号交易时间买卖方向买卖数量（股）价格（元/股）

1 20151027 买入 25000 19.711

2 20151210 卖出 25000 22.762

3 20160105 买入 2700 20.74

4 20160106 买入 10000 21

5 20160106 买入 9900 21.16

6 20160108 买入 5300 18.5

米健信息股东赵达买卖股票情况如下：

序号交易时间买卖方向买卖数量（股）价格（元/股）

1 20160104 买入 10,000 22.74

2 20160105 买入 4,900 21

米健信息质量总监李俊买卖股票情况如下：

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荣科科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案

序号交易时间买卖方向买卖数量（股）价格（元/股）

1 20150716 买入 1000 28.570

2 20150721 卖出 500 38.000

3 20150722 买入 500 36.270

4 20150723 卖出 500 38.500

5 20150727 买入 500 37.000

6 20150803 买入 500 28.800

7 20150805 卖出 500 30.800

8 20150810 卖出 200 37.670

9 20150812 买入 200 36.000

10 20150813 卖出 200 37.200

11 20150818 买入 200 32.600

12 20150825 买入 200 24.940

13 20150826 买入 200 22.340

14 20150828 卖出 200 25.800

15 20150901 买入 200 22.660

16 20150901 买入 500 21.500

17 20150908 卖出 200 24.300

18 20150908 卖出 200 24.300

19 20150909 卖出 500 25.900

20 20150918 买入 500 0.000

21 20150918 卖出 500 26.220

22 20151016 卖出 200 17.850

23 20151021 买入 200 16.550

24 20151023 卖出 200 18.080

25 20151103 买入 200 17.000

26 20151106 卖出 200 19.500

27 20151125 卖出 200 22.000

28 20151126 买入 200 21.500

米健信息质量总监李俊母亲来永琴买卖股票情况如下：

序号交易时间买卖方向买卖数量（股）价格（元/股）

1 20150818 买入 200 32.60

2 20150825 买入 200 24.83

3 20150826 买入 200 22.48

4 20150828 卖出 200 25.80

5 20150901 买入 200 22.65

6 20150901 买入 400 21.74

7 20150901 买入 200 21.34

128

荣科科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案

8 20150908 卖出 200 23.50

9 20150908 卖出 300 24.15

10 20150908 卖出 200 24.43

11 20150909 卖出 300 25.10

12 20150918 卖出 500 26.20

13 20150918 买入 500 27.74

14 20151016 卖出 200 17.80

15 20151021 买入 200 16.80

16 20151023 卖出 200 18.66

17 20151103 买入 200 17.00

18 20151106 卖出 200 19.50

（三）相关方关于买卖上市公司股票出具的说明

付艳杰、崔万涛出具说明：本人承诺未将本次荣科科技重大资产重组的相关

信息透露给其他人员，亦未透露任何涉及荣科科技的内幕信息；截至上述买卖的

交易日期，本人及荣科科技尚未筹划本次重大资产重组，不存在任何利用本次重

大资产重组的内幕信息进行股票交易、谋取非法利益的情形。

张继武、赵达、李俊、来永琴出具说明：本人买卖荣科科技股票行为系本人

依据对证券市场、行业的判断和对荣科科技投资价值的认可而为，纯属个人投资

行为；在荣科科技 2016 年 2 月 15 日停牌前，本人并未获知荣科科技关于本次重

大资产重组谈判的任何信息，亦对具体重组内容及具体方案实施计划等毫不知

情，不存在获取本次重大资产重组内幕信息进行股票交易的情形；本人及近亲属

将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为；本人

买入的上述荣科科技股票将锁定至本次重大资产重组完成或终止之日。

荣科科技出具说明：本公司于 2016 年 2 月 14 日接到控股股东付艳杰、崔万

涛通知，公司控股股东拟策划与本公司有关的重大事项，本公司于 2016 年 2 月

15 日及时申请了股票停牌，未将该等信息散布、透露给任何人员。关于进一步

收购米健信息 49%股权，系本公司停牌后结合公司发展战略和加强对米健信息的

控制力和协同效应提出，在公司股票停牌前未与张继武、赵达、李俊等米健信息

方面相关人员协商。付艳杰、崔万涛、张继武、赵达、李俊及其亲属买卖本公司

股票系其根据公开信息和个人独立判断进行股票买卖行为；相关买卖股票时间均

系在本公司筹划本次重组事项之前，当时上述人员对本次重组的相关信息并不知

129

荣科科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案

情，不存在获取本次重组内幕信息进行股票交易的可能；上述股票交易行为与本

次重组事项不存在关联关系。除上述人员存在买卖本公司股票的行为以外，本公

司及董事、监事、高级管理人员；米健信息及其董事、监事、高级管理人员；交

易对方张继武、雷新刚、赵达；为本次重组提供服务的中介机构及相关项目人员；

以及前述自然人的直系亲属等内幕信息知情人及关联人在本次重组停牌前六个

月内均不存在买卖本公司股票的行为。

130

荣科科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案

第十一节独立董事及相关证券服务机构的意见

一、独立董事对本次交易的事前认可意见以及独立意见

（一）独立董事事前认可意见

本次交易符合国家有关法律、法规和规范性文件的要求，有利于增强公司可

持续发展能力和市场竞争能力，有利于提高公司整体盈利能力、抗风险能力，有

利于公司的长远发展，符合公司和全体股东的利益。我们对公司本次发行股份及

支付现金购买资产并募集配套资金的相关内容表示认可，并且同意将相关议案提

交公司董事会审议。

（二）独立董事意见

1、本次重大重组预案的相关事项经公司第二届董事会第二十八次会议审议

通过。上述董事会会议的召集召开程序、表决程序及方式符合《深圳证券交易所

股票上市规则》、《公司章程》以及相关规范性文件的规定。

2、本次交易对方及募集配套资金的发行对象与公司不存在关联关系，本次

交易不构成关联交易。

3、公司本次交易构成上市公司重大资产重组，适用《上市公司重大资产重

组管理办法》规定。公司董事会审议和披露本次交易事项的程序符合国家相关法

律、法规及规范性文件和《公司章程》的有关规定。

4、本次交易相关议案符合国家法律、法规和其他规范性文件的规定，具备

可操作性，无重大法律政策障碍。

5、本次拟购买的资产价格将以具有证券从业资格的具有独立性的资产评估

机构出具的评估报告之评估结果为参考基础，尚需提请公司股东大会审议，符合

公司和全体股东的利益，不会损害中小股东的利益。

6、本次发行新股的定价原则符合相关规定，定价公平合理。

7、本次交易完成后，公司将获得米健信息 100%股权，有利于提高公司资产

质量、改善公司财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司的长远发展，增强抗

风险能力，符合公司全体股东的利益。

131

荣科科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案

8、本次交易预案以及拟签订的相关协议，符合《公司法》、《证券法》、《上

市公司重大资产重组管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》及其

他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，本次交易预案具备可

操作性。同意公司董事会就本次交易事项的总体安排。

9、待本次交易的相关审计、评估工作完成后，公司就本次交易事项的相关

内容再次召开董事会会议进行审议时，我们将就相关事项再次发表意见。

二、独立财务顾问核查意见

独立财务顾问参照《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《重组规定》、《业务

指引》、《上市规则》等法律、法规和规定以及证监会的相关要求，通过尽职调查

和对《预案》等信息披露文件的审慎核查后认为：

1、荣科科技本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《重组规定》

等法律法规及规范性文件的规定。《预案》等信息披露文件的编制符合相关法律、

法规和规范性文件的要求，未发现存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情

况。

2、本次交易中，标的资产的定价原则公允；公司向交易对方的定价原则符

合相关规定，定价方式和发行价格合理、公允，不存在损害上市公司股东利益的

情形。

3、本次交易不影响荣科科技的上市地位，本次交易的实施将有利于提高上

市公司资产质量和盈利能力、改善上市公司财务状况、增强上市公司持续经营能

力，符合上市公司及全体股东的利益。

4、鉴于上市公司将在相关、审计评估工作完成后编制重组报告书并再次提

交董事会讨论，届时华西证券将根据《重组办法》等法律法规及规范性文件的相

关规定，对本次发行股份及支付现金购买资产方案出具独立财务顾问报告。

独立财务顾问同意就《预案》出具独立财务顾问核查意见，并将核查意见报

送深圳证券交易所审核。

132

荣科科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案

第十二节上市公司及全体董事声明

本公司及董事会全体董事承诺《荣科科技股份有限公司发行股份及支付现金

购买资产并募集配套资金预案》的内容真实、准确、完整，并对本预案中的虚假

记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别和连带的法律责任。

本次交易涉及的标的资产的审计、评估等工作尚未完成，本预案中涉及相关

资产的数据尚未经过具有相关证券业务资格的审计、评估机构的审计、评估。本

公司董事会全体董事保证相关数据的真实性和合理性。

全体董事签名：

付永全付艳杰崔万涛

崔万田冯丽尹春福

林木西宋廷锋杨根兴

荣科科技股份有限公司

年月日

133

荣科科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案

（本页无正文，为《荣科科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并

募集配套资金预案》之签章页）

荣科科技股份有限公司

年月日

134

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