安徽省皖能股份有限公司独立董事
关于公司第八届董事会第十一次会议相关议案的独立意见
根据《公司法》、 证券法》、 关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、
《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指
引》、《独立董事工作制度》的相关规定，作为安徽省皖能股份有限公司（以下简
称“公司”）的独立董事，我们本着勤勉、尽责的态度，现对《关于同意根据安
徽省能源集团有限公司提议召开临时股东大会审议非公开发行股票相关议案的
议案》发表以下独立意见：
1、依据相关法律法规的规定，经审核《安徽省能源集团有限公司关于提议
安徽省皖能股份有限公司召开临时股东大会审议非公开发行股票相关议案的函》
后，认为：截至本次董事会会议召开日，安徽省能源集团有限公司（以下简称“皖
能集团”）直接持有公司 764,326,919 股，占公司总股本的 42.69%，其具有提议
公司董事会召开临时股东大会的主体资格，同时，前述提议涉及的《关于调整公
司非公开发行股票方案的议案》和《关于<公司非公开发行股票预案（三次修订
版）>的议案》亦属于股东大会的权限范围。据此，公司董事会同意依照法定程
序召开临时股东大会审议前述提议中涉及的《关于调整公司非公开发行股票方案
的议案》和《关于<公司非公开发行股票预案（三次修订版）>的议案》，符合相
关法律法规、公司章程和深圳证券交易所的相关指引的规定，合法、有效。
2、公司调整后的非公开发行方案符合有关法律、法规和规范性文件的规定，
符合公司及其全体股东的利益，没有损害公司和中小股东的利益，对全体股东公
平、合理。
3、公司本次修订的《安徽省皖能股份有限公司 2015 年度非公开发行股票暨
关联交易预案（三次修订版）》符合有关法律、法规和规范性文件的规定，符合
公司及其全体股东的利益，没有损害公司和中小股东的利益，对全体股东公平、
合理。
4、公司本次董事会审议的关联交易公平、合理，符合公司和全体股东的利
益，没有损害中小股东和公司的利益。公司董事会审议关联交易事项时，关联董
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事就相关议案的表决回避表决，表决程序符合法律、行政法规、部门规章及其他
规范性法律文件和《公司章程》的规定。本次董事会会议审议的关联交易事项经
董事会审议通过后尚需提交公司股东大会审议，股东大会在审议上述涉及关联交
易的议案时，关联股东需回避表决。
5、公司本次董事会会议的召集、召开和表决程序及方式符合相关法律、法
规和《公司章程》的规定。
（以下无正文）
2
（此页无正文，为《安徽省皖能股份有限公司独立董事关于公司第八届董事会第
十一次会议相关议案的独立意见》之签章页）
独立董事签字：
孙素明 王素玲 徐曙光
年 月 日
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