证券代码：002488 证券简称：金固股份 编号：2016—045
浙江金固股份有限公司
关于对外投资及签订合伙协议的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示：
1、浙江金固股份有限公司（以下简称“金固股份”或“公司”）于2016年3
月22日同北京金固磁系资产管理有限公司(以下简称“金固磁系”)合伙成立了杭
州烜诚投资合伙企业（有限合伙）(以下简称“合伙企业”)，其中金固磁系作为
普通合伙人出资100万，占合伙企业注册资本的20%，金固股份作为有限合伙人出
资400万，占合伙企业注册资本的80%。
2、为更好地利用资本市场，实现较高的资本增值收益，公司拟作为劣后级
有限合伙人增资人民币19,600万元，同时引入易方达资产管理有限公司(以下简
称“易方达”，代表“易方达资产杭州银行27号单一客户专项资产管理计划”)
作为优先级有限合伙人增资人民币40,000万元。本次增资后，合伙企业的注册资
本变更为60,100万。
3、公司本次对外投资参与设立合伙企业事项尚需提交公司股东大会审议。
4、宏观经济的影响、投资标的的选择、行业环境以及经营管理带来的不确
定性将会可能导致合伙企业无法达到预期收益。合伙企业存续期间，优先级有限
合伙人（易方达）有权要求劣后级有限合伙人（公司）受让其持有的全部或部分
合伙企业份额，受让价格的计算方法在合伙协议中约定。
5、易方达与公司不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系。
6、公司持有金固磁系50%的股权。
一、投资概述
2016年5月12日，公司以现场及通讯表决相结合的方式召开了第三届董事会
第三十四次会议，会议以同意票7票，反对票0票，弃权票0票的表决结果审议并
通过了《关于对外投资及签订合伙协议的议案》。
此次投资不属于关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规
定的重大资产重组情况。
二、投资主体介绍
（一）金固磁系的基本情况如下：
1、公司名称：北京金固磁系资产管理有限公司
2、住所：北京市海淀区中关村大街18号8层04-537
3、企业类型：其他有限责任公司
4、法定代表人：郑超
5、注册资本：500 万元
6、经营范围：投资咨询；投资管理；企业管理咨询；项目投资。（依法须经
批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）
7、股权结构：
北京正和磁系资产管理有限公司出资250万元，持有其50%的股权。浙江金固
股份有限公司出资250万元，持有其50%的股权。
（二）易方达的基本情况如下：
1、公司名称：易方达资产管理有限公司
2、住所：珠海市横琴新区宝中路3号4004-44室
3、企业类型：其他有限责任公司
4、法定代表人：肖坚
5、注册资本：12000万元
6、易方达资产杭州银行27号单一客户专项资产管理计划概述
该资产管理计划拟由易方达筹建和管理，用于投资杭州烜诚投资合伙企业
（有限合伙）。杭州银行承诺出资认购全部份额，该资产管理计划与本公司不存
在关联关系。
三、投资标的的基本情况
1、出资方式：
金固股份以货币方式增资19,600万元，易方达资产管理计划以货币方式增资
40,000万元，资金来源于企业自筹。
2、标的公司基本情况：
（1）公司名称：杭州烜诚投资合伙企业（有限合伙）
（2）住所：杭州富阳区东洲街道黄公望村公望路1号
（3）企业类型：有限合伙企业
（4）经营范围：服务：股权投资、投资管理和投资咨询（除证券、期货）
3、投资前后合伙企业股东变化 单位：人民币元
投资前 投资后
股东名称 持股数 持股比例 股东名称 持股数 持股比例
北京金固磁系资 北京金固磁系资
1,000,000 20% 1,000,000 0.166%
产管理有限公司 产管理有限公司
浙江金固股份有 浙江金固股份有
4,000,000 80% 200,000,000 33.278%
限公司 限公司
易方达资产管理
有限公司(代表
“易方达资产杭
-- -- -- 400,000,000 66.556%
州银行27号单一
客户专项资产管
理计划”)
合计 5,000,000 100% 合计 601,000,000 100%
5、杭州烜诚投资合伙企业自设立以来未曾开展过营业活动。
四、合伙协议的主要内容
（一）期限
合伙企业的存续期限自合伙企业设立日起算至第叁（3）个周年日为止（简
称“存续期限”）。此后经全体合伙人一致同意，合伙企业的存续期限可以继续延
长两（2）年。合伙企业可以依照适用法律以及本协议的约定提前终止。
（二）合伙人
合伙企业仅接纳一名普通合伙人，即北京金固磁系资产管理有限公司。合伙
企业首期出资仅接纳两名有限合伙人，其中优先级有限合伙人为易方达资产管理
有限公司（代表“易方达资产杭州银行 27 号单一客户专项资产管理计划”）；劣
后级有限合伙人为浙江金固股份有限公司。
（三）投资业务及合伙企业投资退出
1、合伙企业将投资于位于中国境内的汽车相关领域进行直接或间接的股权
投资、准股权投资或从事与股权业投资相关的活动。
2、合伙企业投资退出的方式包括但不限于：
（1）合伙企业协助被投资企业在中国境内或境外直接或间接首次公开发行
上市后，合伙企业出售被投资企业或其关联上市公司股票退出；
（2）合伙企业直接出让被投资企业股权、出资份额或资产实现退出，但除
非经投资决策委员会另行同意，该等出让不包含合伙企业将被投资企业股权、出
资份额或资产全部或部分转让给普通合伙人或合伙企业的关联方；
（3）被投资企业解散、清算后，合伙企业就被投资企业的财产获得分配。
（四）投资管理
为了提高投资决策的专业化程度和操作质量，本合伙企业设投资决策委员会
（简称“投资决策委员会”），其全部成员由金固股份委派一人，易方达资产委派
一人，金固磁系委派一人。
投资决策委员会的主要职责为就普通合伙人提交的投资事宜（包括投资项目
退出）进行审议，审议项目至少需要获得投资决策委员会 3 票同意方可做出投资
决定。本合伙企业的所有投资及退出事宜均需事先报投资决策委员会审批同意，
普通合伙人和/或其聘用或授权的管理团队应严格按照投资决策委员会的生效决
议开展项目投资及退出事宜。
合伙企业毋需向投资决策委员会成员支付任何薪酬，但投资决策委员会成员
因履行投资决策委员会事务所产生的合理费用（包括但不限于差旅费），应由合
伙企业承担。
（五） 投资限制
1、不从事证券交易；
2、不承担无限责任；
3、不从事房地产投资；不得投资普通合伙人和有限合伙人关联企业或关联
项目；
4、单个投资项目投资金额不得超过合伙企业总认缴出资额的 20%，除非得
到普通合伙人同意和占全体有限合伙人总认缴出资额三分之二（2/3）以上的有
限合伙人同意。
5、不得举债或提供对外担保，除非得到普通合伙人同意和占全体有限合伙
人总认缴出资额三分之二（2/3）以上的有限合伙人同意。
6、合伙企业不得直接或间接投资于普通合伙人、劣后级有限合伙人及各自
的关联人的已投项目，且本合伙企业不得投资于浙江金固股份有限公司的关联公
司。
（六） 收益分配与亏损分担
1、首先，向优先级有限合伙人易方达分配投资收益，直到该有限合伙人届
时实际向合伙企业实缴出资额实现每年百分之八的收益；
2、其次，向优先级有限合伙人易方达资产分配实缴出资额，直到合伙企业
向优先级有限合伙人分配的金额等于该有限合伙人届时实际向合伙企业实缴出
资额；
3、再次，向劣后级有限合伙人金固股份分配实缴出资额。在根据上述条款
进行分配后，向劣后级有限合伙人进行分配，直到合伙企业向劣后级有限合伙人
分配的金额等于其届时实际向合伙企业缴付但尚未返还的实缴出资额；
4、最后，收益分配。在根据上条款进行分配后，如有投资收益余额，则该
等金额全部分配给劣后级有限合伙人。
（七）合伙企业权益转让及退伙
1、未经全体合伙人书面同意，有限合伙人不得以任何方式转让其在全部或
部分合伙企业权益，也不得将该等合伙企业权益直接或间接质押、抵押或设定其
他任何形式的担保或以其他方式处置给任何第三方。但优先级有限合伙人有权向
其他合伙人或第三方转让其持有的全部或部分合伙企业份额，无需取得普通合伙
人或任何其他合伙人的同意，且其他合伙人并无优先购买权。
2、合伙企业存续期间，优先级有限合伙人有权要求劣后级有限合伙人受让
其持有的全部或部分合伙企业份额，转让价格按照如下确定：
劣后级有限合伙人应支付的货币金额 = 优先级有限合伙人转让合伙企业份
额所对应的实缴出资额 *（1 + 优先级有限合伙人持有该合伙企业份额的实际天
数*8%/360）- 优先级有限合伙人以现金形式收到的转让合伙企业份额对应的已
由合伙企业分配的投资本金及收益
3、非经全体合伙人一致同意，有限合伙人不得提出退伙或提前收回出资额
的要求。但优先级有限合伙人有权向其他合伙人或第三方转让其持有的全部或部
分合伙企业份额，无需取得普通合伙人或任何其他合伙人的同意。
五、投资的目的、存在的风险和对公司的影响
（一）投资目的
一方面，公司通过产业投资的方式能够加快自身的产业布局与发展，同时也
可以培养一批优质项目企业，形成较为成熟的产业投资模式。另一方面，公司通
过各种金融工具和手段放大投资能力，抓住并购发展的市场机遇，为公司未来发
展储备更多并购标的，进一步提高公司开拓能力和核心竞争力。
本投资项目符合公司长期产业化布局的发展目标。合伙企业将主要投资汽车
后服务企业，最终形成一个以特维轮网络科技（杭州）有限公司为核心的，各个
板块互相协同，互相支持，资源共享的领先的汽车后服务市场生态系统。
金固磁系将对所有投资项目进行筛选、立项、组织实施及投资后的监督、管
理，在达到一定的盈利能力和规范程度后由公司按照相关证券法规和程序收购储
备项目。这种设计有利于消除公司并购项目前期的决策风险、财务风险，提前化
解行业风险以及税务、法律等各种或有风险，更好地保护公司及股东的利益。
（二）存在的风险
1、合伙企业在投资运作过程中将受宏观经济形势变化、资本市场波动、投
资标的选择及管理等多种因素影响，如果不能对投资标的进行充分有效的投前论
证及投后管理，可能面临投资不能实现预期收益的风险。投资实施后的整合过程
中存在管理风险、文化融合风险等无法实现协同效应的风险。
2、合伙企业可能存在未能寻求到合适的投资标的的风险；存在因决策失误
或行业环境发生重大变化导致投资后标的企业不能实现预期效益的风险；部分项
目在合伙企业存续期间或到期后可能无法通过合适的方式退出，从而致使公司和
其他出资人无法取得投资前预期回报。
3、公司作为劣后级有限合伙人，如合伙企业在日常运营及项目投资管理过
程中出现了瑕疵、失误并由此造成重大的投资损失，将会承担包括补足优先级有
限合伙人收益、根据在合伙企业所占份额应承担的损失部分在内的很大风险，会
给公司正常经营造成重大不利影响。
4、筹资失败的风险
本次投资公司将自筹资金，但公司对本次投资尚未进行规划安排，同时在实
施过程中，若宏观经济形势变化、市场状况变动、国家有关政策的调整以及人力
不可抗拒的因素的出现，将会出现筹资失败或不到位的情况，造成本次投资失败，
亦会可能会使合伙企业的业务开展受阻或得不到保障，存在着未来的经营业绩有
潜在损失的风险。
上述的投资风险，公司将结合宏观经济走势，密切关注本合伙企业的运作情
况，以及借鉴各合作方丰富的经验与资源，减少公司投资过程中的不确定性，降
低投资风险，维护公司及广大股东利益。
（三）对公司的影响
公司参与投资合伙企业，将在更大范围内寻求对公司有重要意义的并购标
的，进一步对汽车后市场进行布局，符合公司的可持续发展及全体股东的利益。
本次交易资金来源于公司自有资金，将通过自筹方式取得。
公司董事会将积极关注本次对外投资事项的进展情况，及时履行信息披露义
务。敬请投资者关注公司在指定信息披露媒体披露的公告，公司所有信息均以在
指定报刊和网站的正式公告为准，请广大投资者注意投资风险。
本次投资对公司目前的财务状况和经营成果暂无重大影响。
八、备查文件
1、公司第三届董事会第三十四次会议决议；
2、合伙协议；
特此公告
浙江金固股份有限公司
董事会
2016 年 5 月 13 日
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