证券代码：002633 证券简称：申科股份 公告编号：2016-056
申科滑动轴承股份有限公司
关于召开 2016 年第二次临时股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
申科滑动轴承股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第三届董事
会第十三次会议审议通过了《关于召开 2016 年第二次临时股东大会的议案》，决
定于 2016 年 5 月 30 日（星期一）下午 14:00 在公司三楼会议室召开 2016 年第
二次临时股东大会，审议董事会提交的相关议案，现将本次会议的有关事项通知
如下：
一、 会议召开基本情况
1、股东大会届次：2016 年第二次临时股东大会
2、股东大会召集人：公司董事会
3、会议召开的合法、合规性：公司第三届董事会第十三次会议审议通过了
《关于召开 2016 年第二次临时股东大会的议案》，本次股东大会的召开符合有关
法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》等的规定。
4、会议召开的日期和时间：
（1）现场会议时间：2016 年 5 月 30 日（星期一）下午 14：00
（2）网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间
为 2016 年 5 月 30 日上午 9:30—11:30，下午 13:00—15:00；通过深圳证券交易所
互联网投票系统进行网络投票的具体时间为 2016 年 5 月 29 日 15:00 至 2016 年 5
月 30 日 15:00 的任意时间。
5、会议召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。
公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形
式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。公司
股东应选择现场投票、网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表
决的，以第一次投票表决结果为准。
6、股东大会出席对象
（1）、在股权登记日持有公司股份的普通股股东（含表决权恢复的优先股股
东）或其代理人。
本次股东大会的股权登记日为 2016 年 5 月 25 日（星期三）。于股权登记日
下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体
股东（含表决权恢复的优先股股东）均有权出席股东大会，并可以以书面形式委
托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。
（2）、公司董事、监事和高级管理人员。
（3）、公司聘请的见证律师。
7、现场会议召开地点：浙江省诸暨市望云路 132 号公司三楼会议室
二、会议审议事项
1、审议《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件
的议案》
2、审议《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联
交易的议案》
3、审议《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金不构成借
壳上市的议案》
4、逐项审议《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关
联交易方案的议案》
（一）发行股份及支付现金购买资产方案
4.1、交易对方
4.2、标的资产
4.3、交易价格
4.4、对价支付
4.5、现金对价支付期限
4.6、发行股份的种类和面值
4.7、发行方式、发行对象和认购方式
4.8、发行股份的定价基准日、定价依据和发行价格
4.9、发行数量
4.10、上市地点
4. 11、限售期
4. 12、期间损益安排
4. 13、滚存未分配利润安排
4.14、关于相关资产办理权属转移的合同义务及责任
4.15、利润补偿
4.16、决议的有效期
（二）非公开发行股份募集配套资金方案
4.17、发行股份的种类和面值
4.18、发行方式、发行对象和认购方式
4.19、发行股份的定价基准日、定价依据和发行价格
4.20、发行数量及募集资金总额
4.21、上市地点
4.22、限售期
4.23、滚存未分配利润安排
4.24、募集资金用途
4.25、决议的有效期
5、审议《关于<申科滑动轴承股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并
募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》
6、审议《关于签订附生效条件的<发行股份及支付现金购买资产暨利润补偿
协议>、<发行股份及支付现金购买资产暨利润补偿协议之补充协议>的议案》
7、审议《关于签订附生效条件的<股份认购协议>的议案》
8、审议《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合<关于
规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条相关规定的说明的议案》
9、审议《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交
易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条的规定的议案》
10、审议《关于批准本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关
联交易有关的审阅报告、审计报告和评估报告的议案》
11、审议《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评
估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》
12、审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司本次发行股份及支付
现金购买资产并募集配套资金有关事宜的议案》
13、审议《关于<申科滑动轴承股份有限公司未来三年（2016-2018）股东回
报规划>的议案》
14、审议《关于修订<申科滑动轴承股份有限公司募集资金管理制度>的议
案》
15、审议《关于重大资产重组摊薄即期回报影响及公司采取措施的议案》
16、审议《关于增补独立董事的议案》
16.1、增补王社坤为第三届董事会独立董事
16.2、增补蔡乐华为第三届董事会独立董事
上述议案 1-12、议案 15 需经股东大会特别决议通过，并涉及关联交易，关
联股东需回避表决；议案 16 需采用累积投票方式表决通过。
上述议案将对中小投资者表决单独计票，并将结果予以披露。 中小投资者
是指以下股东以外的其他股东：1、上市公司的董事、监事、高级管理人员；2、
单独或者合计持有上市公司 5%以上股份的股东。
上述议案已经公司第三届董事会第十一次会议、第十三次会议和第三届监事
会第八次会议、第十次会议审议通过，详见刊登于《证券时报》、《证券日报》、
《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
三、现场会议登记方法
1、登记时间：2016 年 5 月 27 日（上午 9:00-11:30，下午 14:00-17:00）
2、登记地点：浙江省诸暨市望云路 132 号公司五楼证券部
3、登记方式：
（1）、法人股东须持证券账户卡、法定代表人证明书、法定代表人授权委托
书、加盖公司公章的营业执照复印件和出席人身份证原件办理登记；
（2）、自然人须持本人身份证原件、证券账户卡办理登记；
（3）、受托代理人须持本人身份证原件、授权委托书（见附件二）、委托人身
份证和证券账户卡办理登记；
（4）、异地股东可以用书面信函或者传真方式办理登记，不接受电话登记。
（信函或传真方式以 2016 年 5 月 27 日 17：00 前到达本公司为准）。
四、参与网络投票的具体操作流程
本次股东大会向股东提供网络形式的投票平台，股东可以通过深交所交易系
统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操
作流程见附件一。
五、其他事项
1、网络投票期间，如投票系统遇突发重大事件的影响，则本次会议的进程
另行通知。
2、现场会议会期半天，股东及委托代理人出席会议的食宿费、交通费自理。
3、会议联系方式
联系人：蔡靓燕
联系电话：0575-89005608
传真：0575-89005609
联系地址：浙江省诸暨市望云路 132 号公司五楼证券部
邮政编码：311800
六、备查文件
公司第三届董事会第十三次会议决议。
特此公告。
申科滑动轴承股份有限公司董事会
二Ｏ一六年五月十三日
附件一：
参加网络投票的具体操作流程
一、 网络投票的程序
1、普通股的投票代码与投票简称：投票代码为“362633”，投票简称为
“申科投票”。
2、议案设置及意见表决。
（1）议案设置
表 1 股东大会议案对应“议案编码”一览表
议案序号 议案名称 议案编码
总议案 除累积投票议案外的所有议案 100
关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条
议案 1 1.00
件的议案
关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关
议案 2 2.00
联交易的议案
关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金不构成
议案 3 3.00
借壳上市的议案
关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联
议案 4 4.00
交易方案的议案
（一）发行股份及支付现金购买资产方案
4.1 交易对方 4.01
4.2 标的资产 4.02
4.3 交易价格 4.03
4.4 对价支付 4.04
4.5 现金对价支付期限 4.05
4.6 发行股份的种类和面值 4.06
4.7 发行方式、发行对象和认购方式 4.07
4.8 发行股份的定价基准日、定价依据和发行价格 4.08
4.9 发行数量 4.09
4.10 上市地点 4.10
4.11 限售期 4.11
4.12 期间损益安排 4.12
4.13 滚存未分配利润安排 4.13
4.14 关于相关资产办理权属转移的合同义务及责任 4.14
4.15 利润补偿 4.15
4.16 决议的有效期 4.16
（二）非公开发行股份募集配套资金方案
4.17 发行股份的种类和面值 4.17
4.18 发行方式、发行对象和认购方式 4.18
4.19 发行股份的定价基准日、定价依据和发行价格 4.19
4.20 发行数量及募集资金总额 4.20
4.21 上市地点 4.21
4.22 限售期 4.22
4.23 滚存未分配利润安排 4.23
4.24 募集资金用途 4.24
4.25 决议的有效期 4.25
关于《申科滑动轴承股份有限公司发行股份及支付现金购买资
议案 5 5.00
产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要的议案
关于签订附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产暨利润
议案 6 补偿协议》、《发行股份及支付现金购买资产暨利润补偿协议之 6.00
补充协议》的议案
议案 7 关于签订附生效条件的《股份认购协议》的议案 7.00
关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合
议案 8 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条相 8.00
关规定的说明的议案
关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联
议案 9 交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条的规 9.00
定的议案
关于批准本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨
议案 10 10.00
关联交易有关的审阅报告、审计报告和评估报告的议案
关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与
议案 11 11.00
评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案
关于提请股东大会授权董事会全权办理公司本次发行股份及支
议案 12 12.00
付现金购买资产并募集配套资金有关事宜的议案
关于《申科滑动轴承股份有限公司未来三年（2016-2018）股东
议案 13 13.00
回报规划》的议案
关于修订《申科滑动轴承股份有限公司募集资金管理制度》的
议案 14 14.00
议案
议案 15 关于重大资产重组摊薄即期回报影响及公司采取措施的议案 15.00
议案 16 关于增补独立董事的议案 累计投票制
16.1 增补王社坤为第三届董事会独立董事 16.01
16.2 增补蔡乐华为第三届董事会独立董事 16.02
对于逐项表决的议案，如议案 4 中有多个需表决的子议案，4.00 代表对议案
4 下全部子议案的议案编码，4.01 代表议案 4 中子议案 4.1，4.02 代表议案 4 中
子议案 4.2，依此类推。
选举独立董事采用累积投票制，如议案 16 为选举独立董事，则 16.01 代表
第一位候选人，16.02 代表第二位候选人，依此类推。累积投票的子议案不得设
置分项的总议案。
（2）填报表决意见或选举票数。
对于非累积投票议案，填报表决意见，同意、反对、弃权；
对于累积投票议案，填报投给某候选人的选举票数。上市公司股东应当以其
所拥有的每个议案组的选举票数为限进行投票，如股东所投选举票数超过其拥有
选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案组所投的选
举票均视为无效投票。如果不同意某候选人，可以对该候选人投 0 票。
表 2 累积投票制下投给候选人的选举票数填报一览表
投给候选人的选举票数 填报
对候选人 A 投 X1 票 X1 票
对候选人 B 投 X2 票 X2 票
… …
合计 不超过该股东拥有的选举票数
股东拥有的选举票数举例如下：
选举独立董事（如议案 16，有 2 位候选人）
股东所拥有的选举票数=股东所代表的有表决权的股份总数×2
股东可以将票数平均分配给 2 位独立董事候选人，也可以在 2 位独立董事候
选人中任意分配，但总数不得超过其拥有的选举票数。
（3）股东对总议案进行投票，视为对除累积投票议案外的其他所有议案表
达相同意见。
在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为
准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议
案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案
投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。
（4）对同一议案的投票以第一次有效投票为准。
二、通过深交所交易系统投票的程序
1、投票时间：2016 年 5 月 30 日的交易时间，即 9:30—11:30 和 13:00—15:00。
2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。
三、通过互联网投票系统的投票程序
1、互联网投票系统开始投票的时间为 2016 年 5 月 29 日下午 3：00，结束
时间为 2016 年 5 月 30 日下午 3：00。
2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资
者网络服务身份认证业务指引（2016 年 4 月修订）》的规定办理身份认证，取得
“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录
互联网投票系统 http://wltp.cninfo.com.cn 规则指引栏目查阅。
3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录 http://wltp.cninfo.com.cn 在规
定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。
附件二：
申科滑动轴承股份有限公司
2016 年第二次临时股东大会授权委托书
兹全权委托 （先生/女士） 身份证号码： ）
代表本人（单位）参加申科滑动轴承股份有限公司 2016 年 5 月 30 日召开的 2016 年第二次
临时股东大会现场会议，代表本人对会议审议的各项议案按本授权委托书的指示行使投票，
如没有做出指示，代理人有权按照自己的意愿表决，并代为签署本次会议需要签署的相关文
件。
本授权委托书的有效期限为： 年 月 日至 年 月 日。
序号 议案 同意 反对 弃权 回避
关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集
1
配套资金条件的议案
关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套
2
资金构成关联交易的议案
关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套
3
资金不构成借壳上市的议案
关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套
4
资金暨关联交易方案的议案
（一）发行股份及支付现金购买资产方案
4.1 交易对方
4.2 标的资产
4.3 交易价格
4.4 对价支付
4.5 现金对价支付期限
4.6 发行股份的种类和面值
4.7 发行方式、发行对象和认购方式
4.8 发行股份的定价基准日、定价依据和发行价格
4.9 发行数量
4.10 上市地点
4.11 限售期
4.12 期间损益安排
4.13 滚存未分配利润安排
4.14 关于相关资产办理权属转移的合同义务及责任
4.15 利润补偿
4.16 决议的有效期
（二）非公开发行股份募集配套资金方案
4.17 发行股份的种类和面值
4.18 发行方式、发行对象和认购方式
4.19 发行股份的定价基准日、定价依据和发行价格
4.20 发行数量及募集资金总额
4.21 上市地点
4.22 限售期
4.23 滚存未分配利润安排
4.24 募集资金用途
4.25 决议的有效期
关于《申科滑动轴承股份有限公司发行股份及支付现
5 金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草
案）》及其摘要的议案
关于签订附生效条件的《发行股份及支付现金购买资
6 产暨利润补偿协议》、《发行股份及支付现金购买资
产暨利润补偿协议之补充协议》的议案
7 关于签订附生效条件的《股份认购协议》的议案
关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套
8 资金符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题
的规定》第四条相关规定的说明的议案
关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套
9 资金暨关联交易符合《上市公司重大资产重组管理办
法》第四十三条的规定的议案
关于批准本次发行股份及支付现金购买资产并募集
10 配套资金暨关联交易有关的审阅报告、审计报告和评
估报告的议案
关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评
11
估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性
的议案
关于提请股东大会授权董事会全权办理公司本次发
12 行股份及支付现金购买资产并募集配套资金有关事
宜的议案
关于《申科滑动轴承股份有限公司未来三年
13
（2016-2018）股东回报规划》的议案
关于修订《申科滑动轴承股份有限公司募集资金管理
14
制度》的议案
关于重大资产重组摊薄即期回报影响及公司采取措
15
施的议案
16 关于增补独立董事的议案 同意票数（累积投票）
16.1 增补王社坤为第三届董事会独立董事
16.2 增补蔡乐华为第三届董事会独立董事
附注：
1、上述议案，如欲对议案投同意票，请在“同意”栏内相应地方填上“√”；如欲对议
案投反对票，请在“反对”栏内相应地方填上“√”；如欲对议案投弃权票，请在“弃权”
栏内相应地方填上“√”；如欲对议案投回避票，请在“回避”栏内相应地方填上“√”。
2、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托须加盖单位公章。
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号码（营业执照号）：
委托人证券账户： 受托人身份证号码：
委托人持股数量：
委托日期： 年 月 日
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