证券代码：600771 证券简称：广誉远 公告编号：2016-047
广誉远中药股份有限公司
2016 年第三次临时股东大会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
本次会议是否有否决议案：无
一、 会议召开和出席情况
(一) 股东大会召开的时间：2016 年 5 月 13 日
(二) 股东大会召开的地点：西安市高新区高新六路 52 号立人科技园 A 座六层
(三) 出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：
1、出席会议的股东和代理人人数 40
2、出席会议的股东所持有表决权的股份总数（股） 149,500,452
3、出席会议的股东所持有表决权股份数占公司有表决权股份总数的比例（%） 53.81
其中：现场出席本次股东大会的股东及股东代表共 6 人，代表股份 59,967,001 股，
占公司总股本的 21.58%。参与本次股东大会网络投票的股东共 34 人，代表股份
89,533,451 股，占公司总股本的 32.23%。
(四) 表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。
本次会议由董事会召集，董事长张斌主持，会议采取现场投票与网络投票相结合的
表决方式。会议的召集、召开及表决方式符合《公司法》、《公司章程》及其他有关法律、
法规的规定。
(五) 公司董事、监事和董事会秘书的出席情况
1、 公司在任董事 10 人，出席 9 人，董事金钊因工作原因未能亲自出席本次会议；
2、 公司在任监事 3 人，出席 3 人；
3、 公司董事会秘书及见证律师出席了本次会议，公司部分高管列席了本次会议。
二、 议案审议情况
(一) 非累积投票议案
1、 议案名称：关于公司符合发行股份购买资产并募集配套资金条件的议案
审议结果：通过
表决情况：
同意 反对 弃权
股东类型
票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例（%）
A股 138,282,351 92.50 11,218,101 7.50 - -
2、 议案名称：关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案
2.01、议案名称：发行股份购买资产
审议结果：通过
表决情况：
同意 反对 弃权
股东类型
票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例（%）
A股 84,234,086 88.25 11,218,101 11.75 - -
2.02、议案名称：交易对方
审议结果：通过
表决情况：
同意 反对 弃权
股东类型
票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例（%）
A股 84,234,086 88.25 11,218,101 11.75 - -
2.03、议案名称：标的资产
审议结果：通过
表决情况：
同意 反对 弃权
股东类型
票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例（%）
A股 84,234,086 88.25 11,218,101 11.75 - -
2.04、议案名称：交易价格
审议结果：通过
表决情况：
同意 反对 弃权
股东类型
票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例（%）
A股 84,234,086 88.25 11,218,101 11.75 - -
2.05、议案名称：发行股票的种类和面值
审议结果：通过
表决情况：
同意 反对 弃权
股东类型
票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例（%）
A股 84,234,086 88.25 11,218,101 11.75 - -
2.06、议案名称：发行方式及发行对象
审议结果：通过
表决情况：
同意 反对 弃权
股东类型
票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例（%）
A股 84,234,086 88.25 11,218,101 11.75 - -
2.07、议案名称：发行价格、定价基准日和定价依据
审议结果：通过
表决情况：
同意 反对 弃权
股东类型
票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例（%）
A股 84,234,086 88.25 11,218,101 11.75 - -
2.08、议案名称：发行价格调整方案
审议结果：通过
表决情况：
同意 反对 弃权
股东类型
票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例（%）
A股 84,234,086 88.25 11,218,101 11.75 - -
2.09、议案名称：发行数量
审议结果：通过
表决情况：
同意 反对 弃权
股东类型
票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例（%）
A股 84,234,086 88.25 11,218,101 11.75 - -
2.10、议案名称：业绩承诺与补偿
审议结果：通过
表决情况：
同意 反对 弃权
股东类型
票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例（%）
A股 84,234,086 88.25 11,218,101 11.75 - -
2.11、议案名称：上市地点
审议结果：通过
表决情况：
同意 反对 弃权
股东类型
票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例（%）
A股 84,234,086 88.25 11,218,101 11.75 - -
2.12、议案名称：限售期安排
审议结果：通过
表决情况：
同意 反对 弃权
股东类型
票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例（%）
A股 84,234,086 88.25 11,218,101 11.75 - -
2.13、议案名称：滚存未分配利润安排
审议结果：通过
表决情况：
同意 反对 弃权
股东类型
票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例（%）
A股 84,234,086 88.25 11,218,101 11.75 - -
2.14、议案名称：决议的有效期
审议结果：通过
表决情况：
同意 反对 弃权
股东类型
票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例（%）
A股 84,234,086 88.25 11,218,101 11.75 - -
2.15、议案名称：标的资产期间损益的约定
审议结果：通过
表决情况：
同意 反对 弃权
股东类型
票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例（%）
A股 84,234,086 88.25 11,218,101 11.75 - -
2.16、议案名称：募集配套资金
审议结果：通过
表决情况：
同意 反对 弃权
股东类型
票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例（%）
A股 84,234,086 88.25 11,218,101 11.75 - -
2.17、议案名称：本次募集配套资金的发行对象
审议结果：通过
表决情况：
同意 反对 弃权
股东类型
票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例（%）
A股 84,234,086 88.25 11,218,101 11.75 - -
2.18、议案名称：发行股份的种类和面值
审议结果：通过
表决情况：
同意 反对 弃权
股东类型
票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例（%）
A股 84,234,086 88.25 11,218,101 11.75 - -
2.19、议案名称：发行方式
审议结果：通过
表决情况：
同意 反对 弃权
股东类型
票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例（%）
A股 84,234,086 88.25 11,218,101 11.75 - -
2.20、议案名称：发行价格、定价基准日和定价依据
审议结果：通过
表决情况：
同意 反对 弃权
股东类型
票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例（%）
A股 84,234,086 88.25 11,218,101 11.75 - -
2.21、议案名称：发行价格调整方案
审议结果：通过
表决情况：
同意 反对 弃权
股东类型
票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例（%）
A股 84,234,086 88.25 11,218,101 11.75 - -
2.22、议案名称：发行数量
审议结果：通过
表决情况：
同意 反对 弃权
股东类型
票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例（%）
A股 84,234,086 88.25 11,218,101 11.75 - -
2.23、议案名称：上市地点
审议结果：通过
表决情况：
同意 反对 弃权
股东类型
票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例（%）
A股 84,234,086 88.25 11,218,101 11.75 - -
2.24、议案名称：募集配套资金用途
审议结果：通过
表决情况：
同意 反对 弃权
股东类型
票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例（%）
A股 84,234,086 88.25 11,218,101 11.75 - -
2.25、议案名称：限售期安排
审议结果：通过
表决情况：
同意 反对 弃权
股东类型
票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例（%）
A股 84,234,086 88.25 11,218,101 11.75 - -
2.26、议案名称：滚存未分配利润安排
审议结果：通过
表决情况：
同意 反对 弃权
股东类型
票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例（%）
A股 84,234,086 88.25 11,218,101 11.75 - -
2.27、议案名称：决议的有效期
审议结果：通过
表决情况：
同意 反对 弃权
股东类型
票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例（%）
A股 84,234,086 88.25 11,218,101 11.75 - -
3、 议案名称：关于本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规
定》第四条规定的议案
审议结果：通过
表决情况：
同意 反对 弃权
股东类型
票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例（%）
A股 138,282,351 92.50 11,218,101 7.50 - -
4、 议案名称：关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》相关条款规
定的议案
审议结果：通过
表决情况：
同意 反对 弃权
股东类型
票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例（%）
A股 138,282,351 92.50 11,218,101 7.50 - -
5、 议案名称：关于本次交易不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规
定不得非公开发行股票的情形的议案
审议结果：通过
表决情况：
同意 反对 弃权
股东类型
票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例（%）
A股 138,282,351 92.50 11,218,101 7.50 - -
6、 议案名称：关于公司发行股份购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案
审议结果：通过
表决情况：
同意 反对 弃权
股东类型
票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例（%）
A股 84,234,086 88.25 11,218,101 11.75 - -
7、 议案名称：关于签订附生效条件的《发行股份购买资产协议》的议案
审议结果：通过
表决情况：
同意 反对 弃权
股东类型
票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例（%）
A股 84,234,086 88.25 11,218,101 11.75 - -
8、 议案名称：关于签订附生效条件的《发行股份购买资产协议补充协议》的议案
审议结果：通过
表决情况：
同意 反对 弃权
股东类型
票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例（%）
A股 84,234,086 88.25 11,218,101 11.75 - -
9、 议案名称：关于签订附生效条件的《发行股份购买资产之业绩承诺及补偿协议》
的议案
审议结果：通过
表决情况：
同意 反对 弃权
股东类型
票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例（%）
A股 84,234,086 88.25 11,218,101 11.75 - -
10、 议案名称：关于签订附生效条件的《发行股份购买资产之业绩承诺及补偿协
议补充协议》的议案
审议结果：通过
表决情况：
同意 反对 弃权
股东类型
票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例（%）
A股 84,234,086 88.25 11,218,101 11.75 - -
11、 议案名称：关于《广誉远中药股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资
金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要的议案
审议结果：通过
表决情况：
同意 反对 弃权
股东类型
票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例（%）
A股 84,234,086 88.25 11,218,101 11.75 - -
12、 议案名称：关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的
有效性的说明
审议结果：通过
表决情况：
同意 反对 弃权
股东类型
票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例（%）
A股 138,282,351 92.49 11,218,101 7.51 - -
13、 议案名称：关于批准本次交易相关财务报告、审计报告的议案
审议结果：通过
表决情况：
同意 反对 弃权
股东类型
票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例（%）
A股 138,282,351 92.50 11,218,101 7.50 - -
14、 议案名称：关于批准本次交易相关审阅报告、评估报告的议案
审议结果：通过
表决情况：
同意 反对 弃权
股东类型
票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例（%）
A股 138,282,351 92.50 11,218,101 7.50 - -
15、 议案名称：关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评
估目的的相关性及评估定价的公允性的议案
审议结果：通过
表决情况：
同意 反对 弃权
股东类型
票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例（%）
A股 138,282,351 92.50 11,218,101 7.50 - -
16、 议案名称：关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行股份购买资产并
募集配套资金暨关联交易相关事宜的议案
审议结果：通过
表决情况：
同意 反对 弃权
股东类型
票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例（%）
A股 138,282,351 92.50 11,218,101 7.50 - -
(二) 涉及重大事项，5%以下股东的表决情况
同意 反对 弃权
议案
议案名称
序号 比例 比例 比例
票数 票数 票数
（%） （%） （%）
关于公司符合发行股份购买资产并募集
1 68,233,986 85.88 11,218,101 14.12 - -
配套资金条件的议案
关于公司发行股份购买资产并募集配套
2
资金暨关联交易方案的议案
2.01 发行股份购买资产 68,233,986 85.88 11,218,101 14.12 - -
2.02 交易对方 68,233,986 85.88 11,218,101 14.12 - -
2.03 标的资产 68,233,986 85.88 11,218,101 14.12 - -
2.04 交易价格 68,233,986 85.88 11,218,101 14.12 - -
2.05 发行股票的种类和面值 68,233,986 85.88 11,218,101 14.12 - -
2.06 发行方式及发行对象 68,233,986 85.88 11,218,101 14.12 - -
2.07 发行价格、定价基准日和定价依据 68,233,986 85.88 11,218,101 14.12 - -
2.08 发行价格调整方案 68,233,986 85.88 11,218,101 14.12 - -
2.09 发行数量 68,233,986 85.88 11,218,101 14.12 - -
2.10 业绩承诺与补偿 68,233,986 85.88 11,218,101 14.12 - -
2.11 上市地点 68,233,986 85.88 11,218,101 14.12 - -
2.12 限售期安排 68,233,986 85.88 11,218,101 14.12 - -
2.13 滚存未分配利润安排 68,233,986 85.88 11,218,101 14.12 - -
2.14 决议的有效期 68,233,986 85.88 11,218,101 14.12 - -
2.15 标的资产期间损益的约定 68,233,986 85.88 11,218,101 14.12 - -
2.16 募集配套资金 68,233,986 85.88 11,218,101 14.12 - -
2.17 本次募集配套资金的发行对象 68,233,986 85.88 11,218,101 14.12 - -
2.18 发行股份的种类和面值 68,233,986 85.88 11,218,101 14.12 - -
2.19 发行方式 68,233,986 85.88 11,218,101 14.12 - -
2.20 发行价格、定价基准日和定价依据 68,233,986 85.88 11,218,101 14.12 - -
2.21 发行价格调整方案 68,233,986 85.88 11,218,101 14.12 - -
2.22 发行数量 68,233,986 85.88 11,218,101 14.12 - -
2.23 上市地点 68,233,986 85.88 11,218,101 14.12 - -
2.24 募集配套资金用途 68,233,986 85.88 11,218,101 14.12 - -
2.25 限售期安排 68,233,986 85.88 11,218,101 14.12 - -
2.26 滚存未分配利润安排 68,233,986 85.88 11,218,101 14.12 - -
2.27 决议的有效期 68,233,986 85.88 11,218,101 14.12 - -
关于本次交易符合《关于规范上市公司
3 重大资产重组若干问题的规定》第四条 68,233,986 85.88 11,218,101 14.12 - -
规定的议案
关于本次交易符合《上市公司重大资产
4 68,233,986 85.88 11,218,101 14.12 - -
重组管理办法》相关条款规定的议案
关于本次交易不存在《上市公司证券发
5 68,233,986 85.88 11,218,101 14.12 - -
行管理办法》第三十九条规定不得非公
开发行股票的情形的议案
关于公司发行股份购买资产并募集配套
6 68,233,986 85.88 11,218,101 14.12 - -
资金构成关联交易的议案
关于签订附生效条件的《发行股份购买
7 68,233,986 85.88 11,218,101 14.12 - -
资产协议》的议案
关于签订附生效条件的《发行股份购买
8 68,233,986 85.88 11,218,101 14.12 - -
资产协议补充协议》的议案
关于签订附生效条件的《发行股份购买
9 68,233,986 85.88 11,218,101 14.12 - -
资产之业绩承诺及补偿协议》的议案
关于签订附生效条件的《发行股份购买
10 资产之业绩承诺及补偿协议补充协议》 68,233,986 85.88 11,218,101 14.12 - -
的议案
关于《广誉远中药股份有限公司发行股
11 份购买资产并募集配套资金暨关联交易 68,233,986 85.88 11,218,101 14.12 - -
报告书（草案）》及其摘要的议案
关于本次交易履行法定程序的完备性、
12 68,233,986 85.88 11,218,101 14.12 - -
合规性及提交法律文件的有效性的说明
关于批准本次交易相关财务报告、审计
13 68,233,986 85.88 11,218,101 14.12 - -
报告的议案
关于批准本次交易相关审阅报告、评估
14 68,233,986 85.88 11,218,101 14.12 - -
报告的议案
关于评估机构的独立性、评估假设前提
15 的合理性、评估方法与评估目的的相关 68,233,986 85.88 11,218,101 14.12 - -
性及评估定价的公允性的议案
关于提请股东大会授权董事会全权办理
16 本次发行股份购买资产并募集配套资金 68,233,986 85.88 11,218,101 14.12 - -
暨关联交易相关事宜的议案
(三) 关于议案表决的有关情况说明
1、上述议案均为特别决议通过的议案，已获得有效表决权股份总数的 2/3 以上通
过。
2、议案 2、6、7、8、9、10、11 涉及关联交易，关联股东西安东盛集团有限公司
持有公司回避表决。西安东盛集团有限公司现持有公司股份 54,048,265 股，为公司第
一大股东。
三、 律师见证情况
1、 本次股东大会见证的律师事务所：北京市海润律师事务所
律师：冯玫、张巍
2、 律师见证结论意见：
公司本次股东大会的召集、召开程序、出席本次股东大会的人员资格、召集人资格
及本次股东大会的表决程序、表决结果均符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《公
司章程》及其他有关法律、法规的规定，会议形成的决议合法、有效。
四、 备查文件目录
1、 公司 2016 年第三次临时股东大会决议；
2、 经见证的律师事务所主任签字并加盖公章的法律意见书；
特此公告。
广誉远中药股份有限公司
2016 年 5 月 14 日
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