北京市金杜律师事务所
关于北京东方国信科技股份有限公司
非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的
法律意见
致：北京东方国信科技股份有限公司
北京市金杜律师事务所（以下简称“金杜”）接受北京东方国信科技股份有
限公司（以下简称“发行人”）委托，作为发行人本次非公开发行 A 股股票（以
下简称“本次发行”）的专项法律顾问，根据《中华人民共和国证券法》（以下
简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、
《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》（以下简称“《发行管理办法》”）
等相关法律、行政法规、部门规章及规范性文件（以下简称“法律法规”）的规
定，按照《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业
务执业规则（试行）》的要求，就发行人本次发行的发行过程和认购对象的合规
性出具本法律意见。
为出具本法律意见，金杜根据中华人民共和国（以下简称“中国”，为本法律
意见目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）现行有效的法
律法规的规定，对涉及本次发行的有关事实和法律事项进行了必要的核查见证。
本法律意见的出具已得到发行人的如下保证：
1. 发行人已经提供了为出具本法律意见所必需的、真实的原始书面材料、副
本材料或其他材料，发行人提供给金杜的原始书面材料、副本材料、复印件、确
认函或证明、口头证言真实、准确、完整，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，所
有签字和印章均真实、有效，复印件与原件一致和相符；
2. 未能提供原始书面材料或副本材料而提供书面说明或书面文字记述的，提
供的书面说明和书面文字记述与原件内容完全一致。
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金杜对本法律意见的出具特做出如下声明：
1. 本法律意见仅根据中国现行有效的法律法规及中国证监会的有关规定发
表法律意见，并不依据境外法律发表法律意见；
2. 金杜发表法律意见所依据的是截至本法律意见出具日以及该出具日以前
已经发生或存在的有关事实和国家正式颁布实施的法律法规，同时也是基于金杜
对有关事实的了解和对有关法律法规的理解而发表法律意见；
3. 在本法律意见中，金杜仅就与本次发行有关的问题发表法律意见，而不对
有关会计、验资等专业事项发表意见；在本法律意见中对有关会计报告、审计报
告和验资报告等专业报告中某些数据和结论的引述，并不意味着金杜对这些数据、
结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证；
4. 对于本法律意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，金杜依赖有
关政府部门、发行人或其他有关单位出具的证明文件发表法律意见。
本法律意见仅供发行人向中国证监会报告本次发行过程之目的使用，未经金
杜事先许可，不得用作任何其他目的。
金杜同意将本法律意见作为发行人本次发行所必备的法律文件，随其他申报
材料一同上报中国证监会，并依法对本法律意见承担责任。
金杜按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次发行
的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
一、 本次发行的批准和授权
（一） 2015 年 7 月 27 日，发行人召开第三届董事会第九次会议，审议通过
了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司非公开发行股票方案
的议案》（逐项表决）、《关于公司本次非公开发行股票方案论证分析报告的议案》、
《关于公司非公开发行股票预案的议案》、《关于公司本次非公开发行股票募集资
金使用可行性分析报告的议案》、《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》、
《关于公司未来三年股东回报规划（2015 年—2017 年）的议案》、《关于修订<公
司章程>的议案》、《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报填补措施的议案》等与
本次发行有关的议案，确定了本次发行方案，并提请股东大会授权董事会办理本
次发行相关事宜。
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（二） 2015 年 8 月 13 日，发行人召开 2015 年第一次临时股东大会，审议
通过了第三届董事会第九次会议提出的《关于公司符合非公开发行股票条件的议
案》、《关于公司非公开发行股票方案的议案》（逐项表决）、《关于公司本次非公开
发行股票方案论证分析报告的议案》、《关于公司非公开发行股票预案的议案》、《关
于公司本次非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》、《关于公司前
次募集资金使用情况报告的议案》、《关于公司未来三年股东回报规划（2015 年—
2017 年）的议案》、《关于修订<公司章程>的议案》、《关于公司非公开发行股票摊
薄即期回报填补措施的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公
开发行股票相关事宜的议案》等与本次发行有关的议案。该次股东大会决议的有
效期为该等决议自股东大会通过之日起十二个月。
（三） 根据中国证监会于 2016 年 3 月 4 日下发的《关于核准北京东方国信
科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]420 号），中国证监会
核准发行人非公开发行不超过 9,000 万股新股，该批复自核准发行之日起 6 个月
内有效。
经核查，金杜认为，发行人本次发行已获得发行人内部必要的批准和授权以
及中国证监会的核准，具备实施的法定条件。
二、 本次发行的发行过程和发行结果
（一） 本次发行的询价对象
经本所律师见证和核查，2016 年 4 月 11 日，发行人与广发证券安排向 127
家投资者发送《认购邀请书》及其附件《申购报价单》，邀请其参与本次认购。
上述 127 家投资者包括发行人前 20 名股东、20 家证券投资基金管理公司、10 家
证券公司、5 家保险机构投资者、68 家其他机构投资者以及 4 名自然人投资者。
《认购邀请书》中包含了认购对象与条件；认购时间安排；发行价格、发行
对象及分配股数的确定程序和规则等内容。
《申购报价单》包含了认购对象确认的申购价格、申购金额；认购对象同意
接受《认购邀请书》确定的认购条件与规则及认购对象同意按发行人最终确认的
认购数量和时间缴纳认购款等内容。
经核查，金杜认为，上述《认购邀请书》及《申购报价单》的内容合法有效；
《认购邀请书》的发送对象符合中国法律的规定和发行人 2015 年第一次临时股东
大会所确定的作为本次非公开发行对象的资格和条件。
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（二） 本次发行的询价结果
经本所律师核查并现场见证，在《认购邀请书》所确定的申购时间，即 2016
年 4 月 15 日 13:00-16:00 期间，共有 7 家询价对象在《认购邀请书》规定的时间
内，将《申购报价单》以传真方式发送至广发证券处。发行人及广发证券合计收
到有效《申购报价单》7 份，并据此簿记建档。
上述有效申购的具体情况如下表：
序号 认购对象 申购价格（元/股） 申购金额（万元）
22.68 38,900
1 中信证券股份有限公司 22.51 58,900
22.25 62,900
23.64 36,000
2 申万菱信基金管理有限公司
22.06 36,100
3 中国银河证券股份有限公司 22.10 36,000
4 天安财产保险股份有限公司 23.00 36,000
5 安信证券股份有限公司 23.17 36,000
23.10 36,000
6 财通基金管理有限公司 22.62 59,800
22.06 72,000
7 博时基金管理有限公司 22.88 36,000
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经本所律师现场见证，发行人和广发证券根据《认购邀请书》规定的发行对
象选择原则、定价原则，对所收到的有效的《申购报价单》进行了累计统计，在
综合考虑认购者认购价格、认购股数、本次非公开发行拟募集资金总额等因素的
基础上，确定本次非公开发行的发行价格为每股人民币 22.88 元。
经核查，上述申购对象不包括发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关
联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商及与上述机构及人员存在关联关系
的关联方。发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高
级管理人员、主承销商及与上述机构及人员存在关联关系的关联方未通过直接或
间接方式参与本次非公开发行认购。上述申购对象未以直接或间接方式接受发行
人、主承销商提供财务资助或者补偿。
（三） 本次发行配售对象的确定
经本所律师现场见证，发行人和广发证券根据全部有效申购报价单的簿记建
档情况以及询价阶段申购结束后确定的发行价格，并综合考虑认购者认购股数、
本次非公开发行拟募集资金总额等因素的基础上，确定本次非公开发行股份的总
数为 78,481,254 股；本次非公开发行共募集资金人民币 1,795,651,091.52 元（未
扣除发行费用）。
本次非公开发行确定的发行对象、认购方式、认购股数具体如下表：
序号 发行对象 认购方式 认购数量（股）
1 申万菱信基金管理有限公司 货币 15,734,265
2 安信证券股份有限公司 货币 15,734,265
3 财通基金管理有限公司 货币 15,734,265
4 天安财产保险股份有限公司 货币 15,734,265
5 博时基金管理有限公司 货币 15,544,194
经核查，上述发行对象与发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、
董事、监事、高级管理人员、主承销商不存在关联关系，未通过直接或间接方式
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参与本次非公开发行认购，亦未以直接或间接方式接受发行人、主承销商提供财
务资助或者补偿。
在本次非公开发行对象中，安信证券股份有限公司参与本次非公开发行均自
主决策、未委托其他投资机构进行，其认购资金为自有资金，不在《中华人民共
和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基
金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的登记备案范围内，无需履行相
关的登记备案手续。
本次非公开发行对象中，天安财产保险股份有限公司参与本次非公开发行认
购的产品为保险产品；申万菱信基金管理有限公司、财通基金管理有限公司、博
时基金管理有限公司参与本次非公开发行认购的产品中资产管理计划已依据《中
华人民共和国证券投资基金法》、《基金管理公司特定客户资产管理业务试点办
法》等规定办理了资产管理计划的备案登记手续；其余参与本次非公开发行认购
的产品为公募基金产品、全国社会保障基金托管的产品；以上产品均不属于《中
华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私
募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募投资基金，无需根
据《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案
办法（试行）》相关规定履行私募投资基金登记备案手续。
经本所律师现场见证本次非公开发行确定发行对象、发行价格、发行股数和
配售股份的过程，金杜认为，上述发行过程公平、公正，符合中国法律的规定；
经上述发行过程所确定的发行对象、发行价格、发行股份数、各发行对象所获配
售股份等发行结果公平、公正，符合发行人关于本次非公开发行的股东大会决议
和中国法律的规定。本次非公开发行确定的发行对象以自有资金、保险产品、资
产管理计划、公募基金产品或全国社会保障基金托管的产品认购本次非公开发行
的股票，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理
暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私
募投资基金，无需根据《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管
理人登记和基金备案办法（试行）》相关规定履行私募投资基金登记备案手续。
（四） 缴款及验资
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）于 2016 年 4 月 21 日出具的《验证
报告》（天健验[2016]7-38 号），截至 2016 年 4 月 21 日下午 16:40 止，本次非
公开发行确定的发行对象均已足额缴纳认股款项。
根据北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）于 2016 年 4 月 25 日出具的《验
资报告》（[2016]京会兴验字第 05000014 号），截至 2016 年 4 月 25 日止，发
行人本次非公开发行共募集资金人民币 1,795,651,091.52 元，扣除承销商承销费
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35,913,021.83 元人民币及扣除本次其他交易费用金额 1,980,000.00 元人民币后，
实 际 募 集 资 金 净 额 为 人 民 币 1,757,758,069.69 元 ， 其 中 新 增 股 本 人 民 币
78,481,254.00 元，新增资本公积—股本溢价人民币 1,679,276,815.69 元。
三、 结论意见
综上所述，金杜认为，发行人本次非公开发行已经获得必要批准；本次非公
开发行涉及的发行人、保荐机构及主承销商均具备相应的主体资格；为本次非公
开发行所制作和签署的《保荐承销协议》及《认购邀请书》、《申购报价单》等
文件合法有效；发行人本次非公开发行的过程公平、公正，符合中国法律的规定；
本次非公开发行对象的主体资格合法有效，发行对象不包括发行人的控股股东、
实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商及与上述
机构及人员存在关联关系的关联方，也不存在上述机构及人员直接或间接地参与
本次非公开发行认购的情况；发行人本次非公开发行所确定的发行对象、发行价
格、发行股份数量、各发行对象所获配售股份等发行结果公平、公正，符合发行
人关于本次非公开发行的股东大会决议和中国法律的规定。本次非公开发行确定
的发行对象以自有资金、保险产品、资产管理计划、公募基金产品或全国社会保
障基金托管的产品认购本次非公开发行的股票，不属于《中华人民共和国证券投
资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登
记和基金备案办法（试行）》规定的私募投资基金，无需根据《私募投资基金监
督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》相关
规定履行私募投资基金登记备案手续。
本法律意见正本一式三份。
（以下无正文，下接签字盖章页）
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（本页无正文，为《北京市金杜律师事务所关于北京东方国信科技股份有限公司
非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的法律意见》之签字盖章页）
北京市金杜律师事务所 经办律师：
马天宁
姜翼凤
单位负责人：
王 玲
二〇一六年五月十三日
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