证券代码：300028 证券简称：金亚科技 公告编号：2016-070
金亚科技股份有限公司
关于终止实施股权激励计划
及回购注销相关期权及限制性股票的公告
本公司及其董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没
有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、公司股权激励计划简述及实施情况介绍
1、公司于2013年10月26日分别召开了第三届董事会2013年第二次会议和第
三届监事会2013年第二次会议，审议通过了《成都金亚科技股份有限公司股票期
权与限制性股票激励计划（草案）》及其摘要，公司独立董事对此发表了独立意
见。其后公司向中国证监会上报了申请备案材料。
2、根据中国证监会的反馈意见，公司对《成都金亚科技股份有限公司股票
期权与限制性股票激励计划（草案）》进行了修订，并于2014年4月4日召开第三
届董事会2014年第一次会议和第三届监事会2014年第一次会议，审议通过了《成
都金亚科技股份公司股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》及其摘要，
公司独立董事对激励计划发表了独立意见。
3、激励计划经中国证监会备案无异议后，公司于2014年04月21日召开2014
年第一次临时股东大会审议通过了激励计划以及《关于提请股东大会授权董事会
办理公司股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》。董事会被授权确定
股票期权和限制性股票授予日及在公司及激励对象符合条件时向激励对象授予
股票期权与限制性股票并办理授予股票期权与限制性股票所必须的全部事宜。
4、公司于 2014 年 05 月 06 日分别召开第三届董事会 2014 第四次会议和第
三届监事会 2014 年第四次会议，审议通过了《关于对<股票期权与限制性股票激
励计划>进行调整的议案》以及《关于向调整后的激励对象授予股票期权与限制
性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格确
认办法合法有效，确定的授权日符合相关规定。
5、公司已于 2014 年 5 月 30 日完成了《股票期权与限制性股票激励计划（草
案修订稿）》所涉股票期权与限制性股票的授予登记工作。并在中国证监会指定
创业板信息披露媒体公告了《关于股票期权与限制性股票首次授予登记完成的公
告》（公告编号：2014-045）。
6、公司于 2015 年 4 月 24 日分别召开第三届董事会 2015 年第五次会议和第
三届监事会 2015 年第三次会议，审议通过了《关于首期股票期权与限制性股票
激励计划部分激励股份回购注销的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见，
同意对相关涉及的合计 66 万股股票期权及 66.7 万股限制性股票进行回购注销。
7、2015 年 9 月 16 日，第三次临时股东大会审议通过《减少公司注册资本
的议案》，目前公司注册资本已根据股东大会通过议案减少至 345,335,900 元，
但因公司在办理注册资本变更进行第三次临时股东大会审议时，未考虑到本期以
资本公积金转增资本的 20.01 万股的注销，故截至本公告披露日尚未在中国登记
结算中心进行变更。
8、公司于 2016 年 05 月 13 日分别召开第三届董事会 2016 年第九次会议和
第三届监事会 2016 年第四次会议，审议通过了《关于对股权激励计划首次授予
股票期权数量和行权价格进行调整的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见，
认为此次调整符合相关规定，同意公司对股权激励计划首次授予股票期权数量和
行权价格进行调整。
9、2016 年 05 月 13 日，公司第三届董事会 2016 年第九次会议和第三届监事
会 2016 年第四次会议审议通过了《关于终止实施股权激励计划并回购注销相关
期权及限制性股票的议案》，同意公司根据《成都金亚科技股份有限公司股票期
权和限制性股票激励计划（草案修订稿）》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》
以及《股权激励有关事项备忘录 1-3 号》等有关规定，终止实施股权激励计划，
并对相关股票期权和限制性股票进行回购注销。根据公司 2014 年第一次临时股
东大会对公司董事会的相关授权，本次终止实施股权激励计划并回购注销相关股
票期权和限制性股票事项不需要再次提交股东大会审议，公司董事会将按照规定
办理相关具体事宜。
二、终止实施股权激励计划并注销未行权的期权及回购注销未解锁限制性股
票的原因说明及回购注销相关事项
（一）原因说明
1、根据《成都金亚科技股份有限公司股票期权及限制性股票激励计划（草
案修订稿）》（以下简称“本激励计划”），首次授予的期权及限制性股票的行权/
解锁期及行权/解锁时间安排如下表所示：
解锁安排 解锁时间 解锁比例
自首次授予日起12个月后的首个交易日起至首次授予日
第一次行权/解锁 30%
起24个月内的最后一个交易日当日止
自首次授予日起24个月后的首个交易日起至首次授予日
第二次行权/解锁 30%
起36个月内的最后一个交易日当日止
自首次授予日起36个月后的首个交易日起至首次授予日
第三次行权/解锁 40%
起48个月内的最后一个交易日当日止
2、业绩考核条件如下：
解锁期 业绩考核目标
等待期内归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性
损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。
第一个行权/解锁期
2014 年净资产收益率不低于 6%；以 2011-2013 年连续三年的净利润均值的绝对
值为固定基数，公司 2014 年年度净利润增长率不低于 15%。
2015年净资产收益率不低于7%；以2011-2013年连续三年的净利润均值的绝对值
第二个行权/解锁期
为固定基数，公司2015年年度净利润增长率不低于34%。
2016年净资产收益率不低于8%；以2011-2013年连续三年的净利润均值的绝对值
第三个行权/解锁期
为固定基数，公司2016年年度净利润增长率不低于60%。
“净利润”指归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润；
“净资产收益率”指归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益
率。
3、根据中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2015 年度财务报表的
审计结果，为公司出具了无法表示意见的审计报告。根据《成都金亚科技股份有
限公司股票期权和限制性股票激励计划（草案修订稿）》中规定“最近一个会计
年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告时，
本计划即行终止”。因此，公司已不具备继续实施《成都金亚科技股份有限公司
股票期权和限制性股票激励计划（草案修订稿）》的条件。
4、鉴于上述原因，公司第三届董事会 2016 年第九次会议同意公司终止实施
《成都金亚科技股份有限公司股票期权和限制性股票激励计划（草案修订稿）》，
并注销全部 57 名激励对象共计 127.4 万份股票期权，回购注销共计 43 名激励对
象已获授未解锁限制性股票合计 135.59 万股。
（二）回购注销相关事项
1、股票期权注销数量及限制性股票回购注销数量
公司本次拟注销的股票期权共计 127.4 万份，回购注销的限制性股票共为
135.59 万股。
2、回购价格
公司将按照《成都金亚科技股份有限公司股票期权和限制性股票激励计划
（草案修订稿）》的规定回购注销限制性股票，并对回购价格进行调整，具体如
下：
根据规定回购价格调整方法为：P＝P0÷（1＋n）
P=P0÷（1＋n）=4.92 ÷(1+0.3)=3.7846
其中：P0 为调整前的授予价格； n 为每股的资本公积转增股本、派送股票
红利、股票拆细的比率；P 为调整后的授予价格。
三、本次终止实施股权激励计划对公司经营业绩的影响
公司本次拟用于回购的资金为5,131,560元，系公司自有资金，公司本次终
止实施股权激励计划并注销相关权益事项不会对公司的生产经营产生重大影响，
也不会影响公司经营管理团队的勤勉尽职。公司经营管理团队将继续认真履行工
作职责，尽力为股东创造最大价值。
根据《企业会计准则第11号—股份支付》的规定，对于本次已注销权益对应
的股份支付费用不再确认，具体以公司年度经会计师事务所审计确认后为准。
四、后续措施
本次终止实施股权激励计划后，公司将根据相关法律法规的要求，充分考虑
行业、市场并结合公司的实际情况，研究和适时推出其他有效的激励计划，通过
优化公司薪酬结构体系、完善绩效激励政策等方式来充分调动公司中高层管理人
员和核心业务及技术骨干的积极性、创造性,促进公司持续、健康、稳定的发展。
五、本次回购注销完成后的股本变动情况
2015 年 9 月 16 日，第三次临时股东大会审议通过《减少公司注册资本的议
案》，目前公司注册资本已根据股东大会通过议案减少至 345,335,900 元，但因
公司在办理注册资本变更进行第三次临时股东大会审议时，未考虑到本期以资本
公积金转增资本的 20.01 万股的注销，故截至本公告披露日尚未在中国登记结算
中心进行变更。本次限制性股票回购注销完成后，公司工商登记注册资本由
345,335,900 元调整为 343,980,000 元；公司在中国登记结算中心登记的股本总
额由 346,203,000 股调整为 343,980,000 股。
股本变动情况如下表：
单位：股
本次变动前 本次变动增减（+，-） 本次变动后
项目
数量（股） 比例（%） 增加 减少 数量（股） 比例（%）
一、有限售条件股份 98,474,220 28.44% 2,223,000 96,251,220 27.98%
1、国家持股
2、国有法人持股
3、其他内资持股 98,474,220 28.44% 2,223,000 96,251,220 27.98%
其中：境内法人持股
境内自然人持股 98,474,220 28.44% 2,223,000 96,251,220 27.98%
4、外资持股
其中：境外法人持股
境外自然人持股
5、高管股份
二、无限售条件股份 247,728,780 71.56% 247,728,780 72.02%
1、人民币普通股 247,728,780 71.56% 247,728,780 72.02%
2、境内上市的外资股
3、境外上市的外资股
4、其他
三、股份总数 346,203,000 100.00% 2,223,000 343,980,000 100%
六、独立董事对本次回购注销的独立意见
1、2015年度，中兴华会计师事务所（特殊普通合伙)出具了无法表示意见的
审计报告，经核实上述情况属实，公司已不具备继续实施股权激励计划的相关条
件。
2、公司确定的期权注销数量及限制性股票的回购价格、数量符合《成都金
亚科技股份有限公司股票期权和限制性股票激励计划（草案修订稿）》以及相关
法律法律、规范性文件的有关规定。
3、公司本次根据公司2014年度第一次临时股东大会对公司董事会的相关授
权以及公司终止实施股权激励计划并注销相关权益的事项，符合《公司法》、《证
券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》以及《股权激励有关事项备忘
录1-3号》等有关法律法规、规范性文件的相关规定。
4、公司本次终止实施股权激励计划的相关事项符合公司全体股东及激励对
象的一致利益，不会影响公司中高层管理人员和核心业务及技术骨干的勤勉尽
职；公司回购股份所需资金为自有资金，不会对公司日常生产经营活动产生重大
影响。
综上所述，公司独立董事同意公司根据相关规定终止实施股权激励计划并注
销相关权益。
七、监事会对本次回购注销的核查意见
中兴华会计师事务所（特殊普通合伙人）对公司2015年财务报表出具的无法
表示意见的审计报告，经核实上述情况属实，公司已不具备继续实施股权激励计
划的相关条件。
公司董事会确定的期权的注销数量及限制性股票的回购价格、数量符合《成
都金亚科技股份有限公司股票期权和限制性股票激励计划（草案修订稿）》以及
《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》
等有关法律法规、规范性文件的相关规定。
综上所述，公司监事会同意公司终止实施股权激励计划并注销相关权益。
八、律师意见
国浩律师（成都）律师事务所认为：除尚待按照《中华人民共和国公司法》
及相关规定办理减资手续和股份注销登记手续外，金亚科技本次注销股票期权，
回购注销限制性股票已履行的程序符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民
共和国证券法》、《管理办法（试行）》、《备忘录1-3 号》、《创业板备忘录
9 号》等相关法律法规规定及本次《激励计划（草案修订稿）》的相关规定。
九、备查文件
1、第三届董事会 2016 年第九次会议决议；
2、第三届监事会 2016 年第四次会议决议；
3、独立董事关于公司股权激励计划相关事项的独立意见；
4、国浩律师（成都）律师事务所关于金亚科技股份有限公司调整股权激励
计划首次授予股票期权数量和行权价格相关事项的法律意见书。
特此公告！
金亚科技股份有限公司 董事会
二〇一六年五月十三日
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