四川省成都市天府二街 269 号
无国界 26 号楼 9 层
邮编：610095
Tel：86 28 86119970 Fax：86 28 86119827
E-mail：grandallcd@grandall.com.cn Floor 9,Building
http://www. grandall.com.cn 26,Boundary-FreeLandCenter,269 Tianfu 2
Street,
Hi-Tech Zone,Chendu,China
【特别提示】：
本《法律意见书》仅代表本所对本事宜及本事宜所涉法律法规的基本认识和理解，但对于本所的观点，在诉
讼/仲裁时本所并不能肯定能得到或完全得到受案法院/仲裁机构的支持。
国浩律师（成都）事务所
关于金亚科技股份有限公司终止实施股权激励计划及回购注销相关期
权及限制性股票相关事项的
法律意见书
（2016）国浩（蓉）律见字第 244 号
致：金亚科技股份有限公司
国浩律师（成都）事务所（以下简称“本所”）接受金亚科技股份有限公司（以
下简称“金亚科技”）的委托，就金亚科技终止实施股权激励计划及回购注销相关
期权及限制性股票相关事项依法出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师听取了金亚科技及有关人士的陈述与说明，并
审阅了金亚科技提供的《成都金亚科技股份公司股票期权与限制性股票激励计划
（草案修订稿）》（以下简称“《激励计划（草案修订稿）》”）有关的文件、资料。
本所已得到金亚科技的保证：即其已向本所提供了本所为本次股权转让出具法
律意见书所必需的全部和完整的资料；金亚科技所提供的资料中，任何书面材料、
副本材料、复印材料或者口头的陈述和说明均是真实、准确、完整的，不存在任何
隐瞒、虚假、误导和遗漏之处；所提供的文件、材料如为副本或者复印件的，保证
与其正本或原件是一致和相符的；所提供的文件、材料上的签署、印章均为真实的，
北京 ﹒上海 ﹒深圳 ﹒杭州 ﹒广州 ﹒昆明 ﹒天津 ﹒成都 ﹒宁波 ﹒福州 ﹒南京 ﹒西安 ﹒香港 ﹒巴黎
第 1 页共 6 页
国浩律师（成都）事务所法律意见书
并已履行了进行该等签署和盖章行为所必需的法定程序及获得合法授权；除向本所
另有专门说明外，所提供的资料均为截止目前完整、有效的文件，不存在任何与之
相反或矛盾，或者构成补充的其他文件。该等保证内容的真实、准确、完整与有效，
是本所发表法律意见书所不可或缺的前提与基础。
本所律师仅就本法律意见书出具日以前已经发生的事实进行法律审查，发表法
律意见。
本所律师依据中国法律的有关规定，并基于对事实的了解和对中国法律的理解，
发表本法律意见。
对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所依赖于
有关政府部门、金亚科技或其他有关单位出具的文件和陈述出具本法律意见书。
本法律意见书仅供论证金亚科技此次终止实施股权激励计划及回购注销相关
期权及限制性股票相关事项之目的使用，不得用于其他任何目的。
本所律师同意将本法律意见书作为金亚科技就此次终止实施股权激励计划及
回购注销相关期权及限制性股票相关事项的文件材料之一。
基于上述，本所律师根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《上市公司股权激励管理办法（试行）》（以下简称“《管理办法》”）、《股权激励有
关事项备忘录 1 号》、《股权激励有关事项备忘录 2 号》、《股权激励有关事项备忘
录 3 号》（以上三个备忘录简称“《备忘录 1-3 号》”）、《创业板信息披露业务备忘录
第 9 号：股权激励（限制性股票）实施、授予与调整》（以下简称“《创业板备忘录
9 号》”）等法律法规规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精
神，对金亚科技提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
一、关于本次终止股权激励计划及注销/回购注销
（一）关于本次终止股权激励计划及注销/回购注销的原因
1、根据《激励计划（草案修订稿）》，“最近一个会计年度财务会计报告被注册
会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告时，本计划即行终止”。根据中
兴华会计师事务所（特殊普通合伙）对金亚科技 2015 年度财务报表的审计结果，
第 2 页共 6 页
国浩律师（成都）事务所法律意见书
中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了无法表示意见的审计报告。因此，金
亚科技已不具备继续实施《激励计划（草案修订稿）》的条件。
（二）关于注销/回购注销的数量
1、根据金亚科技 2014 年 5 月 6 日召开的公司第三届董事会 2014 年第四次会
议审议通过的《关于对<股票期权与限制性股票激励计划>进行调整的议案》以及《关
于向调整后的激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》，金亚科技本次股权激
励授予的股票期权总数为 184 万份，首次授予股票期权 164 万份，预留股票期权 20
万份；授予限制性股票总数 191 万股，首次授予限制性股票 171 万股，预留限制性
股票 20 万股。
2、根据金亚科技《2014 年度股东大会决议公告》、《关于 2014 年度权益分派实
施的公告》，金亚科技 2014 年度权益分派方案为：以公司现有总股本 266,310,000
股为基数，向全体股东以每 10 股派发现金股利人民币 0.90 元（含税）；同时，以资
本公积金向全体股东每 10 股转增 3 股。本次权益分派股权登记日为 2015 年 6 月 10
日，除权除息日为 2015 年 6 月 11 日。2015 年 6 月 11 日，金亚科技 2014 年度权益
分派方案实施完毕。按照上述权益分派方案，本次股权激励授予股票期权及限制性
股票数量相应调整。
3、根据金亚科技 2015 年 4 月 24 日召开的公司第三届董事会 2015 年第五次会
议通过的《关于首期股票期权与限制性股票激励计划部分激励股份回购注销的议
案》，由于未达到股权激励计划规定的第一期行权/解锁条件，金亚科技决定对涉及
的合计 66 万份股票期权及 66.7 万股限制性股票进行注销/回购注销。
4、金亚科技于 2015 年 9 月 16 日召开 2015 年第三次临时股东大会审议通过了
《减少公司注册资本的议案》，公司注册资本已根据股东大会通过议案减少至
345,335,900 元。根据金亚科技说明，因公司在办理注册资本变更及临时股东大会审
议时，未考虑到本期以资本公积金转增资本的 20.01 万股的注销，故截至本公告披
露日尚未在中国登记结算中心进行变更。
5、根据金亚科技 2016 年 05 月 13 日的第三届董事会 2016 年第九次会议审议
通过的《关于对股权激励计划首次授予股票期权数量和行权价格进行调整的议案》，
金亚科技对股权激励计划首次授予股票期权数量和行权价格进行调整，首次授予期
第 3 页共 6 页
国浩律师（成都）事务所法律意见书
权剩余数量由 98 万份相应调整为 127.4 万份。
6、根据金亚科技第三届董事会 2016 年第九次会议审议通过的《关于对股权激
励计划首次授予股票期权数量和行权价格进行调整的议案》以及《关于终止实施股
权激励计划并回购注销相关期权及限制性股票的议案》，公司董事会决定终止实施
《激励计划（草案修订稿）》，并注销全部 57 名激励对象共计 127.4 万份股票期权，
回购注销共计 43 名激励对象已获授未解锁限制性股票合计 135.59 万股。
7、根据金亚科技说明，按照《激励计划（草案修订稿）》预留 20 万份股票期
权及 20 万股限制性股票未由激励对象实际获授，故该等股票期权及限制性股票因
股权激励计划终止而注销。
（三）关于注销/回购注销的价格
1、根据金亚科技 2014 年 5 月 6 日召开的公司第三届董事会 2014 年第四次会
议审议通过的《关于对<股票期权与限制性股票激励计划>进行调整的议案》以及《关
于向调整后的激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》，金亚科技本次股权激
励授予激励对象每一股限制性股票价格为 4.92 元/股。
2、根据金亚科技第三届董事会 2016 年第九次会议审议通过的《关于终止实施
股权激励计划并回购注销相关期权及限制性股票的议案》，金亚科技将回购注销限
制性股票，并根据《激励计划（草案修订稿）》对回购价格调整。
根据金亚科技《2014 年度股东大会决议公告》、《关于 2014 年度权益分派实施
的公告》，公司 2014 年度权益分派方案为：以公司现有总股本 266,310,000 股为基
数，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 3 股。根据《激励计划（草案修订稿）》，
回购价格调整方法为：P＝P0÷（1＋n）（其中：P0 为调整前的授予价格； n 为每
股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率； 为调整后的授予价格）。
故 P=P0÷（1＋n）=4.92 ÷(1+0.3)=3.7846 元/股。金亚科技此次拟用于回购限制性
股票资金共计 5,131,560 元。
（四）关于本次终止股权激励计划及注销/回购注销的程序
1、金亚科技于 2014 年 4 月 21 日召开 2014 年第一次临时股东大会审议通过了
《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权与限制性股票激励计划相关事
第 4 页共 6 页
国浩律师（成都）事务所法律意见书
宜的议案》，董事会被授权确定股票期权和限制性股票授予日及在公司及激励对象
符合条件时向激励对象授予股票期权与限制性股票并办理授予股票期权与限制性
股票所必须的全部事宜。
2、金亚科技于 2016 年 5 月 13 日召开公司第三届董事会 2016 年第九次会议审
议通过了《关于终止实施股权激励计划并回购注销相关期权及限制性股票的议案》，
同意公司根据《激励计划（草案修订稿）》、《管理办法（试行）》以及《备忘录 1-3
号》等有关规定，终止实施股权激励计划，并对相关股票期权和限制性股票进行回
购注销。
3、金亚科技于 2016 年 5 月 13 日召开公司第三届监事会 2016 年第四次会议审
议通过了《关于终止实施股权激励计划并回购注销相关期权及限制性股票的议案》。
4、2016 年 5 月 13 日，金亚科技独立董事出具了关于对公司终止实施股权激励
计划及回购注销相关期权及限制性股票的独立意见，同意公司根据相关规定终止实
施股权激励计划并注销相关权益。
二、结论意见
经核查，本所律师认为，除尚待按照《中华人民共和国公司法》及相关规定办
理减资手续和股份注销登记手续外，金亚科技本次注销股票期权，回购注销限制性
股票已履行的程序符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《管
理办法（试行）》、《备忘录 1-3 号》、《创业板备忘录 9 号》等相关法律法规规定及
本次《激励计划（草案修订稿）》的相关规定。
（以下无正文）
第 5 页共 6 页
国浩律师（成都）事务所法律意见书
（本页无正文，为“（2016）国浩（蓉）律见字第 244 号”《国浩律师（成都）
事务所关于金亚科技股份有限公司终止实施股权激励计划及回购注销相关期权及
限制性股票相关事项的法律意见书》的签章页）
国浩律师（成都）事务所
负责人：李世亮
经办律师：陈杰 曹昊辰
二〇一六年五月十三日
第 6 页共 6 页
首页
微信公众号
证券之星APP
