证券代码：601155 证券简称：新城控股 编号：2016-053
债券代码：122310 债券简称：13 苏新城
债券代码：136021 债券简称：15 新城 01
债券代码：125741 债券简称：15 新城 02
债券代码：135093 债券简称：16 新城 01
债券代码：135350 债券简称：16 新城 02
新城控股集团股份有限公司
关于 2016 年非公开发行 A 股股票摊薄即期回报对公司
主要财务指标的影响及公司拟采取措施（修订稿）的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重大事项提示：
以下关于新城控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）非公开发行股
票后其主要财务指标的分析、描述均不构成公司的盈利预测，投资者不应仅依
据该等分析、描述进行投资决策，如投资者据此进行投资决策而造成任何损失
的，公司不承担任何责任。本公司提示投资者，制定填补回报措施不等于对公
司未来利润做出保证。
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》 国发[2014]17
号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国办发[2013]110号）、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即
期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等法律、法规、规范
性文件的要求，公司就本次非公开发行A股股票摊薄即期回报对公司主要财务
指标的影响及公司采取的措施说明如下：
一、本次非公开发行摊薄即期回报对财务指标的影响
（一）主要假设
1、除公司2015年度利润分配方案外，假设本次发行在定价基准日至发行日
1
的期间，不考虑其他派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息因素。本
次发行底价即为本次非公开发行股票的定价基准日前二十个交易日公司股票交
易均价的90%除权除息后的价格，为9.37元/股。
本次非公开发行的募集资金总额调减为不超过380,000万元（暂不考虑发行费
用）后，本次发行数量为405,549,626股（含本数）。
2、假设公司2016年度归属于上市公司股东的净利润水平相较于2015年：持
平、增长10%、增长20%。
3、本次非公开发行于2016年9月完成。该完成时间仅为估计，最终以经中国
证监会核准发行和实际发行完成时间为准。
4、在预测公司发行后净资产时，未考虑除募集资金和净利润之外的其他因
素对净资产的影响。
5、在预测2016年每股收益时，仅考虑本次发行对总股本的影响。
6、未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务
费用、投资收益）等的影响。
7、假设宏观经济环境、资本市场情况、公司经营环境未发生重大不利变化。
（二）对公司主要指标的影响
基于上述假设和说明，本次非公开发行A股股票对公司的每股收益和净资产
收益率等主要财务指标的影响如下：
2016 年度/2016 年末
项目 2015 年度/2015 年末
发行前 发行后
总股本（股） 1,708,064,758 2,220,484,186 2,626,033,812
假设情形一：2016 年扣非前及扣非后归属于母公司股东的净利润较上年持平
归属于母公司净利润（元） 1,836,274,417.00 1,836,274,417.00 1,836,274,417.00
归属于母公司净利润（元）(扣非后） 1,241,199,536.00 1,241,199,536.00 1,241,199,536.00
基本每股收益（元/股） 1.51 0.83 0.79
稀释每股收益（元/股） 1.51 0.83 0.79
加权平均净资产收益率（%） 22.53% 14.21% 13.23%
基本每股收益（元/股）（扣非后) 1.02 0.56 0.53
稀释每股收益（元/股）（扣非后） 1.02 0.56 0.53
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2016 年度/2016 年末
项目 2015 年度/2015 年末
发行前 发行后
加权平均净资产收益率（%）（扣非后） 15.23% 9.83% 9.14%
假设情形二：2016 年扣非前及扣非后归属于母公司股东的净利润同比增长 10%
归属于母公司股东的净利润（元） 1,836,274,417.00 2,019,901,858.70 2,019,901,858.70
归属于母公司股东的净利润（扣非后）（元） 1,241,199,536.00 1,365,319,489.60 1,365,319,489.60
基本每股收益（元/股） 1.51 0.91 0.87
稀释每股收益（元/股） 1.51 0.91 0.87
加权平均净资产收益率（%） 22.53% 15.52% 14.46%
基本每股收益（元/股）（扣非后） 1.02 0.61 0.59
稀释每股收益（元/股）（扣非后） 1.02 0.61 0.59
加权平均净资产收益率（%）（扣非后） 15.23% 10.76% 10.01%
假设情形三：2016 年扣非前及扣非后归属于母公司股东的净利润同比增长 20%
归属于母公司股东的净利润（元） 1,836,274,417.00 2,203,529,300.40 2,203,529,300.40
归属于母公司股东的净利润（扣非后）（元） 1,241,199,536.00 1,489,439,443.20 1,489,439,443.20
基本每股收益（元/股） 1.51 0.99 0.95
稀释每股收益（元/股） 1.51 0.99 0.95
加权平均净资产收益率（%） 22.53% 16.81% 15.67%
基本每股收益（元/股）（扣非后） 1.02 0.67 0.64
稀释每股收益（元/股）（扣非后） 1.02 0.67 0.64
加权平均净资产收益率（%）（扣非后） 15.23% 11.68% 10.87%
注：1. 2016年期末归属于母公司股东的净资产＝期初归属于母公司股东的净资产＋本期归属
于母公司股东的净利润＋本次非公开发行融资额；
2. 2016年本次发行前基本每股收益（扣非前后）＝当期归属于母公司股东的净利润（扣非前
后）/发行前当期加权平均总股本；
3. 2016年本次发行后基本每股收益（扣非前后）=当期归属于母公司所有者的净利润（扣非
前后）/（发行前当期加权平均总股本+本次新增发行股份数*发行月份次月至年末的月份数/12）；
4. 2016年加权平均净资产收益率＝P/(E0 + NP÷2 + Ei×Mi÷M0 - Ej×Mj÷M0)，其中：P为
报告期利润；NP为报告期净利润；E0为期初净资产；Ei为报告期发行新股或债转股等新增净资
产；Ej为报告期回购或现金分红等减少净资产；M0为报告期月份数；Mi为新增净资产下一月份
起至报告期期末的月份数；Mj为减少净资产下一月份起至报告期期末的月份数。
二、关于本次发行摊薄即期回报的情况的风险提示
本次发行完成后，随着募集资金的到位，公司总股本和净资产将有所增加。
由于募集资金投资项目建设和实现收益需要一定时间，在募投项目建设期内，如
果公司营业收入及净利润未能实现相应幅度的增长，则公司基本每股收益和加权
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平均净资产收益率等指标将出现一定幅度的下降。
公司在分析本次发行对本公司即期回报的摊薄影响过程中，对2016年度扣除
非经常性损益后归属于上市公司股东净利润的假设分析并非公司对其2016年度
的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公
司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策
造成损失的，公司不承担赔偿责任。
三、本次非公开发行的必要性和合理性、募集资金投资项目与公司现有业务
的关系及公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）本次非公开发行的必要性和合理性
1、扩大区域影响，提升公司核心竞争力
公司本次非公开募集资金总额预计为380,000万元，扣除发行费用后的募集资
金净额将主要用于投资建设济南香溢紫郡项目、嵊州吾悦广场项目、衢州吾悦广
场项目、海口吾悦广场项目及宁波吾悦广场项目，符合国家相关的产业政策以及
公司整体战略发展方向，贴合当地市场需求，具有良好的市场发展前景和经济效
益。项目完成后，能够有力促进公司房地产业务可持续发展，进一步提升公司房
地产业务的区域影响力，提高盈利水平，改善公司财务状况及资本结构，符合公
司及全体股东的利益。
2、优化财务状况，增强公司持续经营能力
本次非公开发行完成后，公司总资产和净资产规模将大幅提升，资产负债率
也将有一定幅度的下降，有利于改善公司的财务状况，提高偿债能力，降低财务
风险，利于增强公司资产结构的稳定性和抗风险能力。
公司目前处于快速发展阶段，需要长期、稳定的资金支持，同时，拟建或在
建项目较多，资金需求迫切。通过本次非公开发行融资将在一定程度上缓解公司
的资金需求压力，为公司后续发展提供有力保障。
本次非公开发行股票募集资金既是公司正常经营的需要，也有助于增强公司
的持续经营能力，募集资金的用途合理、可行，符合公司及全体股东的利益。
4
（二）募集资金投资项目与公司现有业务的关系
公司目前的主营业务是房地产开发与经营，包括住宅开发与商业综合体的开
发。
公司本次非公开发行募集资金总额预计为380,000万元，扣除发行费用后的募
集资金净额将全部用于济南香溢紫郡项目、嵊州吾悦广场项目、衢州吾悦广场项
目、海口吾悦广场项目和宁波吾悦广场项目的投资建设。
本次募集资金将进一步做大做强公司房地产主营业务，加快房地产项目的开
发节奏，整体提升公司核心竞争力，改善自身资产结构，保持可持续发展，为投
资者提供更好的投资回报。
（三）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
公司经过多年发展和积累，在房地产开发和经营领域汇聚了大批优秀的管理
人才、专业技术人才和开发管理及经营团队。公司通过建立良好的内部职业规划
和培训机制，结合市场化人才引进模式，为未来业务的发展储备了多层次的人才
资源，确保项目能够按期、高效、优质的完成建设目标并持续地创造价值。
公司自2011年起开始研究商业综合体项目开发的标准化模型，由商业开发事
业部下属战略投资中心、设计研发中心以及商业管理事业部等跨部门研发。2012
年，位于常州的吾悦广场及吾悦国际广场先后开业，标志着商业标准化模型的研
发成果初具雏形；2013年，位于苏州的吴江吾悦广场首次开盘，标志着商业标准
化模型的研发成果落地。
因此，公司在现有业务领域深耕多年，在人员、技术和市场方面具有强大的
基础。本次非公开发行募集资金的到位，将为公司现有业务持续发展提供有力保
障，为公司促进主业做大做强、实施新一轮发展战略等提供支持，更好地满足公
司持续发展的需要。
四、公司现有业务板块运营状况、发展态势，面临的主要风险及改进措施
（一）公司现有业务板块运营状况，发展态势
公司主营业务为住宅及商业地产的开发，且项目主要集中在长三角地区。截
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至2015年底，20余座吾悦系列广场已开业、正在或者计划建造。
至2017年，新城吾悦广场将累计开业15个，在建25个，至2020年开业及在建
数将达到80个以上；公司已开发住宅小区90多个，为10万个家庭、30万业主提供
了优质的居住物业，得到了广大业主的普遍认同，业主重复购买或推荐购置率达
40%以上。
（二）主要风险分析
1、政策风险
房地产行业受国家宏观调控政策影响较大。土地、税收、房地产金融调控及
消费者按揭贷款政策均有变化的可能。未来调控方向及调控手段仍具有较大的不
确定性，从而对公司房地产业务发展有着非常深远的影响。
如果公司不能根据国家调控政策变化及时作出调整，制定合理的应对措施，
则可能会对公司未来的经营和发展造成不利影响。
2、市场风险
房地产行业与国民经济发展之间存在较大的关联性，受国民经济发展周期的
影响较大。如未来国民经济发展速度下滑，消费者购买力和购买需求下降，则可
能对公司的销售产生不利影响，从而影响公司的经营业绩。
此外，我国房地产市场虽然目前在局部地区仍存在供不应求的情况，但已逐
渐呈现出各层级城市需求分化的趋势。从整体及长期来看，受住房自有率相对稳
定、人口出生率下降、人口老龄化加剧等因素影响，房地产行业的长期潜在需求
存在下降风险，公司长期发展亦有可能因此受到影响。
3、业务与经营风险
房地产项目开发具有周期长、投资大、涉及相关行业多等特点，项目建设环
节繁多，公司在经营过程中可能面临销售环境的变化、产品与原材料价格波动、
城市规划调整、拆迁等外部因素，导致公司的房地产项目产生开发与销售难度增
大、项目盈利空间缩小等业务经营风险，并在土地储备管理、工程质量管理和安
全生产管理中面临一定的挑战，公司在经营中若不能及时应对和妥善解决上述问
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题，可能会对公司经营业绩产生一定的影响。
4、财务风险
公司所处的房地产行业属于资本密集型行业。公司近年来业务扩张速度较
快，用于项目开发的投入较多，若市场经营环境出现波动或者融资环境发生变化，
有可能使公司面临一定的资金周转压力和偿债风险。
5、管理风险
公司经过多年发展，已形成了成熟的运营模式和管理制度，培养了一批高素
质的业务骨干。公司业务的拓展和规模的扩张，对公司经营管理水平提出了更高
要求。如短期内公司管理水平不能匹配其业务发展速度，将可能带来负面影响。
（三）改进措施
公司将采取积极措施，通过开发优质住宅及商业地产资源，扩大公司的经营
规模，增强企业的竞争力；打造公司的“吾悦”品牌，促进公司住宅地产业务增长；
采取多种融资方式，确保公司项目能够按时、高效、有序完工，实现公司长远发
展；加强项目管理，及时办理项目开发所需的各种证照。
五、提高公司日常运营效率，降低公司运营成本，提升公司经营业绩的具体
措施
（一）加快募投项目的投资进度，尽快实现项目预期效益
本次募集资金投资项目围绕公司主营业务，经过严格科学的论证，并获得公
司董事会和股东大会批准，符合公司发展规划。对于本次非公开发行所募集的资
金，在扣除相关发行费用后，公司将抓紧用于相应募投项目的实施，积极调配资
源，统筹合理安排项目的投资建设进度，力争缩短项目建设期，实现本次募投项
目的早日投产并实现预期效益，避免即期回报被摊薄，或使公司被摊薄的即期回
报尽快得到填补。
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（二）实现有质量的持续增长，增强公司盈利能力
公司在未来五年将开启住宅地产与商业地产双核驱动的战略模式，即以住宅
开发为主，同时理智选取优质地块进行商业综合体的开发运营。在住宅地产方面，
新城控股计划形成以“上海为中枢，长三角为核心，并向珠三角、环渤海和中西
部地区扩张”的“1+3”战略布局。在商业地产方面，公司计划在全国范围内选择性
地获取优质地块进行开发，主营一二线城市，并关注人口及商业需求稳步增长、
缺乏购物中心的一些三四线城市的商业发展机遇。
在“融合发展、坚持质量增长，战略引领、重塑企业内核”的经营方针指导
下，公司将不断加强产品及管理标准化，实现项目复制能力的提升；提升投资拓
展的精度，平衡公司战略、利润、规模等诉求前提下的战略布局优化；实现工程
管理速度与质量的提升、基础管控能力的加强，大力推动战略性集中采购；着力
提升商铺营销核心能力建设，去库存、调结构；加强财务融资，降低财务成本，
提高资金使用效率；促进品牌提升，从战略层面提升客户满意度。
（三）严格执行分红政策，保证公司股东的利益回报
公司现行有效的公司章程中，关于利润分配政策的条款已符合中国证监会
《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37 号）和
《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43 号）的
要求。公司已据此制订了《新城控股集团股份有限公司股东分红回报规划（2016
年-2018 年）》并通过了 2016 年第一次临时股东大会的审议表决。公司已建立了
健全有效的股东回报机制，以保证股东分红的及时性与合理性。公司将严格执行
现行分红政策，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，努
力提升对股东的回报。
（四）加强募集资金的管理，提高资金使用效率，提升经营效率和盈利能
力
为规范公司募集资金的使用与管理，确保募集资金的使用规范、安全、高效，
公司制定了《募集资金使用管理制度》。本次非公开发行股票结束后，募集资金
将按照制度要求存放于董事会指定的专项账户中，专户专储、专款专用，以保证
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募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险。公司未来将努力提高资金的使
用效率，完善并强化投资决策程序，设计更合理的资金使用方案，合理运用各种
融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，节省公司的各项费用支出，
全面有效地控制公司经营和管控风险，提升经营效率和盈利能力，主要措施如下：
1、为保证募集资金安全使用和有效监管，公司董事会应在依法具有资质的
商业银行开立专用银行账户，用于募集资金的存放和收付；
2、公司应当在募集资金到账后一个月以内与保荐机构、存放募集资金的银
行签订三方监管协议；
3、公司在使用募集资金时，严格履行申请和审批手续；
4、公司财务部对募集资金的使用情况设立台账，详细记录募集资金的支出
情况和募集资金项目的投入情况；
5、本次非公开发行完成后保荐机构按照持续督导工作职责至少每半年对公
司募集资金的存放与使用情况进行一次现场核查。
（五）加强内部控制和成本控制，全面提升公司管理水平
公司将改进完善业务流程，提高生产效率，继续强化全面预算管理、ERP管
理、绩效管理体系，加强对子公司各环节的信息化管理，保持经营效率的稳定提
升；加强垫资回款的催收力度，提高公司资产运营效率，提高营运资金周转效率。
另外，公司将完善薪酬和激励机制，建立有市场竞争力的薪酬体系，引进市场优
秀人才，并最大限度地激发员工积极性，挖掘公司员工的创造力和潜在动力。通
过以上措施，公司将降低运营成本，全面提高运营效率和管理水平，并提升公司
的经营业绩。
（六）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将进一步严格遵循《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券
法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司
治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司
章程的规定行使职权、作出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履
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行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立
有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为
公司发展提供制度保障。凭借上市公司丰富的产业运作、公司治理和内部管控经
验，进一步优化完善上市公司的治理结构和内控体系、提升管理水平。
因此，本次发行完成后，公司将提升管理水平，合理规范使用募集资金，提
高资金使用效率，采取多种措施持续改善经营业绩，加快募投项目投资进度，尽
快实现项目预期效益。在符合利润分配条件的前提下，积极推动对股东的利润分
配，以提高公司对投资者的回报能力，有效降低原股东即期回报被摊薄的风险。
六、相关主体承诺
（一）董事、高级管理人员关于保证公司填补即期回报措施切实履行的承
诺
1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方
式损害公司利益；
2、对本人的职务消费行为进行约束；
3、不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
4、由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况
相挂钩；
5、如公司实行股权激励计划，则拟公布的公司股权激励的行权条件与公司
填补回报措施的执行情况相挂钩。
（二）控股股东、实际控制人的承诺
控股股东常州富域、实际控制人王振华承诺：不会越权干预公司经营管理活
动，不会侵占公司利益。
七、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序
董事会对公司本次融资摊薄即期回报事项的分析及填补即期回报措施、相关
承诺主体的承诺等事项已经公司董事会和股东大会批准。
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公司将在定期报告中持续披露填补即期回报措施的完成情况及相关承诺主
体承诺事项的履行情况。
特此公告。
新城控股集团股份有限公司
董 事 会
二〇一六年五月十四日
11
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