关于
新城控股集团股份有限公司
2016 年度非公开发行 A 股股票的
补充法律意见书（一）
中国 深圳
福田区益田路6001号太平金融大厦12层
补充法律意见书（一）
中国 深圳 福田区益田路6001号太平金融大厦12层 邮政编码：518048
12/F., TaiPing Finance Tower, Yitian Road 6001, Futian District, ShenZhen, China
电话(Tel)：(0755)88265288 传真(Fax) ：(0755) 83243108
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关于
新城控股集团股份有限公司
2016 年度非公开发行 A 股股票的
补充法律意见书（一）
信达再意字 2016 第 003-1 号
致：新城控股集团股份有限公司
根据新城控股集团股份有限公司与广东信达律师事务所签署的《专项法律顾问聘请
协议》，广东信达律师事务所接受新城控股集团股份有限公司的委托，担任其特聘专项
法律顾问，并根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公
司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规和规
范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，于 2016
年 3 月 28 日分别出具《广东信达律师事务所关于新城控股集团股份有限公司 2016 年度
非公开发行 A 股股票的律师工作报告》（信达再工字 2016 第 003 号）（以下简称“《律
师工作报告》”）及《广东信达律师事务所关于新城控股集团股份有限公司 2016 年度非
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补充法律意见书（一）
公开发行 A 股股票的法律意见书》（信达再意字 2016 第 003 号）（以下简称“《法律意
见书》”）
根据中国证券监督管理委员会于 2015 年 4 月 18 日出具的第 160654 号《中国证监
会行政许可项目审查反馈意见通知书》及其所附的《新城控股集团股份有限公司非公开
发行股票申请文件反馈意见》（以下简称“《反馈意见》”）的要求，信达需对发行人对
本次发行涉及的相关问题进行补充核查并发表意见。
据此，信达就《反馈意见》提出的有关法律问题出具《广东信达律师事务所关于新
城控股集团股份有限公司 2016 年度非公开发行 A 股股票的补充法律意见书（一）》（以
下简称“《补充法律意见书（一）》”或“本补充法律意见书”）。
除非本《补充法律意见书（一）》中特别说明，《律师工作报告》和《法律意见书》
中的律师声明事项及释义同样适用于《补充法律意见书（一）》。
基于上述，信达律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出
具的《补充法律意见书（一）》如下：
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补充法律意见书（一）
一、重点问题
1、请保荐机构和申请人律师核查申请人是否存在《上市公司证券发行管理办法》
第三十九条（五）项的情形并发表明确意见。
答复：
如《法律意见书》“15.发行人的董事、监事、高级管理人员及其变化”部分所披露并
根据发行人于 2016 年 5 月 13 日召开的 2016 年第二次临时股东大会通过的决议，发行
人现任董事、高级管理人员如下：
序号 姓名 担任职务
1 王振华 董事长
2 吕小平 董事
3 王晓松 董事、总裁
4 梁志诚 董事、副总裁
5 曹建新 独立董事
6 Aimin Yan 独立董事
7 陈文化 独立董事
8 严政 副总裁
9 周科杰 副总裁
10 倪连忠 副总裁
11 张振 副总裁
12 郭楠楠 副总裁
13 唐云龙 副总裁
14 欧阳捷 副总裁
15 管有冬 财务负责人
16 陈鹏 董事会秘书
根据发行人现任中国籍董事及高级管理人员于 2016 年 3 月于主管公安部门开具的
违法犯罪记录证明，主管公安部门未发现发行人现任中国籍董事及高级管理人员有违法
犯罪记录。根据发行人现任董事及高级管理人员的书面声明并经信达律师查询上海市高
级人民法院网、最高人民法院网站公布的全国法院被执行人信息查询系统、中国裁判文
书网、全国企业信用信息公示系统、“信用中国”网站、中国证监会网站公开披露信息、
网络舆情检索以及信达律师对现任董事、高级管理人员进行电话访谈，发行人现任董事、
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补充法律意见书（一）
高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监
会立案调查的情况。
信达律师查询了上海市高级人民法院网、最高人民法院网站公布的全国法院被执行
人信息查询系统、中国裁判文书网、全国企业信用信息公示系统、“信用中国”网站、中
国证监会网站公开披露信息、网络舆情检索并经发行人书面确认，发行人不存在因涉嫌
犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查。
信达律师认为，发行人或其现任董事、高级管理人员不存在《上市公司证券发行管
理办法》第三十九条（五）项规定的“上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯
罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查”的情形，发行人符
合非公开发行股票的条件。
二、一般问题
1、根据法律意见书所述，申请人报告期受到土地、税务、国土等相关政府部门的
行政处罚。罚款金额在 5 万元至 20 万元之间的行政处罚有 6 宗，罚款金额在 20 万元以
上的行政处罚有 13 宗。请申请人说明并披露受到上述行政处罚的原因及后续整改措施
和效果，上述处罚是否构成重大行政处罚，申请人是否存在《上市公司证券发行管理办
法》第三十九条（七）项的情形。请保荐机构和申请人律师对此进行核查并发表明确意
见。
答复：
如《法律意见书》“20.（一）行政处罚”部分披露，新城控股及其控股子公司在报告
期内受到土地、税务、国土等相关政府部门的行政处罚，其中罚款金额在 5 万元至 20
万元之间的行政处罚有 6 宗，罚款金额在 20 万元以上的行政处罚有 13 宗。该等行政处
罚事项的处罚金额、处罚原因及整改情况主要如下：
序 公司名 处罚文件 处罚金额
处罚原因 整改情况
号 称 编号 （万元）
鄂地税稽
武汉新 少报税款；少代扣代 已补缴税款、缴清罚款并依法整
1 罚 告 6.84
城宏盛 缴个人所得税 改。
[2014]7 号
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补充法律意见书（一）
已缴清罚款并就所处罚的工程领
取 了 编 号 为
第 桩基应招标未招标；
上海新 1302BS0065D01-31011320130321
2 242013003 8.07 未取得《建筑工程施
城宝郡 2319 的《建筑工程施工许可证》。
0号 工许可证》即施工 截至本补充法律意见书出具日，
上海昱翠湾项目已竣工备案。
（崇）安监
无锡新 管 罚 已缴清罚款，并依法进行整改。
3 10.00 安全生产工作管理不
城万博 [2013]001- 截至本补充法律意见书出具日，
到位
1号 华东家艺中心项目已竣工备案。
杭州新 余建罚字 已缴清罚款并就处罚工程领取了
4 17.93 未取得《建筑工程施
城创盛 [2014]26 号 编 号 为 330125201406120201 的
工许可证》即施工
《建筑工程施工许可证》。
苏地税稽
常州恒 已补缴税款、缴清罚款并依法整
5 罚 告 18.77 少报税款
福置业 改。
[2013]7 号
苏地税稽
常州新 少报税款；少代扣代 已补缴税款、缴清罚款并依法整
6 罚 告 18.82
城宏业 缴个人所得税 改。
[2014]23 号
已缴清罚款，并就所处罚的工程
取得了编号为
武住建罚 未取得《建筑工程施
常州悦 0096895-320483201311080201 的
7 字（2013） 20.00 工许可证》即施工；
盛房产 《建筑工程施工许可证》。截至
第7号 未办理质量监督手续
本补充法律意见书出具日，春天
里项目已竣工备案。
已缴清罚款，并就被处罚工程领
第 取了《上海市建设工程质量安全
上海新 未办理工程质量监督
8 252013003 20.00 监督告知书》。截至本补充法律
城宝郡 手续即施工
5号 意见书出具日，上海昱翠湾项目
已竣工备案。
已缴清罚款，并就处罚工程领取
长春新 了编号为建字第
城悦盛 长规罚决 未取得《建设工程规 220000201500133 号《建设工程规
9 房 地 产 绿 字 [2014] 22.34 划许可证》即进行项 划许可证》及编号分别为
发 展 有 第 11 号 目施工前准备 220106201506180101 号、
限公司 220106201506180201 号《建筑工
程施工许可证》。
常建罚字 已缴清罚款，并就处罚工程领取
常州新 未取得《建筑工程施
10 （2015）第 23.19 了编号为 320400201508240201 号
城金郡 工许可证》即施工
50 号 《建筑工程施工许可证》。
吴地罚税
苏州新 已补缴税款、缴清罚款并依法整
11 [2015]33 号 25.06 少报税款
城创盛 改。
《税务行
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补充法律意见书（一）
政处罚决
定书》
已缴清罚款，并就处罚工程领取
需进行招标的项目而 了编号为
第
上海富 未招标；未取得《建 1302JD0085D01-31011420130408
12 212013002 26.56
铭 筑工程施工许可证》 4919 号《建筑工程施工许可证》。
2号
即施工 截至本补充法律意见书出具日，
上海馥华里项目已竣工备案。
已缴清罚款并就所处罚的工程领
取的编号分别为
1302JD0245D01-31011420131120
1819、
第 需进行招标的项目而 1302JD0245D02-31011420131120
上海新 未招标；未取得《建
13 212014001 29.90 1819 及
城创域 筑工程施工许可证》
2号 1302JD0245D03-31011420131120
即施工 1819 的《建筑工程施工许可证》。
截至本补充法律意见书出具日，
上海香溢璟庭项目（A06-1 地块）
已竣工备案。
已缴清罚款，并依法整改。截至
苏 州 新 [2014] 吴 价 未在售楼处标明已售
14 38.10 本补充法律意见书出具日，苏州
城创佳 检案第 8 号 房源成交价 香溢澜桥项目已竣工备案。
已缴清罚款，并就处罚工程领取
第
了编号为
上 海 新 28201401
未取得《建筑工程施 1402SJ0152D01-31011720140626
15 城 松 郡 68 号《行政 62.00
工许可证》即施工 1419 号及
房地产 处罚听证
1402SJ0152D02-31011720140626
告知书》
1419 号《建筑工程施工许可证》。
第
上海新 施工图设计文件未经
16 202015008 62.00 已缴清罚款，并依法整改。
城创贤 审查即开工建设
6号
已缴清罚款，并就处罚工程领取
了编号为
第
上海新 未取得《建筑工程施 1502FX0163D01-31012020150604
17 202015008 63.00
城创贤 工许可证》即施工 3319 号及
5号
1502FX0163D02-31012020150604
3319 号《建筑工程施工许可证》。
已缴清罚款，并就处罚工程领取
第
上海城 未取得《建筑工程施 了编号为
18 212014004 80.06
创佳 工许可证》即施工 1302JD0023D01-31011420130124
2号
1319 的《建筑工程施工许可证》。
第 已缴清罚款，并就处罚工程领取
上海新 未经规划部门批准，
19 212015910 91.11 了沪奉建（2015）
城创贤 进行项目建设
3号 FA31012020155398 号及沪奉建
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补充法律意见书（一）
（2015）FA31012020155415《建
设工程规划许可证》。
根据发行人确认并经核查，上述共计 19 宗被处罚行为均已缴清罚款，并在房地产
开发过程中进行规范，办理了相关的规划、施工许可。上述共计 19 宗行政处罚中，其
中有 17 宗取得了相关主管部门的证明文件，确认该等被处罚行为不属于重大违法违规
行为或相关被处罚公司在报告期内不存在重大违法违规行为。就未取得证明文件的行政
处罚事项，信达及保荐机构共同对出具该等行政处罚文件的相关部门进行了走访，确认
该等被处罚行为不属于重大违法违规行为。
为加强公司内部控制，促进公司、子公司及分公司规范运作和健康发展，发行人制
定了《新城控股集团股份有限公司内部控制制度》、《项目管理手册》等制度文件。根
据《项目管理手册》，发行人对房地产开发项目在项目策划、项目计划管理、工程质量
管理、工程安全施工管理、售楼处、样板区施工管理、工程项目检查考核、综合体项目
交接管理等方面均建立了相应的规范制度，以指导各子公司合法合规运营。
信达律师认为，发行人及其子公司已就上述被处罚行为足额缴清了相应的罚款，办
理了相关许可，并在房地产开发过程中进行规范，该等事项未对上述公司的经营产生重
大不利影响，上述行政处罚不构成重大行政处罚。发行人不存在《上市公司证券发行管
理办法》第三十九条（七）项规定的严重损害投资者权益和社会公共利益的其他情形。
三、需要说明的其他事项
根据发行人第一届董事会第十四次会议审议通过的《关于调整公司非公开发行股票
方案的议案》、《关于<新城控股集团股份有限公司 2016 年度非公开发行 A 股股票预
案（修订稿）>的议案》及《关于<新城控股集团股份有限公司 2016 年度非公开发行 A
股股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）>的议案》等相关议案，本次非公开发
行方案具体调整如下：
1、 发行数量
本次非公开发行股份数量不超过 405,549,626 股（含 405,549,626 股）。若本公司股
票在定价基准日至发行期首日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息
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补充法律意见书（一）
事项的，本次非公开发行股票数量将根据除权、除息后的发行底价作相应调整。最终发
行数量由公司股东大会授权董事会根据发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主
承销商）协商确定。
2、 募集资金用途
本次发行募集资金总额为不超过 380,000 万元（含 380,000 万元），扣除发行费用
后将用于以下项目：
序号 项目名称 投资总额（万元） 拟投入募集资金金融（万元）
1 济南香溢紫郡项目 158,475 80,000
2 嵊州吾悦广场项目 174,149 80,000
3 衢州吾悦广场项目 213,354 80,000
4 海口吾悦广场项目 358,781 90,000
5 宁波吾悦广场项目 95,073 50,000
合计 999,832 380,000
若本次非公开发行扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入
总额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募
集资金投入的优先顺序及各项目的具体投资额等使用安排，募集资金不足部分由公司以
自有资金解决。在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况
以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。
信达律师认为，发行人第一届董事会第十四次会议董事会召集、召开程序符合《公
司法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，会议表决结果合法有效。
本《补充法律意见书（一）》一式两份，每份具有同等法律效力。
（以下为签字页）
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补充法律意见书（一）
（本页无正文，为《广东信达律师事务所关于新城控股集团股份有限公司 2016 年度非
公开发行 A 股股票的补充法律意见书（一）》之签署页）
广东信达律师事务所
负责人： 经办律师：
张炯 韦少辉
石之恒
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