厦门华侨电子股份有限公司 2016 年第三次临时股东大会会议文件
厦门华侨电子股份有限公司
2016 年第三次临时股东大会
会
议
文
件
2016 年 5 月 13 日
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厦门华侨电子股份有限公司 2016 年第三次临时股东大会会议文件
厦门华侨电子股份有限公司
2016 年第三次临时股东大会现场会议须知
为维护广大投资者的合法权益，确保本次股东大会顺利召开，根据《公司法》、
《公司章程》及《股东大会议事规则》等有关规定，特制定本次股东大会会议须
知，望全体参会人员遵守执行：
一、股东大会召开过程中，参会股东及股东代表应当以维护全体股东的合法
权益、确保大会正常秩序和议事效率为原则，认真履行法定职责。
二、参会股东及股东代表依法享有发言权、质询权、表决权等各项权利。 股
东及股东代表应认真履行法定义务，自觉遵守大会纪律，不得侵犯其他股东的权
益，以确保股东大会的正常秩序。
三、会议进行中只接受股东及股东代表发言或提问，发言或提问应围绕本次
会议议题进行，简明扼要。建议每次发言时间不超过三分钟。
四、股东及股东代表要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东的
发言。大会进行表决时，股东及股东代表不再进行大会发言。 违反上述规定者，
大会主持人有权加以拒绝或制止。
五、本次大会由两名股东代表和一名监事参加监票，对投票和计票过程进行
监督，由总监票人公布表决结果。
六、本次大会由福建天衡联合律师事务所律师现场见证。
七、在会议中若发生意外情况，公司董事会有权做出应急处理，以保护公司
和全体股东利益。
八、保持会场安静和整洁，请将移动电话调至振动档，会场内请勿吸烟。
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2016 年 5 月 13 日
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2016 年第三次临时股东大会现场会议议程
会议时间：2016 年 5 月 27 日（星期五） 14:00
会议地点：厦门市思明区环岛南路 3088 号三楼
主持人：董事长王玲玲女士
见证律师事务所：福建天衡联合律师事务所
会议议程：
一、主持人宣布会议开始
二、主持人向大会报告出席现场会议的股东、股东代表人数及其代表的有表
决权的股份数额
三、提请股东大会审议、听取如下议案：
1、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合相关法律、
法规规定的议案》；
2、《关于公司本次交易构成关联交易及重大资产重组但不构成借壳上市的
议案》；
3、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方
案的议案》；
4、《厦门华侨电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金暨关联交易报告书（草案）及其摘要的议案》；
5、《关于与交易对方签订附条件生效的<厦门华侨电子股份有限公司与成
都数联铭品科技有限公司全体股东之发行股份及支付现金购买资产协议>的议
案》；
6、《关于签订附条件生效的<关于成都数联铭品科技有限公司之业绩承诺
与盈利补偿协议>的议案》；
7、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相
关的审计报告、审阅报告以及评估报告等报告的议案》；
8、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目
的的相关性以及评估定价的公允性的议案》；
9、《关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案》；
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10、《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案》；
11、《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>
第四条规定的议案》；
12、《关于公司与交易对方签署<附条件生效的股份认购合同>的议案》；
13、《关于重大资产重组信息公布前股票价格波动是否达到<关于规范上市公司
信息披露及相关各方行为的通知>第五条相关标准的说明》；
14、《关于<厦门华侨电子股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易摊薄即期回报的风险提示及公司采取的措施>的议
案》；
15、《关于控股股东、实际控制人、董事和高级管理人员关于确保公司填
补回报措施得以切实履行的承诺的议案》；
16、《关于聘请本次交易独立财务顾问、专项审计机构、专项评估机构和
专项法律顾问的议案》；
17、 关于厦门华侨电子股份有限公司前次募集资金使用情况报告的议案》；
18、《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条规
定的议案》；
19、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行股份及支付现金购
买资产并募集配套资金相关事宜的议案》；
20、《关于全资子公司参与发起设立产业并购基金的议案》；
四、股东提问和发言
五、主持人宣布议案现场表决办法，推选现场计票、监票人
六、总监票人、见证律师验票箱
七、现场股东投票表决
八、休会，工作人员统计表决票，将现场表决结果与网络投票表决结果进行
汇总
九、复会，总监票人宣布表决结果
十、主持人宣读股东大会决议
十一、见证律师宣读法律意见书
十二、主持人宣布会议结束。
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议案一：
关于公司发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金符合相关法律、法规规定的议案
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范
上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市
公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规、部门规章及其他规范性文件
的规定，公司对照上市公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的条
件，经认真的自查论证后，董事会认为公司符合相关法律、法规及规范性文件规
定的上市公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的各项条件。
以上报告，请审议。
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议案二：
关于公司本次交易构成关联交易及重大资产重组
但不构成借壳上市的议案
一、本次交易构成关联交易
本次交易募集配套资金的认购方中，鹰潭市当代管理咨询有限公司（“鹰潭当代”）、厦门
当代北方投资管理有限公司（“北方投资”）、厦门当代南方投资有限公司（“南方投资”）的实
际控制人王春芳与厦门华侨电子股份有限公司（“厦华电子、上市公司、本公司”）董事长王
玲玲为兄妹关系，系一致行动人，与本公司存在关联关系；根据《上市公司重大资产重组管
理办法》（“《重组管理办法》”）、《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公
司关联交易实施指引》的规定，王春芳及其控制的公司认购上市公司募集配套资金发行股份
的行为，构成关联交易，关联董事、关联股东在审议相关议案时应予以回避表决。
二、本次交易构成重大资产重组
本次交易标的资产为成都数联铭品科技有限公司（“数联铭品”）100%股权。根据厦华电
子、数联铭品 2015 年度经审计财务数据及交易定价情况，相关判断指标计算如下：
单位：万元
项目 厦华电子 数联铭品 占比
资产总额与交易金额孰高 3,561.11 180,000 5,054.60
资产净额与交易金额孰高 1,947.74 180,000 9,241.48
营业收入 21,677.28 3,488.94 16.09
根据《重组管理办法》第十二条的规定，本次交易构成中国证监会规定的上市公司重大
资产重组行为。同时，本次交易涉及发行股份购买资产及募集配套资金，需经中国证监会并
购重组委审核，取得中国证监会核准后方可实施。
三、本次交易不构成借壳上市
本次交易前，公司总股本为 523,199,665 股，公司无实际控制人。王玲玲及其控制的厦
门鑫汇贸易有限公司（“厦门鑫汇”）、德昌行(北京)投资有限公司（“北京德昌行”）合计持有
上市公司 74,121,068 股股份，占公司总股本的比例为 14.17%。同时，根据鹰潭市华夏四通投
资管理有限公司（“华夏四通”）与王玲玲签订的《投票权委托协议》，华夏四通同意将其持有
的上市公司 23,162,204 股股份的投票权委托给王玲玲行使，委托投票权的期限截至本次重大
资产重组实施完成终止。因此，王玲玲、厦门鑫汇、北京德昌行合计持有上市公司 97,283,272
股股份的表决权，占上市公司总股本的比例为 18.60%，为上市公司第二大股东。
本次交易后，公司总股本为 929,703,729 股，王玲玲、厦门鑫汇、北京德昌行、王春芳、
鹰潭当代、北方投资、南方投资将合计持有上市公司 207,454,401 股股份，占上市公司总股
本的比例为 22.31%。鹰潭当代、北方投资、南方投资的实际控制人为王春芳。王春芳与王玲
玲为兄妹关系，系一致行动人。因此，本次发行后，王玲玲、厦门鑫汇、北京德昌行、王春
芳、鹰潭当代、北方投资、南方投资为上市公司控股股东，王春芳和王玲玲为上市公司实际
控制人。
因此，本次交易导致公司控制权发生变化。
本次交易的目标公司数联铭品及数联铭品全体股东与王春芳、王玲玲不存在关联关系，
上市公司未向王春芳、王玲玲购买资产，本次交易不属于《重组管理办法》第十三条规定的
情形，本次交易不构成借壳上市。
本议案内容涉及关联交易事项，关联股东回避表决。
以上报告，请审议。
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议案三：
关于公司发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易方案的议案
本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的具体内容如下：
一、本次交易方案概述
为提高厦门华侨电子股份有限公司（“厦华电子、上市公司、公司”）资产质量、改善公
司财务状况、增强持续经营能力，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理
办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规和规范性文件及《公
司章程》的有关规定，结合公司实际情况，公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买成都
数联铭品科技有限公司（“数联铭品”）100%股权，本次交易包括两部分：发行股份及支付
现金购买资产和发行股份募集配套资金。
公司拟向数联铭品全体股东发行股份及支付现金购买其持有的数联铭品全部股权，交易
金额为 180,000 万元，其中以发行股份支付交易对价的 50%，以现金支付交易对价的 50%；同
时向鹰潭市当代管理咨询有限公司、厦门当代北方投资管理有限公司、厦门当代南方投资有
限公司、上海力驶投资管理有限公司——力驶远景 1 号基金、上海复胜资产管理合伙企业（有
限合伙）——复胜定增一号基金、宜宾紫玺宸资产管理有限公司——紫玺宸新兴产业证券投
资基金、广州龙群资产管理有限公司、华金证券有限责任公司——华金融汇 30 号定向资产管
理计划和王春芳（“鹰潭当代等 9 名配套融资认购方”）发行股份募集不超过 160,000 万元配
套资金，用于支付本次交易的现金对价、支付本次交易中介机构费用及补充上市公司流动资
金和大数据分析平台建设项目。
募集配套资金与本次发行股份及支付现金购买资产互为前提条件，任何一项内容因未获
得中国政府主管部门或证券监管机构批准而无法付诸实施，则两项交易均不予实施。如根据
监管机构要求对配套募集资金金额进行调整，用于向目标公司增资（即用于大数据分析平台
建设项目）的款项和用于向上市公司补充流动资金的款项将同比例调整。
本次交易完成后，厦华电子将持有数联铭品 100%的股权。
1、发行股份及支付现金购买资产
上市公司与数联铭品全体股东签署《发行股份及支付现金购买资产协议》，拟以发行股份
及支付现金的方式购买其持有的数联铭品 100%股权。根据中联资产评估集团有限公司（“中联
评估”）出具的中联评报字【2016】第 457 号《资产评估报告》，以 2015 年 12 月 31 日为审
计评估基准日，采用收益法评估，数联铭品于评估基准日的股东全部权益价值为 175,878.53
万元。本次交易前，评估基准日后，北京万桥中合投资管理中心（有限合伙）（“北京万桥”）
向数联铭品增资 5,000 万元，对应数联铭品增资后的评估值 180, 878.53 万元。根据上述评
估情况，各方协商确定本次交易数联铭品 100%股权的交易对价为 180,000 万元。其中，交易
对价的 50%，即 90,000.00 万元以发行股份的方式支付，交易对价的 50%，即 90,000.00 万元
以现金方式支付。数联铭品各交易对方选择对价方式的具体情况如下：
转让对价总额 发行股份总额（万 发行股份数 支付现金数
序号 交易对方
（万元） 元） （股） （万元）
1 曾途 31,273.92 15,636.96 25,425,949 15,636.96
2 周涛 19,246.50 9,623.25 15,647,561 9,623.25
3 重庆泰辉 11,592.90 5,294.02 8,608,166 6,298.88
4 深圳达晨 27,533.16 12,573.31 20,444,410 14,959.85
5 肖冰 936.72 427.76 695,550 508.96
6 成都光华 7,245.54 3,308.75 5,380,087 3,936.79
7 吕强 970.92 443.38 720,945 527.54
8 喀什骑士 1,463.04 668.11 1,086,362 794.93
9 成都鼎兴 3,053.52 1,394.42 2,267,354 1,659.10
10 成都鼎量 3,053.52 1,394.42 2,267,354 1,659.10
11 上海鼎晖 4,574.52 2,089.00 3,396,754 2,485.52
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转让对价总额 发行股份总额（万 发行股份数 支付现金数
序号 交易对方
（万元） 元） （股） （万元）
12 福州亨荣 1,708.74 780.31 1,268,804 928.43
13 苏州利保 2,907.54 1,327.76 2,158,958 1,579.78
14 成都锦城祥 6,104.88 2,787.86 4,533,104 3,317.02
15 厦门盛世纪 6,100.20 2,785.72 4,529,629 3,314.48
16 廖少华 512.46 234.02 380,521 278.44
17 游源 3,477.96 1,588.25 2,582,517 1,889.71
18 深圳必必德 21,372.66 10,686.33 17,376,146 10,686.33
19 深圳凯奇 17,841.42 8,920.71 14,505,220 8,920.71
20 深圳中证信 1,829.88 835.63 1,358,755 994.25
21 北京万桥 7,200.00 7,200.00 11,707,317 -
合计 180,000.00 90,000.00 146,341,463 90,000.00
上市公司拟通过发行股份及支付现金方式收购数联铭品 100%股权，发行股份价格为第八
届董事会第五次会议决议公告日前 20 个交易日公司股票交易的均价的 90%，即 6.15 元/股。
在定价基准日至股份发行日期间，公司如有派息、送股、现金分红、资本公积金转增股
本等除权除息事项，或发生股份回购注销事项，则本次发行股份及支付现金购买资产的价格
将根据相关法律及交易所相关规则之规定相应调整，且发行数量应随之相应调整。
本次交易完成后，厦华电子将持有数联铭品 100%股权，数联铭品将成为上市公司的全资
子公司。
2、发行股份募集配套资金
为支付本次交易的现金对价、支付本次交易中介机构费用及补充上市公司流动资金和大
数据分析平台建设项目，上市公司拟通过向鹰潭当代等 9 名配套融资认购方非公开发行股份
募集配套资金，募集配套资金总额预计不超过 160,000 万元，发行价格为第八届董事会第五
次会议决议公告日前 20 交易日公司 A 股股票交易均价的 90%，即 6.15 元/股。
在定价基准日至股份发行日期间，公司如有派息、送股、配股、资本公积转增股本等除
权、除息事项，则相应调整发行价格及发行的股份数量。
募集配套资金与本次发行股份及支付现金购买资产互为前提条件，任何一项内容因未获
得中国政府主管部门或证券监管机构批准而无法付诸实施，则两项交易均不予实施。如根据
监管机构要求对配套募集资金金额进行调整，用于向目标公司增资（即用于大数据分析平台
建设项目）的款项和用于向上市公司补充流动资金的款项将同比例调整。
二、本次交易标的资产价格
根据中联评估出具的中联评报字【2016】第 457 号《资产评估报告》，以 2015 年 12 月
31 日为审计评估基准日，采用收益法评估，数联铭品于评估基准日的股东全部权益价值为
175,878.53 万元。本次交易前，评估基准日后，北京万桥向数联铭品增资 5,000 万元，对应
数联铭品增资后的评估值 180,878.53 万元。根据上述评估情况，各方协商确认本次交易数联
铭品 100%股权的交易对价为 180,000.00 万元。
三、本次交易对价的支付方式
本次交易中发行股份及支付现金购买资产具体支付方式如下：
转让对价总额（万 发行股份总额（万 发行股份数 支付现金数
序号 交易对方
元） 元） （股） （万元）
1 曾途 31,273.92 15,636.96 25,425,949 15,636.96
2 周涛 19,246.50 9,623.25 15,647,561 9,623.25
3 重庆泰辉 11,592.90 5,294.02 8,608,166 6,298.88
4 深圳达晨 27,533.16 12,573.31 20,444,410 14,959.85
5 肖冰 936.72 427.76 695,550 508.96
6 成都光华 7,245.54 3,308.75 5,380,087 3,936.79
7 吕强 970.92 443.38 720,945 527.54
8 喀什骑士 1,463.04 668.11 1,086,362 794.93
9 成都鼎兴 3,053.52 1,394.42 2,267,354 1,659.10
10 成都鼎量 3,053.52 1,394.42 2,267,354 1,659.10
11 上海鼎晖 4,574.52 2,089.00 3,396,754 2,485.52
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转让对价总额（万 发行股份总额（万 发行股份数 支付现金数
序号 交易对方
元） 元） （股） （万元）
12 福州亨荣 1,708.74 780.31 1,268,804 928.43
13 苏州利保 2,907.54 1,327.76 2,158,958 1,579.78
14 成都锦城祥 6,104.88 2,787.86 4,533,104 3,317.02
15 厦门盛世纪 6,100.20 2,785.72 4,529,629 3,314.48
16 廖少华 512.46 234.02 380,521 278.44
17 游源 3,477.96 1,588.25 2,582,517 1,889.71
18 深圳必必德 21,372.66 10,686.33 17,376,146 10,686.33
19 深圳凯奇 17,841.42 8,920.71 14,505,220 8,920.71
20 深圳中证信 1,829.88 835.63 1,358,755 994.25
21 北京万桥 7,200.00 7,200.00 11,707,317 -
合计 180,000.00 90,000.00 146,341,463 90,000.00
本次发行的发行股份数量按以下方式确定：本次发行的股份发行数量=向交易对方支付的
股份对价金额/本次发行的发行价格。如按照前述公式计算后交易对方所能换取的股份数不为
整数时，则不足 1 股部分对应的净资产赠予上市公司。
四、本次发行股份及支付现金购买资产之发行股份的方案
1、发行方案
上市公司拟以向交易对方发行股份方式支付交易对价 90,000 万元，占标的资产交易价格
180,000 万元的 50%。
2、发行种类和面值
上市公司本次发行的股票为在中国境内上市的人民币普通股(A 股)，每股面值 1.00 元。
3、发行方式
本次发行将采用向特定对象非公开发行股票方式，在中国证监会核准后 12 个月内实施
完毕。
4、发行对象
本次发行的发行对象为数联铭品全体股东。
5、定价基准日及发行价格
本次发行的定价基准日为公司第八届董事会第五次会议决议公告日。
上市公司向交易对方发行股票的发行价格为审议本次重组相关事项的首次董事会决议公
告日前 20 个交易日上市公司股票交易均价的 90%，其计算方式为：董事会决议公告日前 20
个交易日上市公司股票交易均价=董事会决议公告之日前 20 个交易日上市公司股票交易总额/
董事会决议公告日前 20 个交易日上市公司股票交易总量。依照前述方式计算，上市公司董事
会会议决议公告日前 20 个交易日股票交易均价的 90%为 6.15 元/股。
6、发行数量
本次发行的发行股份数量按以下方式确定：本次发行的股份发行数量=向交易对方支付的
股份对价金额/本次发行的发行价格。如按照前述公式计算后交易对方所能换取的股份数不为
整数时，则不足 1 股部分对应的净资产赠予上市公司。
按照该公式计算，本次发行的股份数量为 146,341,463 股。
7、发行价格和数量的调整
在定价基准日至股份发行日期间，公司如有派息、送股、现金分红、资本公积金转增股
本等除权除息事项，或发生股份回购注销事项，则本次发行股份及支付现金购买资产的价格
将根据相关法律及交易所相关规则之规定相应调整，且发行数量应随之相应调整。
8、上市地点
本次发行的股份将在上海证券交易所上市交易。
9、股份锁定安排
（1）深圳市必必德股权投资合伙企业（有限合伙）（“深圳必必德”）、深圳市凯奇飞翔股
权投资合伙企业（有限合伙）（“深圳凯奇”）在本次发行中认购的上市公司股份的锁定方式
自深圳必必德、深圳凯奇在本次发行中认购的上市公司股份自上述股份上市日起满 36 个
月内不得转让；自上述股份上市起满 36 个月后，且已扣除业绩补偿义务履行过程中深圳必必
德、深圳凯奇、曾途、周涛尚未支付的应补偿股份数，深圳必必德、深圳凯奇本次发行中认
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购的上市公司股份的 55%部分解除限售；自上述股份上市日起满 36 个月后，目标公司 2019
年度《专项审核报告》已经出具并且深圳必必德、深圳凯奇已经履行完毕其应当履行的补偿
义务（如有）（以较晚满足的条件满足之日为准），且已在扣除业绩补偿义务履行过程中业绩
承诺人尚未支付的应补偿股份数，深圳必必德、深圳凯奇本次发行中认购的上市公司股份的
45%部分解除限售。
（2）曾途、周涛在本次发行中认购的上市公司股份的锁定方式
曾途、周涛在本次发行中认购的上市公司股份自上述股份上市之日起 12 个月内不得转让；
自上述股份上市之日起满 12 个月后，目标公司 2016 年度《专项审核报告》已经出具并且深
圳必必德、深圳凯奇、曾途、周涛已经履行完毕其应当履行的补偿义务（如有）（以较晚满足
的条件满足之日为准），且已在扣除业绩补偿义务履行过程中深圳必必德、深圳凯奇、曾途、
周涛尚未支付的应补偿股份数，曾途、周涛在本次发行中认购的上市公司股份的 5%部分解除
限售；自上述股份上市之日起满 12 个月后，目标公司 2017 年度《专项审核报告》已经出具
并且深圳必必德、深圳凯奇、曾途、周涛已经履行完毕其应当履行的补偿义务（如有）（以较
晚满足的条件满足之日为准），且已在扣除业绩补偿义务履行过程中深圳必必德、深圳凯奇、
曾途、周涛尚未支付的应补偿股份数，曾途、周涛在本次发行中认购的上市公司股份的 20%
部分解除限售；自上述股份上市之日起满 12 个月后，目标公司 2018 年度《专项审核报告》
已经出具并且深圳必必德、深圳凯奇、曾途、周涛已经履行完毕其应当履行的补偿义务（如
有）（以较晚满足的条件满足之日为准），且已在扣除业绩补偿义务履行过程中深圳必必德、
深圳凯奇、曾途、周涛尚未支付的应补偿股份数，曾途、周涛在本次发行中认购的上市公司
股份的 30%部分解除限售；自上述股份上市之日起满 12 个月后，目标公司 2019 年度《专项审
核报告》已经出具并且深圳必必德、深圳凯奇、曾途、周涛已经履行完毕其应当履行的补偿
义务（如有）（以较晚满足的条件满足之日为准），且已在扣除业绩补偿义务履行过程中深圳
必必德、深圳凯奇、曾途、周涛尚未支付的应补偿股份数，曾途、周涛在本次发行中认购的
上市公司股份的 45%部分解除限售。
（3）北京万桥在本次发行中认购的上市公司股份的锁定方式
北京万桥在本次发行中认购的上市公司股份自上述股份上市之日起 36 个月内不得转让。
（4）重庆泰辉、深圳达晨、肖冰、成都光华、吕强
重庆泰辉、深圳达晨、肖冰、成都光华、吕强在本次发行中认购的上市公司股份自上述
股份上市之日起 12 个月内不得转让。
（5）其他交易对方在本次发行中认购的上市公司股份的锁定方式
喀什骑士、成都鼎兴（以其设立和管理的鼎量伯乐新三板 1 号创投基金）、成都鼎量、上
海鼎晖、福州亨荣、苏州利保、成都锦城祥、厦门盛世纪、廖少华、游源、深圳中证信如果
通过本次交易获得上市公司股份时持有数联铭品权益持续时间不满 12 个月，则通过本次交易
获得的上市公司股份自股份上市之日起 36 个月内不得转让；如果通过本次交易获得上市公司
股份时持有数联铭品权益持续时间达到或超过 12 个月，则通过本次交易获得的上市公司股份
自股份上市之日起 12 个月内不得转让。
交易对方通过本次交易取得的上市公司股份在前述锁定期结束后方可办理锁定解除手
续。
上述锁定期届满后，交易对方在本次交易中取得的上市公司股份的转让和交易依照届时
有效的法律、行政法规、行政规章、规范性文件和上交所的有关规定办理。
交易对方在本次交易中取得的上市公司股份所派生的股份，如红股、资本公积金转增的
股份等也应遵守上述锁定安排。
10、标的资产自评估基准日至交割日期间损益的归属
评估基准日至目标公司股权交割日为本次股权收购的过渡期。上市公司将在目标公司股
权交割日后的两（2）个工作日内，聘请具有证券从业资格的会计师事务所对目标公司在过渡
期内的净损益进行审计。目标公司在过渡期内产生的盈利，由上市公司享有；对于在该过渡
期内产生的亏损，由数联铭品全体股东在前述审计完成后五（5）个工作日内按目标公司股权
交割前数联铭品全体股东中的每一名自然人股东对目标公司的持股比例向上市公司进行补
偿；如届时上市公司根据本协议之约定尚有现金收购价款未支付给数联铭品全体股东，则上
市公司有权自该等现金价款中扣除数联铭品全体股东应向上市公司支付的补偿款项。
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厦门华侨电子股份有限公司 2016 年第三次临时股东大会会议文件
11、上市公司滚存未分配利润安排
本次交易完成后，本次发行前的上市公司滚存未分配利润，由发行后的新老股东按照发
行后的持股比例共享。
12、决议的有效期限
与本次发行股份及支付现金购买资产有关的决议自公司股东大会审议通过之日起 12 个月
内有效。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次发行的核准文件，则该有效期自动
延长至本次发行完成日。
五、本次发行股份及支付现金购买资产之现金支付的方案
公司与交易对方协商确定，上市公司需支付现金对价 90,000 万元，占标的资产交易价格
的 50%。
上市公司应于募集配套资金到位后十五（15）个工作日内向交易对方支付 100%的现金对
价
六、募集配套资金的发行方案
1、发行股份的种类和面值
本次发行的股票为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1.00 元。
2、发行方式及发行对象
公司拟通过锁价的方式，向鹰潭当代等 9 名配套融资认购方非公开发行股份募集配套资
金，发行对象以现金方式认购公司非公开发行的股份。
3、发行股份的定价基准日、定价依据和发行价格
本次向特定对象募集配套资金的定价基准日为第八届董事会第五次会议决议公告日。
募集配套资金的发行价格为定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%，即 6.15
元/股。
从定价基准日至本次股票发行期间，如上市公司有派息、送股、资本公积金转增股本等
除权除息事项，则相应调整发行价格。
4、发行数量
本次交易拟募集配套资金总额预计不超过 160,000 万元，发行数量合计为 260,162,601
股，具体情况如下：
序号 配套募集资金方 股数（股） 金额（元）
1 王春芳 8,130,081 49,999,998.15
2 鹰潭市当代管理咨询有限公司 60,162,602 370,000,002.30
3 厦门当代北方投资管理有限公司 32,520,325 199,999,998.75
4 厦门当代南方投资有限公司 32,520,325 199,999,998.75
5 上海力驶投资管理有限公司——力驶远景 1 号基金 32,520,325 199,999,998.75
上海复胜资产管理合伙企业（有限合伙）——复胜
6 19,512,195 119,999,999.25
定增一号基金
宜宾紫玺宸资产管理有限公司——紫玺宸新兴产业
7 48,780,488 300,000,001.20
证券投资基金
8 广州龙群资产管理有限公司 13,008,130 79,999,999.50
华金证券有限责任公司——华金融汇 30 号定向资
9 13,008,130 79,999,999.50
产管理计划
小计 260,162,601 1,599,999,996.00
最终发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。
在定价基准日至发行日期间，如厦华电子有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除
息事项，则相应调整发行的股份数量。
5、募集资金用途
本次募集配套资金的用途为支付本次交易的现金对价、支付本次交易中介机构费用及补
充上市公司流动资金和大数据分析平台建设项目。
6、发行股份的锁定期
全部发行对象认购的股份锁定期为 36 个月，自新增股份上市之日起计算。
该等股份发行结束后，因公司送股、资本公积金转增股本等事项增加的公司股份，亦应
遵守上述约定。
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厦门华侨电子股份有限公司 2016 年第三次临时股东大会会议文件
7、上市公司滚存未分配利润安排
本次交易完成后，本次发行前的上市公司滚存未分配利润，由发行后的新老股东按照发
行后的持股比例共享。
8、上市地点
本次发行的股票拟在上海证券交易所上市。
9、本次发行决议有效期
本次发行决议的有效期为公司股东大会审议通过本次发行议案之日起十二个月。如果公
司已于该有效期内取得中国证监会对本次发行的核准文件，则该有效期自动延长至本次发行
完成日。
10、保荐人
上市公司聘请中信建投证券股份有限公司（“中信建投证券”）担任本次交易的独立财
务顾问，中信建投证券经证监会批准依法设立，具备保荐人资格。
七、过渡期期间安排
评估基准日至目标股权交割日为本次股权收购的过渡期。厦华电子将在标的资产交割日
后的两（2)个工作日内，聘请具有证券从业资格的会计师事务所对数联铭品在过渡期内的净
损益进行审计。数联铭品在过渡期内产生的盈利，由厦华电子享有；对于在该过渡期内产生
的亏损，由数联铭品现有全体股东在前述审计完成后五（5)个工作日内按标的资产交割前数
联铭品现有全体股东中的每一名自然人股东对数联铭品的持股比例向厦华电子进行补偿；如
届时厦华电子根据《厦门华侨电子股份有限公司与成都数联铭品科技有限公司全体股东之发
行股份及支付现金购买资产协议》（“《发行股份及支付现金购买资产协议》”）之约定尚有现金
收购价款未支付给数联铭品现有全体股东，则厦华电子有权自该等现金价款中扣除数联铭品
现有全体股东应向厦华电子支付的补偿款项。
数联铭品现有全体股东保证，在过渡期内，其应当且其应当确保数联铭品：
1）数联铭品现有全体股东作为数联铭品股东，以及数联铭品作为其子公司股东，应依据
法律、法规和公司章程行使其股东权利，不得作出损害数联铭品及其子公司以及厦华电子利
益或者影响本次股权收购的行为，并同时促使其委派或推荐的董事／执行董事及高级管理人
员不得作出该等行为；
2）保证采取所有合理的步骤，保存及保护公司资产（包括无形资产），保证公司生产经
营活动和生产经营设施的正常进行，其主营业务不会发生重大变化，相关资质、证照、许可
均有效且不会被撤销、注销或宣布无效，并且保存其每一项业务的良好声誉（包括其现有的
商业关系）；
3）保证数联铭品主要管理人员以及核心员工的稳定；
4）数联铭品现有全体股东不得将其持有的公司股权以任何方式转让、处置或设置任何抵
押、质押等权利负担，并确保标的资产不存在任何冻结或任何其他第三方权利限制；
5）不从事任何非正常的导致或可能导致标的资产或数联铭品主要资产价值减损的行为，
亦不从事任何导致或可能导致数联铭品无形资产无效、失效或丧失权利保护的行为；
6）对于数联铭品及／或其子公司作为一方且正在履行的相关合同或协议，其均严格按照
约定履行其义务，不存在任何违约情形或可能导致其违约的情形；
7）非经厦华电子同意，数联铭品不得实施资产处置、利润分配、借款（若累计贷款本金
金额超过人民币 l00 万元）、担保、重组、放弃债务追索权、与他人合资或合作、长期股权投
资、股票或基金投资、重大资本性开支、合并、分立、托管等其日常生产经营之外且可能引
发数联铭品发生重大变化或实质性影响本次股权收购的行为或行动。
八、发行前滚存未分配利润安排
1、截至标的资产交割日数联铭品的滚存未分配利润，应当由包括厦华电子在内的届时数
联铭品的全体股东按其所持公司股权比例享有。
2、在本次发行股份及支付现金购买资产完成后，为兼顾新老股东的利益，厦华电子于标
的资产交割日前的滚存未分配利润，由发行后的新老股东共享。
九、人员安置
本次股权收购不涉及员工安置，除《发行股份及支付现金购买资产协议》有关数联铭品
核心管理团队的安排之外，数联铭品的现有员工的劳动关系不因本次股权收购发生变化。厦
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厦门华侨电子股份有限公司 2016 年第三次临时股东大会会议文件
华电子及数联铭品现有全体股东承诺保持数联铭品的员工稳定性以及其工资薪酬和福利体系
的稳定性。
十、业绩承诺及补偿、奖励
根据《业绩承诺与盈利预测补偿协议》，本次交易涉及的业绩补偿与奖励具体事宜如下：
1、业绩承诺情况
业绩承诺人承诺，数联铭品于 2016 年度、2017 年度、2018 年度、2019 年度应实现的年
度经审计的扣除非经常性损益后的归属于母公司股东的实际净利润分别不低于 5,000 万元、
10,000 万元、18,000 万元、30,000 万元，否则业绩承诺人将按照《业绩承诺与盈利预测补偿
协议》之约定对上市公司进行赔偿。
2、业绩承诺以及盈利补偿的计算标准
本次交易实施完毕后，在业绩承诺期的每一会计年度结束后一百二十（120）日内，厦华
电子将聘请具有证券从业资格的会计师事务所出具《专项审核报告》，数联铭品的承诺净利
润与实际净利润（以经审计的扣除非经常性损益后的金额为准）的差额根据该等会计师事务
所出具的标准无保留意见的《专项审核报告》确定。
盈利补偿方式包括股份补偿和现金补偿。在任何情况下，业绩承诺期内的盈利补偿以及
业绩承诺期满时的目标股权减值补偿，合计均不超过业绩承诺人各自在本次股权收购中获得
的全部收购对价。
数联铭品于业绩承诺期内的实际净利润的计算标准及需要满足的基础条件如下：
（1）该等实际净利润应当以经审计的扣除非经常性损益后的金额为准；
（2）数联铭品及其控股子公司的财务报表编制应符合《企业会计准则》及其他相关法律
法规的规定，且与上市公司的会计政策及会计估计保持一致；
（3）除非法律法规另有规定或上市公司改变其会计政策及会计估计，在业绩承诺期内，
未经数联铭品股东会同意，不得改变数联铭品及其控股子公司的会计政策和会计估计；
（4）非经常性损益的确认应按照《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号-非
经常性损益（2008）》执行；
（5）数联铭品及其控股子公司的财务报表编制不考虑数联铭品及其控股子公司可辨认资
产公允价值对公司净利润的影响；
（6）计算业绩承诺期内的实际净利润时不考虑确认因兑现超额盈利奖励计提的费用对公
司净利润的影响；
（7）在数联铭品持有有效的高新技术企业证书以及获准适用 15%的企业所得税优惠税率
时，计算实际净利润时应适用该等 15%的企业所得税优惠税率。
3、业绩承诺期内的盈利补偿安排
（1）若根据上市公司聘请的会计师所出具的《专项审核报告》，数联铭品未能达成该会
计年度业绩承诺的，则业绩承诺人应就数联铭品实际净利润与承诺净利润的差额按照以下计
算方法进行补偿，且业绩承诺人之间相互承担连带责任：
当期应补偿金额=（累计期末承诺净利润数－累计期末实现净利润数）÷（业绩承诺期内
目标公司承诺净利润的总和）×目标公司 100%股权最终交易价格－已补偿金额。
上述应补偿金额少于或等于 0 时，按 0 取值。
（2）如业绩承诺人当年度需向上市公司承担补偿义务的，则其应以其各自在本次交易取
得、但尚未出售的对价股份以及其各自和其控制的实体通过配套融资等方式届时持有的厦华
电子股份（如有）进行补偿，仍不足的部分由其以现金补偿。具体补偿方式如下：
当期应补偿股份数量的计算公式为：当期应补偿股份数量=当期应补偿金额/本次交易中
上市公司发行股份购买资产的发行价格。
上市公司在承诺期内实施转增或股票股利分配等除权除息事项的，则补偿股份数量相应
调整为：补偿股份数量（调整后）=当期应补偿股份数×（1＋转增或送股等除权除息比例）。
业绩承诺人所持有的上市公司股份不足以补偿的，差额部分由业绩承诺人以自有或自筹
现金补偿。业绩承诺人以现金补偿的，应于业绩补偿年度年报披露后的 2 个月内向上市公司
支付补偿现金。
4、盈利补偿的实施方式
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厦门华侨电子股份有限公司 2016 年第三次临时股东大会会议文件
上市公司于业绩承诺期内的每一个会计年度的年度报告以及《专项审核报告》披露后的
十五（15）日内，如数联铭品未能达成该会计年度业绩承诺的，则上市公司应将《专项审核
报告》及应补偿股份数额和应补偿现金金额（包括以未支付现金对价冲抵后还需支付的现金
金额）以书面方式通知业绩承诺人。业绩承诺人应在收到上市公司发出的前述书面通知之日
起七（7）日内，将其所持上市公司股份的权利状况（包括但不限于股份锁定、股权质押、司
法冻结等情形）及最终可以补偿给厦华电子的股份数额和现金金额以书面方式回复上市公司。
上市公司在收到业绩承诺人的上述书面回复后，应在五（5）日内自行最终确定业绩承诺
人应补偿的股份数量和现金金额，并在之后三十（30）日内根据相关法律法规和交易所规则
以及上市公司《公司章程》就补偿股份的回购事宜召开股东大会。
如股份回购事宜经上市公司股东大会审议通过并取得所有必要的批准，上市公司将 1 元
的总价定向回购全部当期应补偿股份，并在相关法律法规规定的期限内予以注销。该等回购
注销方案应在此次股东大会结束后两（2）个月内实施完毕。
对于业绩承诺人应支付的现金补偿部分，业绩承诺人同意以上市公司尚未向其支付的现
金价款冲抵；如冲抵后仍有结余，则上市公司仍继续履行现金价款支付义务；如冲抵后不足
补偿，则业绩承诺人应以其自有现金补偿，并在收到上市公司出具的书面通知后七（7）日内，
将其应付的现金补偿款一次性汇入厦华电子指定账户。
自业绩承诺人将其可补偿给上市公司的股份数额及现金金额书面回复上市公司之日，至
业绩承诺人所持上市公司股份被注销之日期间，如业绩承诺人所持上市公司股份发生变动（包
括但不限于转让、赠与、质押、司法冻结、司法拍卖等情形）导致影响可以实际补偿给厦华
电子的股份数量的，业绩承诺人应及时书面通知厦华电子，以便上市公司及时调整补偿的具
体方案。
如某一业绩承诺人违反《发行股份购买资产协议》及《业绩承诺与盈利补偿协议》约定
的发行股份锁定期安排，或者由于其持有的本次股权收购中取得的上市公司股份被冻结、强
制执行或因其他任何原因被限制或不得被转让或无法转让，或因其他任何原因出现业绩承诺
人所持上市公司股份不足补偿的，该等业绩承诺人应就股份补偿不足的部分以现金方式进行
足额补偿。业绩承诺人同意以上市公司尚未向其支付的现金价款冲抵；如冲抵后不足，则业
绩承诺人应以其自有现金补偿。
因盈利补偿而产生的税费，由业绩承诺人和上市公司根据相关法律法规的规定承担和申
报缴纳。
每一业绩承诺人应按其在本次股权收购中取得的上市公司股份数占全部业绩承诺人取得
的上市公司股份总数的比例各自承担相应股份的补偿责任。
如果在业绩承诺期内及《业绩承诺与盈利补偿协议》履行完毕之前，任一业绩承诺人成
为无民事行为能力人或限制民事行为能力人、被宣告失踪、死亡或被宣告死亡，相关业绩承
诺人的监护人、财产代管人或继承人仍应按《业绩承诺与盈利补偿协议》之约定履行应由业
绩承诺人承担的义务。
5、超额完成业绩的奖励措施
数联铭品业绩承诺期内每一个会计年度实际完成的净利润高于承诺利润的超额部分，上
市公司承诺给予目标公司管理层超额部分 20%的奖励。
业绩承诺人同意，上述超额盈利奖励的具体奖励对象以及每人应得奖励金额，将由数联
铭品届时的董事会确定。
在业绩承诺期内的每一个会计年度的上市公司年度报告以及《专项审核报告》披露后的
三十（30）日内，数联铭品届时的董事会即应确定具体奖励对象及奖励金额名单，并由数联
铭品按照相关法律法规之规定，以现金方式分别支付给各具体奖励对象。数联铭品应按工资
薪金所得适用税率为该等奖励对象代扣代缴个人所得税并向其支付扣税后的余额。数联铭品
届时应确保该等超额盈利奖励得以落实并按时足额发放完成。
本议案内容涉及关联交易事项，关联股东回避表决。
上述议案尚需经中国证监会核准后方可实施，且最终以中国证监会核准的方案为准。
以上报告，请审议。
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厦门华侨电子股份有限公司 2016 年第三次临时股东大会会议文件
议案四：
关于《厦门华侨电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募
集配套资金暨关联交易报告书（草案）及其摘要》的议案
就本次交易事宜，公司根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、
《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规及规范性文件
要求制定了《厦门华侨电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配
套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。
《厦门华侨电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要详见公司于上海证券交易所网站
www.sse.com.cn 披露的公告。
本议案内容涉及关联交易事项，关联股东回避表决。
以上报告，请审议。
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厦门华侨电子股份有限公司 2016 年第三次临时股东大会会议文件
议案五：
关于与交易对方签订附条件生效的《厦门华侨电子股份有限公
司与成都数联铭品科技有限公司全体股东之发行股份及支付
现金购买资产协议》的议案
为明确公司与本次发行股份及支付现金购买资产各交易对方在本次发行股
份购买资产中的权利义务，公司拟与交易对方曾途、周涛、深圳市必必德股权投
资合伙企业（有限合伙）、深圳市凯奇飞翔股权投资合伙企业（有限合伙）及成
都数联铭品科技有限公司现有其他股东签署附条件生效的《厦门华侨电子股份有
限公司与成都数联铭品科技有限公司全体股东之发行股份及支付现金购买资产
协议》，就本次发行股份及支付现金购买资产有关事项进行约定。
以上报告，请审议。
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厦门华侨电子股份有限公司 2016 年第三次临时股东大会会议文件
议案六：
关于签订附条件生效的《关于成都数联铭品科技有限公司之业
绩承诺与盈利补偿协议》的议案
为本次交易之目的，公司拟与曾途、周涛、深圳市必必德股权投资合伙企
业（有限合伙）、深圳市凯奇飞翔股权投资合伙企业（有限合伙）签署附条件生
效的《关于成都数联铭品科技有限公司之业绩承诺与盈利补偿协议》，就本次交
易涉及的盈利预测及补偿有关事项进行约定。
以上报告，请审议。
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议案七：
关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关
联交易相关的审计报告、审阅报告以及评估报告等报告的议案
本次交易，公司聘请了中介机构对目标公司成都数联铭品科技有限公司
（“数联铭品”）进行了相关的审计和评估，其中，大信会计师事务所（特殊普通
合伙）对数联铭品进行审计并出具了大信审字[2016]第 1-00610 号《审计报告》；
中联资产评估集团有限公司以 2015 年 12 月 31 日为审计评估基准日对数联铭品
出具了中联评报字【2016】第 457 号《资产评估报告》。
同时，大信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了大信阅字[2016]
第 1-00002 号《备考审阅报告》。
以上报告，请审议。
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厦门华侨电子股份有限公司 2016 年第三次临时股东大会会议文件
议案八：
关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与
评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案
根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，公司董事会对本次
交易的评估机构中联资产评估集团有限公司（以下简称“中联评估”）的独立性、
评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性分
析如下：
（一）评估机构的独立性
公司聘请中联评估承担此次交易的评估工作，并签署了相关协议，选聘程
序合规。中联评估作为本次交易的评估机构，具有从事评估工作丰富的业务经验，
能胜任本次评估工作。中联评估及其评估人员与公司、交易对方、目标公司无其
他关联关系，具有独立性。
（二）评估假设前提的合理性
本次评估假设的前提均按照国家有关法规与规定进行，遵循了市场的通用
惯例或准则，符合评估对象的实际情况，未发现与评估假设前提相悖的事实存在，
评估假设前提合理。
（三）评估方法与评估目的的相关性
根据评估方法的适用性及评估对象的具体情况，本次评估采收益法、资产基
础法两种方法对目标公司的权益进行了评估，根据两种方法的适用性及评估对象
的具体情况，评估机构最终参考收益法评估结果得出本次交易标的最终评估结
论。
鉴于本次评估的目的系确定标的资产于评估基准日的公允价值，为公司本
次交易提供价值参考依据，本次评估机构所选评估方法恰当，评估结果客观、公
正地反映了评估基准日评估对象的实际状况，评估方法与评估目的的相关性一
致。
（四）评估定价的公允性
本次交易以具有相关证券业务资格的评估机构出具的评估报告的评估结果
为准确定标的资产的价格，交易定价方式合理。本次交易聘请的评估机构符合独
立性要求，具备相应的业务资格和胜任能力，评估方法选取理由充分，具体工作
中按资产评估准则等法规要求执行了现场核查，取得了相应的证据资料，评估定
价具备公允性。
综上所述，公司本次交易所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，
评估方法与评估目的具有相关性，出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定
价公允。
以上报告，请审议。
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厦门华侨电子股份有限公司 2016 年第三次临时股东大会会议文件
议案九：
关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案
本次交易标的资产的价格以评估值为参考依据，并经公司和交易对方协商确
定。选聘的资产评估机构具有从事证券业务资格，具有独立性，评估假设前提合
理，评估方法与评估目的相关，评估结果公允地反映了标的资产的市场价值；本
次交易项下股份发行的价格按照相关法律法规规定确定，遵循了公开、公平、公
正的原则，交易定价公允、合理、程序公正，不存在损害公司及股东利益的情形。
因此，本次交易定价具有公平性和合理性。
以上报告，请审议。
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厦门华侨电子股份有限公司 2016 年第三次临时股东大会会议文件
议案十：
关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易履
行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案
现就本次交易事宜履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效
性说明如下：
（一）关于本次重大资产重组履行法定程序的说明
公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上
市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通
知》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等有关法律法规、规范
性文件的规定及《公司章程》的规定，就本次交易相关事项，履行了现阶段必需
的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。本次交易尚须获得公司股东大会
的批准，并在取得中国证监会等相关有权政府部门的批准/核准后方可实施。
（二）关于提交法律文件的有效性说明
根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露
内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》，公司董事会以及全体董事
保证公司就本次重大资产重组所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，公司董事会及全体董事对前述文件的真实性、准确性、完整性
承担个别及连带责任。
综上所述，公司本次重大资产重组履行的法定程序完整，符合相关法律法
规、部门规章、规范性文件的规定，公司就本次交易所提交的全部法律文件合法
有效。
以上报告，请审议。
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议案十一：
关于本次发行股份及支付现金购买资产符合《关于规范上市公
司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定的议案
厦门华侨电子股份有限公司（以下简称“公司”）拟进行发行股份及支付现
金购买资产并募集配套资金（“本次重大资产重组”、“本次交易”），根据本次重
大资产重组的相关各方提供的资料及相关中介机构的尽职调查情况，特提请董事
会就本次重大资产重组是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规
定》第四条规定作出审慎判断，具体如下：
1、本次交易的标的资产不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设
施工等有关报批事项；本次交易涉及的公司股东大会及中国证监会等政府部门审
批事项，已在《厦门华侨电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集
配套资金暨关联交易报告书（草案）》中详细披露了相关情况，并对可能无法获
得批准的风险做出了特别提示。
2、本次交易的标的资产为成都数联铭品科技有限公司（“数联铭品”）100%
的股权，数联铭品是依法设立和有效存续的有限责任公司，不存在出资不实或影
响其合法存续的情形。截至公司本次董事会会议召开日，本次重大资产重组交易
对方所拥有的数联铭品股权权属清晰完整，未设置任何质押或其他权利限制，不
存在被查封、冻结、托管等限制其转让的情形，资产过户或转移不存在法律障碍。
本次交易完成后，公司将取得数联铭品的控股权。
3、数联铭品拥有独立完整的业务体系，能够独立自主地进行生产经营活动；
本次交易完成后，有利于提高公司资产的完整性，不会影响公司在人员、采购、
生产、销售、知识产权等方面的独立性。
4、本次交易以具有证券从业资格的资产评估机构所评估的结果为基础定
价，定价公允，不存在损害公司和股东合法权益的情形。本次交易完成后，数联
铭品将纳入公司合并范围，有利于改善公司财务状况、提高持续盈利能力、增强
抗风险能力，有利于公司保持和增强独立性，规范并减少关联交易、避免同业竞
争。
以上报告，请审议。
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厦门华侨电子股份有限公司 2016 年第三次临时股东大会会议文件
议案十二：
关于公司与交易对方签署附条件生效的《厦门华侨电子股份有
限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之附生
效条件的股份认购协议》的议案
公司拟采用锁价的方式与王春芳、鹰潭市当代管理咨询有限公司、厦门当代
北方投资管理有限公司、厦门当代南方投资有限公司、拟设立并管理上海力驶投
资管理有限公司——力驶远景 1 号基金的上海力驶投资管理有限公司、拟设立并
管理上海复胜资产管理合伙企业（有限合伙）——复胜定增一号基金的上海复胜
资产管理合伙企业（有限合伙）、拟设立并管理紫玺宸新兴产业证券投资基金的
宜宾紫玺宸资产管理有限公司、广州龙群资产管理有限公司、拟设立并管理华金
证券有限责任公司——华金融汇 30 号定向资产管理计划的华金证券有限责任公
司签署附条件生效的《厦门华侨电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金之附生效条件的股份认购协议》，就本次非公开发行股票募集配
套资金事宜有关事项进行约定，以利于实施募集配套资金事宜，明确公司与非公
开发行股票认购对象的权利义务。
本议案内容涉及关联交易事项，关联股东回避表决。
以上议案，请审议。
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议案十三：
关于重大资产重组信息公布前股票价格波动是否达到《关于规范上市
公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条相关标准的说明
公司因筹划重大事项，为避免对公司股价造成重大影响，向上海证券交易所
申请公司股票自 2016 年 3 月 7 日开市时起停牌；并于 2016 年 3 月 14 日披露了
《重大资产重组停牌公告》。按照《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为
的通知》第五条的相关规定，董事会对该停牌之日前第二十个交易日至停牌之日
前一交易日（2016 年 2 月 1 日至 2016 年 3 月 4 日）本公司股票的股价涨跌幅情
况，以及同期上证综合指数（代码：000001）和电子行业（证监会）指数（883106）
涨跌幅情况进行了核查并出具了《厦门华侨电子股份有限公司董事会关于公司股
价波动是否达到<关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知>第五条相
关标准的说明》。
《厦门华侨电子股份有限公司董事会关于公司股价波动是否达到<关于规范
上市公司信息披露及相关各方行为的通知>第五条相关标准的说明》详见公司于
上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 披露的公告。
以上议案，请审议。
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议案十四：
关于《厦门华侨电子股份有限公司关于发行股份及支付现金购
买资产并募集配套资金暨关联交易摊薄即期回报的风险提示
及公司采取的措施》的议案
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的
若干意见》（国发[2014]17 号）、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回
报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等相关规定，公司就本次交
易摊薄即期回报对公司每股收益的影响及公司拟采取的填补回报措施制定了《厦
门华侨电子股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨
关联交易摊薄即期回报的风险提示及填补措施》。
《厦门华侨电子股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产并募集配
套资金暨关联交易摊薄即期回报的风险提示及填补措施》详见公司于上海证券交
易所网站 www.sse.com.cn 披露的公告。
以上议案，请审议。
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厦门华侨电子股份有限公司 2016 年第三次临时股东大会会议文件
议案十五：
关于控股股东、实际控制人、董事和高级管理人员关于确保公
司填补回报措施得以切实履行的承诺的议案
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》国发[2014]17
号）、国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意
见》（国办发[2013]110 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回
报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31 号）等相关规
定，公司就本次交易摊薄即期回报对公司每股收益的影响及公司拟采取的填补回
报措施制定了《厦门华侨电子股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产并
募集配套资金暨关联交易摊薄即期回报的风险提示及填补措施》；公司控股股东、
实际控制人、董事和高级管理人员对前述填补措施的切实履行作出相应承诺。
以上议案，请审议。
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议案十六：
关于聘请本次交易独立财务顾问、专项审计机构、
专项评估机构和专项法律顾问的议案
根据《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、行政法规、部门规章和其
他规范性文件的规定，为实施本次重组事宜，公司拟聘请中信建投证券股份有限
公司担任公司本次重组独立财务顾问，聘请大信会计师事务所（特殊普通合伙）
担任公司本次重组的专项审计机构，聘请中联资产评估集团有限公司担任公司本
次重组专项评估机构，聘请北京市竞天公诚律师事务所担任公司本次重组的专项
法律顾问，协助办理本次重组的相关事宜。
以上报告，请审议。
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议案十七：
关于厦门华侨电子股份有限公司前次募集资金使用情况报告的议案
一、前次募集资金的募集情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2012]1487 号文《关于核准厦门华侨电子股份有限
公司非公开发行股票的批复》核准，并经上海证券交易所同意，公司非公开发行人民币普通
股（A 股）152,380,950.00 股，每股面值为人民币 1.00 元，每股发行价为人民币 6.30 元，
共募集资金 96,000.00 万元，其中包括华映光电股份有限公司用于认购的委托贷款金额
30,000.00 万元和无息借款金额 20,000.00 万元；华映视讯（吴江）有限公司用于认购的委托
贷款金额 6,000.00 万元；福建华映显示科技有限公司用于认购的委托贷款金额 10,000.00 万
元；厦门建发集团有限公司用于认购的无息借款金额 10,000.00 万元，上述以委托贷款和无
息借款认购的部分在发行时不直接募集现金，扣除上述委托贷款和无息借款金额 76,000.00
万元，本次非公开发行的募集资金现金金额为 20,000.00 万元。扣除发行费用 2,705.10 万元
后，实际募集资金净额为 93,294.90 万元，实际募集资金现金净额为 17,294.90 万元。该募
集资金已于 2012 年 11 月 21 日全部到位，并经福建华兴会计师事务所有限公司闽华兴所
（2012）验字 G-017 号验资报告审验。
公司对募集资金采取了专户储存管理，截止到 2015 年 12 月 31 日，募集资金专户存放金
额明细如下：
单位：人民币万元
公司名称 开户银行 初始日金额 截止日金额
厦门华侨电子股份有限公司 交通银行股份有限公司厦门分行 17,294.90 0.00
合计 17,294.90 0.00
二、前次募集资金的实际使用情况
公司首次实际募集资金净额为 17,294.90 万元，累计利息收入扣除银行手续费后净额为
20,982.75 元。
2012 年实际投入使用的募集资金为 17,294.90 万元。
公司前次募集资金已于 2012 年全部用于永久补充流动资金。另本公司为了充分发挥资金
的使用效率，给公司和股东创造更大效益，已将在交通银行股份有限公司厦门分行开设募集
资金专项账户于 2014 年 5 月 9 日注销并将该专户节余的净利息收入 20,982.75 元永久补充流
动资金。该专户节余的净利息收入永久补充流动资金及账户销户事项已于 2014 年 4 月 26 日
经公司第七届董事会第十五次会议审议通过。
三、募集资金变更情况
本公司无需要说明的募集资金变更情况。
四、募集资金投资项目先期投入及置换情况
本公司无需要说明的募集资金投资项目先期投入及置换情况。
五、闲置募集资金的使用
本公司无需要说明的闲置募集资金的使用情况。
六、前次募集资金尚未使用资金结余情况
本公司无需要说明的前次募集资金尚未使用资金结余情况。
以上议案，请审议。
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议案十八：
关于本次交易符合《 上市公司重大资产重组管理办法》
第四十三条规定的议案
经审慎判断，公司认为本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第
四十三条的规定，具体情况如下：
一、本次交易有利于提高公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能
力
本次交易完成后，成都数联铭品科技有限公司（“目标公司”）将成为公司的
控股子公司，纳入合并报表范围。交易对方基于目标公司目前的经营能力和未来
的发展前景，对目标公司未来数年具有较高的利润承诺，目标公司纳入公司后将
进一步提高公司的盈利能力。
此外，本次交易前，公司主营业务羸弱、缺乏核心竞争力、经营状况一般的
不利局面尚未得到改善。标的资产具有广阔的发展前景及较强的盈利能力，本次
交易后，公司进入大数据行业领域，成为大数据解决方案提供商，并在行业内具
备较为突出的研发技术实力、丰富的管理经验和运营经验以及较高水平的技术管
理团队。因此本次交易将为公司树立新的业务发展方向，构建核心竞争力，改善
经营状况，提升盈利能力。
因此，本次交易有利于提高公司资产质量、改善公司财务状况、增强持续盈
利能力。
二、本次交易有利于公司规范和减少关联交易和避免同业竞争，有利于公
司保持独立性
本次交易完成前，公司与其控股股东、实际控制人及其控制的关联方之间不
存在同业竞争情况。本次交易不会增加公司与其控股股东、实际控制人及其关联
方之间的关联交易，符合公司及全体股东的利益。
本次交易前后，公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面均已独立于控
股股东及实际控制人控制的其他企业，具有独立完整的机构和人员。因此，本次
交易有利于公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联
人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
三、公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告
公司 2015 年度的财务会计报告已经福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙）
审计，并出具了带强调事项段的无保留意见的审计报告，符合本条款的规定。
四、公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立
案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
报告期内，公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机
关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，符合本条款的规
定。
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厦门华侨电子股份有限公司 2016 年第三次临时股东大会会议文件
五、公司发行股份所购买的资产，应当为权属清晰的经营性资产，并能在
约定期限内办理完毕权属转移手续
截至本报告签署之日，本次交易的交易对方所持有的目标公司股权权属清
晰，转让不存在障碍，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续。
交易对方已对其持有的目标公司股权不存在质押、抵押、其他担保或第三方
权益或限制情形，也不存在法院或其他有权机关冻结、查封、拍卖其持有等情形
作出承诺。
因此，公司本次发行股份所购买的资产，为权属清晰的经营性资产，并能在
约定期限内办理完毕权属转移手续。
六、公司为促进行业的整合、转型升级，在其控制权不发生变更的情况下，
可以向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象发行股份购
买资产
截至 2015 年 12 月 31 日，公司的总股本为 523,199,665 股，按照本次交易
方案，公司拟向目标公司全体股东发行普通股 146,341,463 股用于购买资产，同
时向鹰潭市当代管理咨询有限公司等 9 名配套融资认购方发行股份募集不超过
160,000 万元配套资金，用于支付本次交易的现金对价、支付本次交易中介机构
费用及补充上市公司流动资金和大数据分析平台建设项目项目。
配套募集资金认购对象鹰潭市当代管理咨询有限公司、厦门当代南方投资有
限公司、厦门当代北方投资管理有限公司的实际控制人王春芳与公司董事长王玲
玲为兄妹关系，两人系一致行动人。本次交易完成后，公司实际控制人变更为王
春芳、王玲玲，因此本次交易将导致公司实际控制人变更。
本次交易后，公司将取得目标公司 100%股权，藉此进入大数据行业领域，
成为大数据综合服务提供商，并在行业内具备较为突出的研发技术实力、丰富的
管理经验和运营经验以及较高水平的技术管理团队。因此本次交易将为公司树立
新的业务发展方向，构建核心竞争力，改善经营状况，提升盈利能力。
为支付本次交易的现金对价、支付本次交易中介机构费用及补充上市公司流
动资金和大数据分析平台建设项目，公司拟通过向不超过 9 名投资者非公开发行
股份募集配套资金，本次募集配套资金总额不超过 160,000.00 万元，其中 90,000
万元用于支付本次交易的现金对价，20,000 万元用于支付本次交易中介机构费
用及补充上市公司流动资金，50,000 万元用于大数据分析平台建设项目。募集
配套资金用于补充公司流动资金的比例不超过 12.5%。
本次交易完成后，公司的控制权会发生变更。由于本次交易的目标公司及目
标公司全体股东与王春芳、王玲玲不存在关联关系，公司未向王春芳、王玲玲购
买资产，本次交易不属于《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的情
形，因此本次交易不构成借壳上市。本次交易有利于增强公司的盈利能力。
以上报告，请审议。
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议案十九：
关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行股份及支付
现金购买资产并募集配套资金相关事宜的议案
为保证本次资产重组工作的顺利完成，依据《公司法》、《证券法》和《上市
公司证券发行管理办法》等法律法规以及公司章程的相关规定，公司董事会提请
股东大会批准授权公司董事会处理本次资产重组的有关事宜。包括但不限于：
1、根据法律、法规和规范性文件的规定及股东大会决议，制定、实施本次
发行股份购买资产并配套融资的具体方案和交易细节；
2、根据审批部门的批准情况和市场情况，在股东大会审议通过的方案框架
范围内，全权负责办理和决定本次发行股份购买资产并配套融资的具体相关事
宜；
3、修改、修正、补充、补正、递交、呈报、签收、签署与本次发行股份购
买资产并配套融资有关的法律文件、申报文件等；
4、应审批部门的要求或根据监管部门的政策规定及市场条件发生的变化，
对本次发行股份购买资产并配套融资的方案进行相应调整，批准、签署有关审计
报告、评估报告等一切与本次发行股份购买资产并配套融资有关的协议和文件的
修改；
5、组织实施与本次发行股份及支付现金购买资产并配套融资相关的资产过
户、股权登记、公司变更登记及备案等的相关事宜；
6、在本次发行股份及支付现金购买资产并配套融资完成后，根据实施情况
对《公司章程》中有关股本和注册资本的条款进行相应修改，并报请有关政府主
管部门核准或备案，办理相关的变更事宜；
7、在本次发行股份购买资产并配套融资完成后，办理本次发行相关股票证
券交易所锁定上市等事宜；
8、聘请本次发行股份及支付现金购买资产并配套融资涉及的中介机构；
9、办理与本次发行股份购买资产并配套融资有关的其他事宜。
本授权自股东大会审议通过之日起 12 个月有效。若公司于该有效期内取得
中国证监会对本次发行的核准文件，则该有效期自动延长至本次发行完成之日。
以上报告，请审议。
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议案二十：
关于全资子公司参与发起设立产业并购基金的议案
为了通过投资整合符合厦门华侨电子股份有限公司（“公司、本公司”）未来发展方向的
优质项目，做大做强本公司，公司的全资子公司上海领彧投资有限公司（“领彧投资、执行事
务合伙人”）拟与上海竑观资产管理有限公司（“竑观资管、管理人”）、上海写瑞投资管理有
限公司（“写瑞投资”）合作设立上海领彧竑观大数据产业并购基金（有限合伙）（暂定名）（“本
合伙企业”）。
本合伙企业采用有限合伙企业形式设立，基金规模为 20,000 万元人民币（最终规模以实
际募集金额为准）。其中领彧投资作为普通合伙人拟以自筹资金认缴出资人民币 4,000 万元人
民币，竑观资管作为普通合伙人认缴出资 40 万元人民币，写瑞投资作为有限合伙人认缴出资
15,960.00 万元人民币。
具体情况如下：
一、合作方基本情况介绍
（一）普通合伙人：上海竑观资产管理有限公司
企业类型：有限责任公司
住所：上海市虹口区沽源路 110 弄 15 号 206-29 室
法定代表人：王斌之
成立日期：2014 年 4 月 29 日
注册资本：1,388.00 万人民币
经营范围：资产管理，实业投资，投资管理，商务咨询，企业管理咨询。【依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
主要股东持股比例：
股东名称 持股比例（%）
林慧勤 23
刘珍玲 10
王斌之 10
孙霄汉 10
唐梦 10
李晓琳 10
朱戈宇 10
冯永利 2
上海写瑞驰化投资发展中心（有限合伙） 15
该公司与本公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系的说
明。
该公司与本公司不存在关联关系，截至本公告披露日，未直接或间接持有本公司股份，
与本公司亦不存在其他相关利益的安排。
（二）有限合伙人：上海写瑞投资管理有限公司
企业类型：有限责任公司
住所：上海市宝山区河曲路 118 号 2116 室
法定代表人：王斌之
成立日期：2011 年 1 月 28 日
注册资本：1,000.00 万人民币
经营范围：投资管理；投资咨询；财务咨询（不得从事代理记账）；电子商务（不得从事
增值电信、金融业务）；文化活动艺术策划。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
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开展经营活动】
主要股东持股比例：
股东名称 持股比例（%）
王斌之 85
唐梦 5
李晓琳 5
朱戈宇 5
该公司与本公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系的说
明。
该公司与本公司不存在关联关系，截至本公告披露日，未直接或间接持有本公司股份，
与本公司亦不存在其他相关利益的安排。
二、本合伙企业的基本情况
1、名称：上海领彧竑观大数据产业并购基金（有限合伙）（暂定名）
2、企业形式：有限合伙
3、注册资本：2 亿元人民币
4、经营场所：本合伙企业在中国的经营场所为：浦东新区南汇新城镇环湖西二路 888 号
1 幢 1 区 9042 室（暂定）
5、经营范围：将进行大数据产业及数据仓库、数据安全、数据分析、数据挖掘等领域的
投资与收购。
6、各发起人出资金额及比例：
股东名称 出资金额（万元） 所占比例（%）
领彧投资 4,000 20.00
竑观资管 40 0.20
写瑞投资 15,960.00 79.80
7、出资方式及来源：现金出资、自有资金或自筹资金
8、存续期限：除非经全体合伙人另行协商协议，自本合伙企业成立之日（即本合伙企业
营业执照签发之日）或由上海竑观好合投资发展中心（有限合伙）变更完成之日（即本合伙
企业新营业执照签发之日）起 2 年。
三、协议的主要内容
1、出资方式、数额及期限
合伙各方均同意用人民币现金方式缴纳出资，认缴出资分为二期缴纳。
第一期缴纳认缴出资为 5,000 万元人民币：在本协议经各方签署生效，并且首个拟投资
项目经投资决策委员会通过后，执行事务合伙人应向所有合伙人发出缴款通知书，全体合伙
人应在该缴款通知书收到之日后 5 个工作日内将其首期出资额足额缴付至执行事务合伙人指
定的账户。具体缴款账户信息由执行事务合伙人在缴款通知书中列明。
第二期缴纳认缴出资为 1.5 亿元人民币：由执行事务合伙人根据经营需要提议，一般不
晚于合伙企业设立 6 个月之内，经投资决策委员会通过后，执行事务合伙人应向未缴清认缴
出资的所有合伙人发出缴纳剩余全部出资的缴款通知书，该等合伙人因在该缴款通知书收到
之日 5 个工作日内按缴款通知书载明的金额要求足额缴付至执行事务合伙人指定缴款账户。
2、投资业务
（1）投资范围及期限
合伙人同意，本合伙企业总认缴出资额将进行大数据产业及数据仓库、数据安全、数据
分析、数据挖掘等领域的投资与收购。
项目投资期限最长不超过 24 个月。
（2）投资限制
有限合伙不得以借入负债的方式进行投资，亦不得对他人之负债提供担保。
（3） 临时投资
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为实现有限合伙利益的最大化，普通合伙人可将待投资、待分配及费用备付的现金在商
业合理原则之下用于临时投资。临时投资仅限于银行存款、短期国债、货币基金等固定收益
类投资。
（4）投资管理
1）本合伙企业投资资产处置的最终决策应由投资决策委员会作出，不得损害有限合伙人
的利益。
2）在投资过程中，管理人在投资标的的筛选、审慎调查、管理等环节，将在合规范围内
向全体合伙人通报。
（5）投资收益
合伙企业投资收益包括但不限于（1）转让投资项目所取得的收益；（2）临时投资收益。
（6）资金监管
本合伙企业应委托一家信誉卓著的商业银行（“监管机构”）对本合伙帐户内的全部现
金实施监管。
本合伙企业发生任何现金支出时，均应遵守与监管机构之间的监管协议规定的程序。
（7）合伙企业的备案
合伙企业成立后，管理人应当及时将合伙企业在中国基金业协会备案。
3、主要管理人员
本合伙企业的执行事务合伙人为领彧投资，管理人为竑观资管。
4、合伙人大会
合伙人大会是本合伙企业的最高权力机构，由全体合伙人组成。除本协议另有规定外，
合伙人大会须由普通合伙人及代表全体有限合伙人认缴出资额一半以上的有限合伙人共同出
席方为有效。合伙人大会上有限合伙人的表决权根据各个有限合伙人的认缴出资比例确定。
5、投资决策委员会
本合伙企业设立投资决策委员会，投资决策委员会共有 5 名委员组成，其中 2 名委员由
执行事务合伙人委派、2 名委员由管理人委派、1 名由有限合伙人委派。
6、利润分配、亏损分担及责任承担
（1）管理费
作为执行事务合伙人及管理人对有限合伙提供管理及其他服务的对价，有限合伙企业在
其存续期间应向执行事务合伙人及管理人支付相应的费用。
合伙企业支付给普通合伙人的管理费为合伙企业总认缴规模的年化 4%，一年一付，其中
支付给领彧投资 1%，竑观资管 3%。第一年管理费在合伙企业认缴资金到账后的 5 个工作日内
支付给普通合伙人。第二年管理费在合伙企业资金到账满 12 个月后的 5 个工作日内支付给普
通合伙人，若第二年支付管理费时本合伙企业账户余额不足以支付管理费，则在本合伙企业
获得投资收益后，先支付管理费，再进行收益分配。合伙企业提前结束，将不再返还管理费。
经合伙人同意的合伙企业期限延长，将不再另行收取管理费。
基金的运营费用由合伙企业支付给管理人竑观资管的管理费中支出，不再另外收取。
（2）合伙企业费用
合伙企业应直接承担的合伙企业费用包括与合伙企业之设立、运营、终止、解散、清算
相关的下列费用：
1）开办费，即合伙企业之组建、设立相关的费用。合伙企业设立之前，执行事务合伙人、
管理人及其关联人垫付的开办费等费用，由合伙企业在设立后予以报销或返还。
2）取得、收购、持有、出售及以其他方式处分合伙企业财产相关的税金及手续费用。
3）上述（1）条约定的管理费。
为确保合伙企业之正常运行及有限合伙人权益，除上述三项费用之外，若合伙企业存在
其他费用支出，均由管理人预先垫付，并经全体合伙人批准后由合伙企业支付；若未获批准，
管理人须承担。
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厦门华侨电子股份有限公司 2016 年第三次临时股东大会会议文件
（3）收益分配顺序：
有限合伙企业获得全部投资收益扣除合伙企业费用后，按如下顺序分配：
1）向有限合伙人分配，直至有限合伙人收回全部投资本金；
2）向有限合伙人分配，直至有限合伙人的年化收益率达到 12%（单利）；
3）向普通合伙人分配，直至普通合伙人收回全部投资本金；
4）向普通合伙人分配，直至普通合伙人的年化收益率达到 12%（单利）；
5）以上分配之后的余额在全体合伙人之间分配，分配比例为：管理人（竑观资管）：执
行事务合伙人（领彧投资）：全体有限合伙人=4:4:2。即管理人获得 40%，执行事务合伙人获
得 40%，全体有限合伙人获得 20%。
6）全体有限合伙人从上述“5）”所获得的 20%投资收益按照出资比例进行分配。
（4）收益分配时间
自项目投资退出或本合伙企业终止时（以先到为准），进行分配。
（5）普通合伙人对本合伙企业的债务承担无限连带责任。
（6）有限合伙人以其认缴的出资额为限对本合伙企业的债务承担有限责任。
7、退伙程序：
有限合伙人退伙的，执行事务合伙人应当与该退伙人按照退伙时的合伙企业财产状况进
行结算，退还退伙人的财产份额（执行事务合伙人可以根据实际情况退还现金或等额的实物）。
退伙人对给合伙企业造成的损失负有赔偿责任的，相应扣减其应当赔偿的数额。退伙时有未
了结的合伙企业事务的，待该事务了结后进行结算。
管理人退伙的，执行事务合伙人与该退伙人参照上述（1）款约定履行，但管理人同有限
合伙企业签订的《委托管理合同》继续履行（但是因管理人违反《委托管理合同》约定，导
致有限合伙企业同管理人解除《委托管理合同》的除外）。
执行事务合伙人退伙的，其他合伙人与退伙人参照上述（1）款约定履行，同时其他合伙
人另行选择执行事务合伙人。
8、违约责任
（1）各方应根据本协议的约定履行相应的义务，如有违约，应承担相应的违约责任。
（2）合伙人逾期缴纳其认缴的出资，每逾期 1 日，应当向守约合伙人支付认缴出资额的
万分之八作为违约金，并承担补缴义务；逾期超过 30 日的，其他合伙人有权将其除名。
四、本次交易的目的、存在的风险和对公司的影响
（一）本次投资的目的
本次参与投资设立产业并购基金，主要是为了能够借助专业投资机构在更大范围内寻求
对公司有重要意义的，符合公司未来发展方向的优质项目，做大做强本公司，更好地推动公
司健康快速发展。
（二）存在的风险
1、本合伙企业尚未完成基金的注册登记，尚存在一定的不确定性，请投资者注意风险。
2、产业并购基金的运行过程中将受宏观经济、国内外政策、行业周期、投资标的公司经
营管理等多种因素影响，存在因决策失误或环境发生重大变化，而导致投资效益不达预期或
亏损的风险。
（三）对公司的影响
本合伙企业将主要是进行大数据产业及数据仓库、数据安全、数据分析、数据挖掘等领
域的投资与收购。符合公司未来的发展战略，将有助于优化公司的经营结构，增强公司未来
的盈利能力及综合竞争力。为公司未来的整体战略规划奠定基础。
该议案尚需提交股东大会审议批准，并提请股东大会授权公司董事长指派相关人员全权
办理相关协议的签订及子公司设立相关事宜。
以上报告，请审议。
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