证券简称：熊猫金控 证券代码：600599 编号：临 2016-045
熊猫金控股份有限公司
关于公司非公开发行股票涉及关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、关联交易概述
（一）交易情况
根据公司第五届董事会第三十八次会议，公司拟非公开发行 15,264.08 万股股
票，募集资金总额为 384,960.00 万元。本次非公开发行股票的价格为 25.22 元/股，
即不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%。认购对象具体认购情
况如下：
序号 名称 认购股数（万股） 认购金额（万元）
1 银湖资本投资管理有限公司 9,164.08 231,118.00
2 东营国际金融贸易港有限公司 4,000.00 100,880.00
3 北京市东方银湖科技有限公司 2,000.00 50,440.00
4 汤庆宝 100.00 2,522.00
总计 15,264.08 384,960.00
（二）关联关系
北京市东方银湖科技有限公司和银湖资本投资管理有限公司是熊猫金控实际控制
人赵伟平先生的女儿赵千萱女士控制的企业；东营国际金融贸易港有限公司目前持有
熊猫金控 5.98％的股份，是熊猫金控的第三大股东。据《中华人民共和国公司法》、
《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，本次交易构成关联交
易。
（三）审议程序
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公司于 2015 年 10 月 23 日召开第五届董事会第三十八次会议、于 2015 年 11 月
9 日召开 2015 年第八次临时股东大会，审议通过了公司 2015 年非公开发行 A 股股票
相关的议案。公司于 2016 年 5 月 13 日召开第五届董事会第四十八次会议，审议通过
了《关于公司非公开发行股票增加价格调整机制的议案》、《关于公司非公开发行股票
预案（修订稿）的议案》等与本次非公开发行 A 股股票相关的议案，对本次非公开
发行股票的价格调整机制进行了修订。
在对上述议案进行审议表决时，关联董事李民、潘笛、黄叶璞回避表决，由其他
5 名非关联董事审议通过了上述议案。上述关联交易议案在提交本公司董事会审议前
均已经获得公司独立董事的事前认可，且董事会审议上述关联交易相关议案时，独立
董事亦发表了同意上述关联交易的独立意见。
（四）本次关联交易的批准
本次非公开发行及涉及的关联交易尚需得到公司股东大会审议批准和中国证监会
的核准。万载县银河湾投资有限公司、银河湾国际投资有限公司和东营国际金融贸易
港有限公司及其他关联股东在股东大会审议有关关联交易议案时回避表决，本次关联
交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方介绍
（一） 银湖资本投资管理有限公司
住所：江西省万载县康乐街道凤凰御景综合楼
公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
法定代表人：黎升发
营业执照号：360922210025336
注册资本：10,000 万元人民币
经营范围：投资与资产管理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动）
成立日期：2015 年 3 月 25 日
营业期限：2015 年 3 月 25 日至长期
组织机构代码：33299806-5
税务登记证：赣国税字 360922332998065 号
（二） 北京市东方银湖科技有限公司
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住所：北京市东城区王府井西街 9 号 3 层
公司类型：其他有限责任公司
法定代表人：陈长江
营业执照号：110101019207427
注册资本：1,000 万元人民币
经营范围：技术开发；技术服务；投资管理；资产管理（1、不得以公开方式募
集资金；2、不得公开交易证券类产品和金融衍生品；3、不得发放贷款；4、不
得向所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受
损失或者承诺最低收益。）；企业管理咨询；承办展览展示；会议服务。（依法须
经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）
成立日期：2015 年 5 月 27 日
营业期限：2015 年 5 月 27 日至 2045 年 5 月 26 日
组织机构代码：34423701-X
税务登记证：京税证字 11010134423701X 号
（三） 东营国际金融贸易港有限公司
住所：山东省东营市东营区府前大街 59 号 B 楼 338 室
公司类型：其他有限责任公司
法定代表人：汪丽
营业执照号：370524200016544
注册资本：30,000 万元人民币
经营范围：受金融机构委托从事金融信息技术外包及金融数据处理；金融软件的
技术开发、服务、咨询、转让；国际商品展示、展览服务；货物仓储服务（不含
危险品）；以自有资产投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动）
成立日期：2014 年 6 月 23 日
营业期限：2014 年 6 月 23 日至 2034 年 6 月 22 日
组织机构代码：31047610-0
税务登记证：鲁东税字 370502310476100 号
三、关联交易标的
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本次关联交易的标的涉及公司本次拟非公开发行的 15,164.08 万股股票，每股面
值为人民币 1.00 元，认购金额合计 382,438.00 万元。
四、关联交易合同的主要内容
认购对象认购数量、单价及金额如下：
序号 名称 认购股数（万股） 认购金额（万元）
1 银湖资本投资管理有限公司 9,164.08 231,118.00
2 东营国际金融贸易港有限公司 4,000.00 100,880.00
3 北京市东方银湖科技有限公司 2,000.00 50,440.00
总计 15,164.08 382,438.00
标的股票的发行价格为25.22元/股，不低于本次发行定价基准日（第五届董事会第
三十八次决议公告日2015年10月24日）前二十个交易日甲方股票交易均价的90%。
甲乙双方同意并确认，如果甲方股票在定价基准日至发行日期间内发生派息、送
红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，应对本合同第二条项下乙方的标的股票
认购数量及认购价格进行除权除息处理，予以相应调整。
若上述发行价格低于发行期首日前 20 个交易日公司股票交易均价的 70%，则发
行价格调整为发行期首日前 20 个交易日股票交易均价的 70%。发行数量将根据募集
资金总额和调整后的发行价格进行相应调整。
五、本次关联交易的目的以及对上市公司的影响情况
根据公司战略部署，为实现公司发展战略目标，适应产业结构调整发展的要求，
公司决定进行转型升级，以互联网金融领域作为公司未来重点发展方向。本次非公开
发行募投项目实施后，熊猫金控将搭建更加完善的互联网投融资及金融信息服务平
台，适时推出更多的互联网金融产品，为更广大的用户提供更快捷、内容更充实的金
融服务，进一步提高上市公司的盈利能力。
六、独立董事意见
1、本次非公开发行股票增加价格调整机制和预案的修订符合《公司法》、《证券
法》、《上市公司证券发行管理办法》和《公司章程》等有关规定；综合考虑了公司所
处行业和发展阶段、财务状况、资金需求等情况，符合公司所处行业现状及发展趋
势，有利于增强公司的持续盈利能力和市场竞争能力，不存在损害公司及全体股东，
特别是中小股东利益的行为。董事会在审议上述议案时，关联董事均回避了对上述议
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案的表决，决策程序符合相关法律、法规和《公司章程》规定。
2、认购对象东方银湖、银湖资本及东营国际为公司关联方，附条件生效的《股
份认购合同之补充合同》条款符合相关规定的要求，定价公允合理，不存在损害公司
及全体股东，特别是中小股东利益的情形；公司董事会在审议上述议案时，关联董事
均回避了对上述相关议案的表决，决策程序符合相关法律、法规和《公司章程》规
定。
3、我们一致同意上述议案，并同意将其提交公司股东大会审议，股东大会审议
时，关联股东应当回避表决。
七、备查文件目录
1、公司第五届董事会第四十八次会议决议；
2、《附条件生效的股份认购合同之补充协议》；
3、独立董事关于相关事项的独立意见。
特此公告。
熊猫金控股份有限公司董事会
二Ｏ一六年五月十四日
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