恒泰艾普石油天然气技术服务股份有限公司
关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项相
关方出具承诺事项的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
恒泰艾普石油天然气技术服务股份有限公司（以下简称“公司”、“恒泰艾
普”）发行股份购买资产并募集配套资金事项（以下简称“本次交易”）已实施
完毕。本次交易的相关方上市公司，费春印、刘会增、才宝柱、郭庚普、王志君、
曹光斗、杨荣文、李庆博、谷传纲、李余斌、王佳宁等交易对方出具的相关承诺
并已被《恒泰艾普石油天然气技术服务股份有限公司发行股份购买资产并募集配
套资金报告书》（以下简称“报告书”）引用，本次交易各方对公司在报告书中
引用的相关承诺内容无异议，保证该等承诺不存在虚假记载、误导性陈述或重大
遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
本次重组各方作出的相关承诺及履行情况如下：
1、业绩补偿承诺
费春印、刘会增、才宝柱、郭庚普、王志君、曹光斗、杨荣文、李庆博、谷
传纲等新锦化 9 名股东承诺，新锦化 2015 年度、2016 年度、2017 年度承诺净利
润分别不低于 7,080 万元、8,000 万元、8,850 万元。如果 2015 年、2016 年实际
净利润低于上述承诺净利润的 90%，则费春印、刘会增、才宝柱、郭庚普、王志
君、曹光斗、杨荣文、李庆博、谷传纲将按照签署的《恒泰艾普购买新锦化股权
协议》和《恒泰艾普购买新锦化股权补充协议》的规定进行补偿。如果 2015 年、
2016 年实际净利润未达到上述承诺净利润，但不低于上述承诺净利润的 90%，
则当年度不触发补偿程序。如果 2017 年实际净利润低于或等于 6,000 万元时，
则费春印、刘会增、才宝柱、郭庚普、王志君、曹光斗、杨荣文、李庆博、谷传
纲将按照签署的《恒泰艾普购买新锦化股权协议》的规定进行补偿。如果 2017
年实际净利润超过 6,000 万元，则不触发相应补偿程序。如果 2015 年、2016 年、
2017 年合计实现净利润低于 21,080 万元，则费春印、刘会增、才宝柱、郭庚普、
王志君、曹光斗、杨荣文、李庆博、谷传纲应在 2017 年度《专项审核报告》出
具后，按照签署的《恒泰艾普购买新锦化股权协议》的规定进行补偿。
李余斌、王佳宁等 2 名川油设计股东承诺，川油设计 2015 年度、2016 年度、
2017 年度、2018 年度各年实现的净利润分别不低于 2,365 万元、2,840 万元、3,265
万元、3,755 万元。如果实际净利润低于上述承诺净利润，则李余斌、王佳宁将
按照签署的《恒泰艾普购买川油设计股权协议》的规定进行补偿。
2、关于避免与恒泰艾普同业竞争的承诺
为了避免与恒泰艾普及新锦化之间产生同业竞争，维护恒泰艾普及其股东的
合法权益，保证恒泰艾普及新锦化的长期稳定发展，交易对方费春印、刘会增、
郭庚普、才宝柱、王志君、李庆博承诺如下：
1）承诺人目前没有在境内或境外通过直接或间接控制的其他经营实体或以
自然人名义从事与恒泰艾普及新锦化（含控股公司，下同）相同或相似的业务；
没有在与恒泰艾普或新锦化存在相同或相似业务的任何经营实体中任职或担任
任何形式的顾问，也没有其它任何与恒泰艾普或新锦化存在同业竞争的情形。
2）承诺人保证，在本次交易完成后，其本人及直系亲属将不会通过直接或
间接控制的其他经营实体或以自然人名义从事与恒泰艾普及新锦化相同或相似
的业务；不会在与恒泰艾普或新锦化存在相同或相似业务的任何经营实体中任职
或者担任任何形式的顾问；如有任何与恒泰艾普、新锦化从事相同或相似业务的
商业机会，将提供给恒泰艾普或新锦化，并将会避免任何其它同业竞争行为。
交易对方曹光斗、谷传纲、杨荣文承诺如下：
本人对于新锦化的投资仅为财务性投资，未在新锦化担任任何职务。本次交
易完成后，本人将成为恒泰艾普股东。本人承诺不会利用有可能获知的恒泰艾普
及新锦化经营生产信息，开展与恒泰艾普及新锦化进行竞争的业务，不会利用在
新锦化持股以及之后成为恒泰艾普股东的便利，作出任何不利于恒泰艾普及新锦
化公司利益的行为。本人将合理使用本人所持股权的表决权，保证恒泰艾普及新
锦化的正常经营发展。
交易对方费春印、刘会增、郭庚普、才宝柱、王志君等作为新锦化的核心管
理人员或技术人员，为保证新锦化持续发展和保持持续竞争优势，另单独作出承
诺如下：
1）自股份上市之日起 5 年内应确保在新锦化持续任职，并尽力促使新锦化
的关键员工在上述期间内保持稳定；如违反上述任职期限约定的，则因本次交易
而获得的股份对价在其离职时尚未解禁的部分，在履行股份补偿义务（如有）并
解禁后由上市公司以 1 元对价回购注销或按照股权登记日上市公司其他股东所
持上市公司股份数占上市公司股份总数（扣除该管理层股东所持上市公司股份数）
的比例赠与除其之外的上市公司其他股东。
2）自其从新锦化离职后 2 年内不得在上市公司及其子公司、新锦化及其子
公司以外，从事与新锦化及其子公司相同或类似业务的任何企业或组织任职或担
任任何形式的顾问，或通过直接或间接控制的其他经营主体从事该等业务；不在
同新锦化及其子公司存在相同或者类似业务的公司任职；不以上市公司及其子公
司及新锦化及其子公司以外的名义为新锦化及其子公司现有客户提供相同或相
似的产品或服务。违反上述承诺的所得归新锦化所有。
费春印、刘会增、才宝柱、郭庚普、王志君、曹光斗、杨荣文、李庆博、谷
传纲若违反上述承诺而给恒泰艾普或新锦化造成损失的，其将承担全部赔偿责任。
上述承诺持续有效且不可变更或撤销。
为了避免与恒泰艾普及川油设计之间产生同业竞争，维护恒泰艾普及其股东
的合法权益，保证恒泰艾普及川油设计的长期稳定发展，交易对方李余斌和王佳
宁承诺如下：
1）承诺人目前没有在境内或境外通过直接或间接控制的其他经营实体或以
自然人名义从事与恒泰艾普及川油设计相同或相似的业务；没有在与恒泰艾普或
川油设计存在相同或相似业务的任何经营实体中任职或担任任何形式的顾问，也
没有其它任何与恒泰艾普或川油设计存在同业竞争的情形。
2）承诺人保证，在本次交易完成后，其本人及直系亲属将不会通过直接或
间接控制的其他经营实体或以自然人名义从事与恒泰艾普及川油设计相同或相
似的业务；不会在与恒泰艾普或川油设计存在相同或相似业务的任何经营实体中
任职或者担任任何形式的顾问；如有任何与恒泰艾普、川油设计从事相同或相似
业务的商业机会，将提供给恒泰艾普或川油设计，并将会避免任何其它同业竞争
行为。
3）从本次交易的交易文件签署之日起开始，至 2018 年业绩承诺年度届满且
之前年度业绩补偿全部完成之日起 2 年内应确保其在川油设计持续任职，并尽力
促使川油设计的关键员工在上述期间内保持稳定；如承诺人中任意一方违反上述
任职期限约定（下称“离职方”），则离职方因本次交易而获得的股份对价在其离
职时尚未解禁的部分，在履行股份补偿义务（如有）并解禁后由恒泰艾普以 1
元对价回购注销或按照届时恒泰艾普董事会确定的股权登记日恒泰艾普其他股
东所持恒泰艾普股权的比重赠与除离职方之外的恒泰艾普其他股东。为避免歧义，
除离职方之外恒泰艾普其他股东的持股比重的计算方式为：
股东 1 的持股比重=股东 1 在届时股权登记日持有恒泰艾普股份数/（恒泰艾
普所有股东持有恒泰艾普股份总数-离职方在届时股权登记日持有恒泰艾普股份
数）。
4）自其从川油设计离职后 3 年内不得在上市公司及其子公司、川油设计及
其子公司以外，从事与川油设计及其子公司相同或类似业务的任何企业或组织任
职或担任任何形式的顾问，或通过直接或间接控制的其他经营主体从事该等业务；
不在同川油设计及其子公司存在相同或者类似业务的公司任职；不以上市公司及
其子公司及川油设计及其子公司以外的名义为川油设计及其子公司现有客户提
供相同或相似的产品或服务。违反上述承诺的所得归川油设计所有。
如因承诺人违反上述承诺而给恒泰艾普或川油设计造成损失的，承诺人应承
担全部赔偿责任。本承诺持续有效且不可变更或撤销。
3、关联交易承诺
为规范与恒泰艾普及新锦化（含控股公司）之间的关联交易，维护恒泰艾普
及其他股东的合法权益，促进恒泰艾普及新锦化的长远稳定发展，交易对方费春
印、刘会增、才宝柱、郭庚普、王志君、曹光斗、杨荣文、李庆博、谷传纲承诺
如下：
1）承诺人将按照《中华人民共和国公司法》等法律法规及恒泰艾普的公司
章程的有关规定行使股东权利；在恒泰艾普股东大会及新锦化董事会对涉及承诺
人的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。
2）承诺人将避免一切非法占用恒泰艾普及新锦化资金、资产的行为，在任
何情况下，不要求恒泰艾普及新锦化向承诺人及承诺人投资或控制的其他法人提
供任何形式的担保。
3）承诺人将尽可能地避免和减少与恒泰艾普及其子公司的关联交易；如关
联交易无法避免，则保证按照公平、公开的市场原则进行，依法签订协议，履行
合法程序，按照有关法律、法规、规范性文件和恒泰艾普章程的规定履行信息披
露义务和办理有关报批程序，保证不通过关联交易损害恒泰艾普及其他股东的合
法权益。
4）如因承诺人违反上述承诺而给恒泰艾普或新锦化造成损失的，承诺人应
承担全部赔偿责任。本承诺持续有效且不可变更或撤销。
为规范与恒泰艾普及川油设计之间的关联交易，维护恒泰艾普及其他股东的
合法权益，促进恒泰艾普及川油设计的长远稳定发展，交易对方李余斌、王佳宁
特承诺如下：
1）承诺人将按照《中华人民共和国公司法》等法律法规及恒泰艾普的公司
章程的有关规定行使股东权利；在恒泰艾普股东大会及川油设计董事会对涉及承
诺人的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。
2）承诺人将避免一切非法占用恒泰艾普及川油设计资金、资产的行为，在
任何情况下，不要求恒泰艾普及川油设计向承诺人及承诺人投资或控制的其他法
人提供任何形式的担保。
3）承诺人将尽可能地避免和减少与恒泰艾普及其子公司的关联交易；如关
联交易无法避免，则保证按照公平、公开的市场原则进行，依法签订协议，履行
合法程序，按照有关法律、法规、规范性文件和恒泰艾普章程的规定履行信息披
露义务和办理有关报批程序，保证不通过关联交易损害恒泰艾普及其他股东的合
法权益。
4）如因承诺人违反上述承诺而给恒泰艾普或川油设计造成损失的，承诺人
应承担全部赔偿责任。本承诺持续有效且不可变更或撤销。
4、任职期限承诺及竞业禁止承诺
交易对方费春印、刘会增、才宝柱、郭庚普、王志君作为新锦化的核心管理
人员或技术人员，承诺：
1）自本次交易获得股份上市之日起 5 年内确保在新锦化持续任职，并尽力
促使新锦化的关键员工在上述期间内保持稳定；如违反上述任职期限约定的，则
因本次交易而获得的股份对价在其离职时尚未解禁的部分，在履行股份补偿义务
（如有）并解禁后由上市公司以 1 元对价回购注销或按照股权登记日上市公司其
他股东所持上市公司股份数占上市公司股份总数（扣除上述人员所持上市公司股
份数）的比例赠与除上述人员之外的上市公司其他股东。
2）在新锦化及其子公司任职期限内，未经上市公司同意，其本人及其直系
亲属不得在上市公司及其子公司、新锦化及其子公司以外，从事与新锦化及其子
公司相同或类似的业务或通过直接或间接控制的其他经营主体从事该等业务；不
得在其他与新锦化及其子公司有竞争关系的任何企业或组织任职。违反本项承诺
的所得归新锦化所有。
3）自其从新锦化离职后 2 年内不得在上市公司及其子公司、新锦化及其子
公司以外，从事与新锦化及其子公司相同或类似业务的任何企业或组织任职或担
任任何形式的顾问，或通过直接或间接控制的其他经营主体从事该等业务；不在
同新锦化及其子公司存在相同或者类似业务的公司任职；不以上市公司及其子公
司及新锦化及其子公司以外的名义为新锦化及其子公司现有客户提供相同或相
似的产品或服务。违反上述承诺的所得归新锦化所有。新锦化应根据国家相应规
定给予前述承诺人支付竞业禁止补偿金。
4）存在以下情形的，不视为违反任职期限承诺：丧失或部分丧失民事行为
能力、被宣告失踪、死亡或被宣告死亡而当然与上市公司或新锦化终止劳动关系
的；因上市公司或新锦化及其子公司违反协议相关规定解聘或调整工作岗位、降
薪导致离职的。
交易对方李余斌、王佳宁承诺：
1）从协议签署之日起开始，至 2018 年业绩承诺年度届满且之前年度业绩补
偿全部完成之日起 2 年内应确保其在川油设计持续任职，并尽力促使川油设计的
关键员工在上述期间内保持稳定；如交易对方中任意一方违反上述任职期限约定
（下称“离职方”），则离职方因本次交易而获得的股份对价在其离职时尚未解禁
的部分，在履行股份补偿义务（如有）并解禁后由上市公司以 1 元对价回购注销
或按照届时上市公司董事会确定的股权登记日上市公司其他股东所持上市公司
股权的比重赠与除离职方之外的上市公司其他股东。为避免歧义，除离职方之外
上市公司其他股东的持股比重的计算方式为：
股东 1 的持股比重=股东 1 在届时股权登记日持有甲方股份数/（上市公司所
有股东持有上市公司股份总数-离职方在届时股权登记日持有上市公司股份数）。
2）在川油设计及其子公司任职期限内，未经上市公司同意，其本人及其直
系亲属不得在上市公司及其子公司、川油设计及其子公司以外，从事与川油设计
及其子公司相同或类似的业务或通过直接或间接控制的其他经营主体从事该等
业务；不得在其他与川油设计及其子公司有竞争关系的任何企业或组织任职。违
反本项承诺的所得归川油设计所有。
3）自其从川油设计离职后 3 年内不得在上市公司及其子公司、川油设计及
其子公司以外，从事与川油设计及其子公司相同或类似业务的任何企业或组织任
职或担任任何形式的顾问，或通过直接或间接控制的其他经营主体从事该等业务；
不在同川油设计及其子公司存在相同或者类似业务的公司任职；不以上市公司及
其子公司及川油设计及其子公司以外的名义为川油设计及其子公司现有客户提
供相同或相似的产品或服务。违反上述承诺的所得归川油设计所有。
4）存在以下情形的，不视为违反任职期限承诺：丧失或部分丧失民事行为
能力、被宣告失踪、死亡或被宣告死亡而当然与上市公司或川油设计终止劳动关
系的；因上市公司或川油设计及其子公司违反协议相关规定解聘或调整工作岗位
导致离职的。
5、股份锁定承诺
根据《上市公司重大资产重组管理办法》相关规定，对于本次交易的发股对
象取得本次发行的股份时，其持有标的公司股份满 12 个月的股东，其股份的法
定锁定期为 12 个月；对于持股不满 12 个月的股东，其股份的法定锁定期为 36
个月。
根据本次交易各方签署的交易文件，相关方股份锁定期、解禁安排主要考虑
标的公司承诺业绩完成情况，则相关股份在进行补偿后方可解锁以保护上市公司
利益。如无需进行补偿，则审核报告公告后相关股份即可解锁，具体安排和分步
解禁时间如下：
交易对方 解禁安排
才宝柱、郭庚普、 自新锦化 2016 年度的《专项审核报告》公告且之前年度（即
王志君、曹光斗、 2015 年度、2016 年度）业绩补偿全部完成之日（以较晚者为
杨荣文、李庆博、 准）起，解锁 100%（扣除补偿部分，若有）。
谷传纲 对价股份上市满 12 个月之后方可解锁。
（1）自新锦化 2016 年度的《专项审核报告》公告且之前年度
业绩补偿全部完成之日（以较晚者为准）起，解锁 33%（扣除
新锦化 补偿部分，若有）。对价股份上市满 12 个月之后方可解锁。
股东 （2）自新锦化 2017 年度的《专项审核报告》公告且之前年度
业绩补偿全部完成之日（以较晚者为准）起，解锁 33%。
费春印、刘会增 （3）自新锦化 2018 年度财务报告出具之日起，尚未解锁的部
分可全部解除锁定。
（4）其担任新锦化董事、总经理、财务负责人期间，已解禁
股份中每年可转让部分不超过其合计持有恒泰艾普总股份的
25%，离职半年内不得转让其持有恒泰艾普股份。
（1）自川油设计 2016 年度的《专项审核报告》公告且之前年
度业绩补偿全部完成之日（以较晚者为准）起，解锁 30%（扣
除补偿部分，若有）。对价股份上市满 12 个月之后方可解锁。
（2）自川油设计 2017 年度的《专项审核报告》公告且之前年
度业绩补偿全部完成之日（以较晚者为准）起，解锁 30%。
川油设 （3）自川油设计 2018 年度《专项审核报告》公告且所有年度
李余斌、王佳宁
计股东 业绩补偿及整体减值测试补偿全部完成之日（以较晚者为准）
起，尚未解锁的部分可全部解除锁定。
（4）其担任川油设计董事、总经理、副总经理、财务负责人
期间，已解禁股份中每年可转让部分不超过其合计持有恒泰艾
普总股份的 25%，离职半年内不得转让其持有恒泰艾普股份。
股份发行结束后，因恒泰艾普分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍
生取得的股份亦应遵守上述股份限售安排。
交易对方减持恒泰艾普股份时需遵守《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易
所创业板股票上市规则》等法律、法规、规章的规定，以及恒泰艾普《公司章程》
的相关规定。
截至本公告出具日，上述承诺持续有效，仍在履行过程中，承诺人无违反上
述承诺的情况。
特此公告。
恒泰艾普石油天然气技术服务股份有限公司董事会
年 月 日
首页
微信公众号
证券之星APP
