西南证券股份有限公司
关于山东联创节能新材料股份有限公司重
大资产出售暨关联交易
之
持续督导工作报告书
(2015 年)
独立财务顾问:西南证券股份有限公司
二〇一六年五月
声 明
2015 年 9 月 14 日,上市公司股东大会审议通过了《关于公司重大资产出售
方案的议案》,同意公司将持有的山东卓星化工有限公司(以下简称“卓星化工”)
51.00%股权转让给韩宝东、王建军、焦广东三人,其中韩宝东受让 23.71%股权、
王建军受让 16.90%股权、焦广东受让 10.39%股权,股权转让完成后上市公司将
不再持有卓星化工股权。同时,公司将持有的子公司山东联创建筑节能科技有限
公司(以下简称“联创科技”)100%股权转让给魏中传,交易完成后上市公司将
不再持有联创科技股权。上市公司 2015 年 10 月实施完成重大资产出售事宜。
西南证券股份有限公司担任上述重大资产出售的独立财务顾问。根据《上市
公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所上市公司持续督导工作指引》的
有关规定,本着诚实信用、勤勉尽责的态度,对上市公司履行持续督导职责,并
结合上市公司 2015 年年度报告,对本年度重大资产出售出具持续督导报告。
本持续督导报告不构成对上市公司的任何投资建议,投资者根据本持续督导
报告书所作出的任何投资决策而产生的相应风险,本独立财务顾问不承担任何责
任。
本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构或个人提供未在本持续督导报
告中列载的信息和对本持续督导报告做任何解释或者说明。
一、交易资产的交付或者过户情况
(一)关于公司重大资产出售情况概述
2015 年 8 月 27 日,上市公司与韩宝东、王建军、焦广东签署了附生效条
件的《股权转让协议》,与魏中传签署了附生效条件的《股权转让协议》。
2015 年 8 月 27 日,上市公司召开第二届董事会第三十一次会议,审议通
过了本次交易方案及相关议案。
2015 年 9 月 14 日,上市公司召开 2015 年第二次临时股东大会,审议通过
了《关于公司重大资产出售方案的议案》,同意公司将持有的卓星化工 51.00%
股权转让给韩宝东、王建军、焦广东三人,卓星化工 51%股权交易作价 5,600 万
元;其中韩宝东受让 23.71%股权、王建军受让 16.90%股权、焦广东受让 10.39%
股权,股权转让完成后上市公司将不再持有卓星化工股权。同时,公司拟将持有
的子公司联创科技 100%股权转让给魏中传,联创科技 100%股权交易作价
2,405.07 万元,交易完成后上市公司将不再持有联创科技股权。
2015 年 10 月 23 日,公司召开第二届董事会第三十四次会议,审议通过
了《关于公司拟与魏中传签署<股权转让协议之补充协议>和公司拟与韩宝东、
王建军和焦广东签署<股权转让协议之补充协议>的议案》。
(二)资产的交付、过户情况
2015 年 9 月 14 日,公司召开 2015 年第二次临时股东大会,审议通过了本
次交易方案等相关议案。
2015 年 10 月 26 日,公司发布《关于公司完成工商变更登记的公告》,交易
各方已经就本次重大资产出售事宜完成了工商变更手续并取得了山东省工商局
核发的新的营业执照。
(三)独立财务顾问核查意见
经核查,本独立财务顾问认为:联创股份持有的卓星化工 51%股权已过户
至韩宝东、王建军与焦广东名下,联创股份持有的联创科技 100%股权过户至魏
中传名下。交易各方已经完成了标的资产的过户事宜,联创股份已经不再持有卓
星化工和联创科技的股权。
二、交易各方当事人承诺的履行情况
(一)本次重大资产出售涉及的相关协议及履行情况
2015 年 8 月 27 日,公司与韩宝东、王建军、焦广东签署了附生效条件的
《股权转让协议》,与魏中传签署了附生效条件的《股权转让协议》。2015 年 10
月 23 日,公司与韩宝东、王建军、焦广东签署了《股权转让协议之补充协议
(一)》,与魏中传签署了《股权转让协议之补充协议(一)》。
根据上述《股权转让协议》及其补充协议,自补充协议生效之日起 10 个自
然日内卓星化工应向上市公司支付 6,001,423.08 元现金分红款项,韩宝东、王
建 军 及 焦 广 东 应 分 别 向 上 市 公 司 支 付 首 期 股 权 转 让 款 2,416,807.80 元 、
1,722,956.92 元及 1,058,812.20 元,剩余 80%股权转让价款的支付安排仍按照
《股权转让协议》约定执行;自补充协议生效之日起 5 个工作日内,联创科技
应向上市公司支付 3,529,860.46 元现金分红款项,魏中传应向上市公司首期支付
10,520,839.54 元股权转让价款;剩余 1000 万元股权转让款的支付期限仍按照
《股权转让协议》约定执行。
截至本报告书出具日,上市公司已经收到卓星化工向其支付的 6,001,423.08
元款项,已经收到韩宝东、王建军及焦广东向其支付的合计 27,598,576.92 元款
项;上市公司已经收到联创科技向其支付 3,529,860.46 元款项,已经收到魏中
传向其支付的 20,520,839.54 元款项。
截至本报告书出具日,上述协议均已生效,目前交易各方已经或正在按照协
议的约定履行协议内容,未出现违反协议约定的行为。韩宝东、王建军及焦广东
尚需在《股权转让协议》生效之日起 12 个月内支付剩余 40%的股权转让款。
(二)关于本次重大资产出售的相关承诺
承诺人:韩宝东、王建军、焦广东、魏中传
承诺事项:
交易对方韩宝东、王建军、焦广东及魏中传就本次重大资产出售暨关联交易
出具承诺函,具体如下:
“一、本人已向上市公司及为本次交易服务的中介机构提供了本人有关本次
交易的相关信息和文件(包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等)。
本人保证:所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致,且该等文件资
料的签字与印章都是真实的;保证所提供信息和文件真实、准确和完整,不存在
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对所提供信息的真实性、准确性和完整
性承担个别及连带的法律责任。
二、在参与本次交易期间,本人将依照相关法律、法规、规章、中国证券监
督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定,及时向上市公司披露有关本次交易
的信息,并保证该等信息的真实性、准确性和完整性,保证该等信息不存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏。
三、本人保证填报的内幕信息知情人信息的真实、准确、完整。
四、本人承诺最近五年内未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚,不
存在被立案调查的情况,也不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁事项。
五、本人承诺最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国
证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。如违反上述声明和
承诺,本人愿意承担相应的法律责任。”
履行情况:
截至本报告书出具之日,上述承诺仍在履行中,承诺人无违反上述承诺的情
况。
三、盈利预测的实现情况
本次重大资产出售中不涉及盈利预测与补偿事宜。
四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状
2015 年,公司坚持聚氨酯行业与互联网及相关服务行业双主业的发展战略
目标。一方面对原有的聚氨酯产业结构进行调整,即对发展前景及盈利能力较弱
的资产进行处置,对盈利能力相对较强的业务领域加快产品的推出及研发的投
入;另一方面大力拓展互联网和相关服务业的上下游产业领域,通过收购具有产
业协同效应的优质标的资产,以加快业务布局。
在原有的聚氨酯产业领域,公司不断推进在聚氨酯弹性体、阻燃性聚酯等领
域的创新,围绕聚氨酯前沿技术,优化产品配方,以增强产品的竞争力,同时对
受房地产及基础建设行业增长放缓影响较大的减水剂及外墙保温材料施工业务
资产进行了处置。2015 年 9 月,公司将持有的卓星化工 51%股权、联创科技 100%
股权进行了出售。卓星化工主要从事混凝土减水剂聚醚单体的生产、销售,联创
科技主要业务为建筑外墙保温材料工程施工,公司上述两块业务的最终下游客户
主要为房地产及基础建设行业客户,受行业增长放缓及同质化竞争的影响,业绩
下滑较为明显。公司通过对未来盈利能力较差的原有业务资产的处置,优化了聚
氨酯产业链的业务结构,降低了公司重资产的负担。
在互联网及相关服务领域,公司于 2015 年 7 月收购完成互联网广告营销企
业上海新合 100%股权,开始涉足互联网广告营销业务领域。目前上市公司与上
海新合在业务、资产、财务及人员方面的整合正在有序推进,为上市公司发展互
联网及相关服务业务奠定了基础。
五、公司治理结构与运行情况
(一)关于股东与股东大会
联创股份股东大会的召集、召开等相关程序完全符合《公司章程》及《股东
大会议事规则》的相关规定,公司能够确保所有股东尤其是中小股东的合法权益。
公司股东大会审议关联交易时严格按规定的程序进行,关联股东回避表决,保证
关联交易符合公平、公正、公开、合理的原则。
(二)关于控股股东与上市公司关系
联创股份控股股东根据相关法律法规的规定行使其权利并承担义务,没有发
现超过股东大会直接干预公司经营活动的行为。报告期内公司没有为控股股东及
其关联企业提供担保,亦不存在控股股东非经营性占用公司资金的行为。
(三)关于董事与董事会
联创股份董事会的人数和人员构成符合相关法律、法规和《公司章程》的要
求,公司董事均能认真、诚信、勤勉地履行职务,对董事会和股东大会负责。公
司董事会设有 3 名独立董事,保证了董事会决策的科学性和公正性。
(四)关于监事与监事会
联创股份监事会的人数和人员构成符合相关法律、法规和《公司章程》的要
求,公司监事能够认真履行自己的职责,能够本着为股东负责的态度,对公司财
务和公司董事及高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督。
(五)关于利益相关者
联创股份尊重和维护债权银行及其他债权人、客户、员工等其他利益相关者
的合法权益,与其和谐合作共同发展。公司在所在地积极关注公益事业、环境保
护等问题,不断增加对环保综合治理的投入,重视公司的社会责任,事业上共荣、
经济上共赢。
(六)关于信息披露与透明度
联创股份按照《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》
等相关规定,真实、准确、完整、及时、公平地披露信息。并指定《中国证券报》、
《上海证券报》为公司信息披露的报纸,使所有股东都有平等的机会获得信息。
(七)关于投资者关系
联创股份重视投资者关系的沟通与交流,董事会指定专门的部门和工作人员
负责信息披露和投资者关系管理工作,加强与中小股东的沟通。
(八)关于内幕知情人登记管理制度
联创股份制定了《山东联创节能新材料股份有限公司内幕信息知情人管理制
度》,加强内幕信息的保密工作,维护公司信息披露的公开、公平、公正原则,
保护投资者的合法权益。
经核查,本独立财务顾问认为:报告期内,联创股份根据《公司法》、《证券
法》和中国证监会有关法律、法规的要求,不断完善公司法人治理结构,联创股
份按照《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》等制度规范运作,符合《上市
公司治理准则》的要求。联创股份资产重组实施完成后,能够严格按照法律、法
规及公司管理制度真实、准确、完整、及时地披露有关信息,积极开展投资者关
系、利益相关者关系管理工作,切实保护了公司和投资者的合法权益。
六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项
经核查,本独立财务顾问认为:交易各方按照重组方案履行各方责任和义务,
实际实施方案与公布的重组方案不存在重大差异。
(以下无正文)
(本页无正文,为《西南证券股份有限公司关于山东联创节能新材料股份有
限公司重大资产出售暨关联交易之持续督导工作报告书(2015 年)》之签章页)
项目主办人:
刘冠勋 袁华庆
项目协办人:
王恭哲
西南证券股份有限公司
2016 年 5月 13 日
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