西南证券股份有限公司
关于山东联创节能新材料股份有限公司发
行股份及支付现金购买资产并募集配套资
金暨关联交易
之
持续督导工作报告书
(2015 年)
独立财务顾问:西南证券股份有限公司
二〇一六年五月
声 明
2015 年 6 月 3 日,中国证券监督管理委员会核准山东联创节能新材料股份
有限公司(以下简称“联创股份”、“公司”或“上市公司”)以发行股份及支
付现金的方式购买齐海莹、周志刚、王璟、李瑞玲、李洪国、宁波保税区鑫歆创
业投资合伙企业(有限合伙)(以下简称“宁波鑫歆”)及上海阿米巴创业投资
合伙企业(有限合伙)(以下简称“阿米巴”)合计持有的上海新合文化传播有
限公司(以下简称“上海新合”或“标的资产”)100%股权。上市公司 2015 年 7 月
实施完成了标的资产的过户及新股发行登记工作。
西南证券股份有限公司担任上述重大资产重组的独立财务顾问。根据《上市
公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所上市公司持续督导工作指引》的
有关规定,本着诚实信用、勤勉尽责的态度,对上市公司履行持续督导职责,并
结合上市公司 2015 年年度报告,对本年度重大资产重组出具持续督导报告。
本持续督导报告不构成对上市公司的任何投资建议,投资者根据本持续督导
报告书所作出的任何投资决策而产生的相应风险,本独立财务顾问不承担任何责
任。
本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构或个人提供未在本持续督导报
告中列载的信息和对本持续督导报告做任何解释或者说明。
一、交易资产的交付或者过户情况
(一)关于发行股份购买资产情况概述
2015 年 2 月 25 日,联创股份与上海新合股东齐海莹、周志刚、王璟、李
瑞玲、李洪国、宁波鑫歆、阿米巴签署了附条件生效的《购买资产协议》;2015 年
2 月 25 日,联创股份与上海新合股东齐海莹、周志刚、王璟、宁波鑫歆、李洪
国签署了附条件生效的《业绩承诺与补偿协议》;2015 年 4 月 24 日,联创股份
与上海新合股东齐海莹、周志刚、王璟、宁波鑫歆、李洪国签署了附条件生效的
《业绩承诺与补偿协议之补充协议(一)》。
根据《重组管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理办法》的相关规定,
本次发行股份购买资产及募集配套资金的发行价格均为定价基准日前 20 交易
日均价的 90%,即 26.46 元/股。2015 年 6 月 15 日,公司第二届董事会第二十
九次会议审议通过了《关于实施 2014 年度权益分派后调整发行股份及支付现金
购买资产并募集配套资金发行价格和发行数量的议案》,公司 2014 年度利润分
配方案于 2015 年 6 月 12 日完成权益分派,本次发行价格由 26.46 元/股调整为
26.41 元/股,向齐海莹、周志刚、王璟、李洪国、宁波鑫歆发行股份购买资产部
分的发行数量由 32,350,718 股调整为 32,411,965 股,向中信建投 9 号资管计划、
李洪国、宋华、孙强、王宪东募集配套资金发行股份数量由 12,698,411 股调整
为 12,722,452 股。
本次交易采用收益法和市场法对上海新合 100%股权进行评估,并采用收益
法评估值作为标的资产的最终评估结果。根据中同华评估出具的中同华评报字
【2015】第 17 号《资产评估报告书》,上海新合 100%股权收益法评估值为
133,200.00 万元,经交易双方协商后确定交易作价为 132,200.00 万元。
2015 年 6 月 3 日,中国证监会下发《关于核准山东联创节能新材料股份有
限公司向齐海莹等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》(证监许可【2015】
1096 号),核准公司发行股份购买资产方案。
(二)资产的交付、过户情况
在获得中国证监会核准公司发行股份购买资产的方案后,联创股份与交易对
方就标的资产的股权过户进行了工商变更登记,具体实施情况如下:
上海新合依法就本次发行股份及支付现金购买资产过户事宜履行工商变更
登记手续,并于 2015 年 6 月 30 日自上海市青浦区市场监督管理局取得了换发
的《企业法人营业执照》(注册号 310229001285324)。标的资产已变更登记至联
创股份名下,交易双方已完成了上海新合 100%股权的过户事宜,相关工商变更
登记手续已办理完毕,上海新合成为联创股份的全资子公司。
2015 年 7 月 2 日,公司公告了《山东联创节能新材料股份有限公司发行股
份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易标的资产过户完成公告》。
2015 年 7 月 13 日,联创股份在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公
司办理了本次向交易对方发行股份的股权登记手续,并取得了《股份登记申请受
理确认书》及《证券持有人名册》。联创股份已办理完毕本次购买资产新增股份
32,411,965 股的登记手续。
(三)独立财务顾问核查意见
经核查,本独立财务顾问认为:联创股份向齐海莹、周志刚、王璟、李瑞玲、
李洪国、宁波鑫歆及阿米巴发行股份购买其持有的上海新合 100%股权已全部过
户至联创股份名下,工商变更登记已办理完毕,本次交易涉及的新增股份已在中
国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕新增股份登记手续。
二、交易各方当事人承诺的履行情况
(一)关于盈利预测补偿的承诺
承诺人:齐海莹、周志刚、王璟、宁波鑫歆、李洪国
承诺事项:
承诺人向联创股份保证并承诺上海新合 2015 年度、2016 年度和 2017 年度
实现扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于 10,000 万元、
13,000 万元和 15,000 万元。
如本次重组完成后在盈利承诺期内上海新合不能实现上述承诺的盈利预测
数,承诺人承诺将按《利润补偿协议》约定,以本次重组后所取得的联创股份股
份或现金的方式向上市公司支付补偿。
履行情况:
截至本报告书出具之日,上述承诺仍在履行中,承诺人无违反上述承诺的情
况。
(二)关于股份限售期的承诺
承诺人:齐海莹、周志刚、王璟、宁波鑫歆、李洪国
承诺事项:
齐海莹、周志刚、王璟通过本次交易获得的上市公司股份自该等股份上市之
日起 12 个月内不得转让,自该等股份上市之日起 12 个月至 24 个月的期间内,
齐海莹、周志刚、王璟可以转让通过本次交易获得的上市公司股份的 40%;自该
等股份上市之日起 24 个月至 36 个月的期间内,齐海莹、周志刚、王璟可以转让
通过本次交易获得的上市公司股份的 30%;自该等股份上市之日起 36 个月后,
齐海莹、周志刚、王璟可以转让通过本次交易获得的上市公司股份的 30%。若成
为上市公司的董事、监事或高级管理人员,其仍应遵循上市公司董事、监事或高
级管理人员减持股份的相关规定。
李洪国作为本次交易的交易对方及配套融资发行对象,就其增持的联创股份
股份锁定期承诺如下:
“本人以持有的上海新合股权所认购取得的联创股份股份,以及本人作为配
套融资发行对象认购取得的联创股份股份(以下简称“该等股份”),自该等股份
上市之日起三十六个月内将不以任何方式转让,包括但不限于通过证券市场公开
转让或通过协议方式转让。
本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于
发行价,或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的,其持有公司股票的
锁定期自动延长至少 6 个月。
由于联创股份送红股、转增股本等原因而导致增持的股份,亦遵守上述锁定
期进行锁定。”
宁波鑫歆通过本次交易获得的上市公司股份自该等股份上市之日起 36 个月
内不得转让,由于联创股份送红股、转增股本等原因而导致增持的股份,亦遵守
上述锁定期进行锁定。
业绩承诺方通过本次交易获得的上市公司股份应在标的公司 2015 年、2016
年、2017 年由合格审计机构出具专项审核报告,确认标的公司 2015 年、2016
年、2017 年实现净利润数分别不低于《业绩承诺与补偿协议》中约定的承诺净
利润,或虽未达到前述承诺净利润,但业绩承诺方已经履行完毕盈利补偿义务的
情况下,在上市公司年报公布后方可分期解锁。
基于本次交易所取得的上市公司定向发行的股份因上市公司分配股票股利、
资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守前述股份锁定期的规定。
履行情况:
截至本报告书出具之日,上述承诺仍在履行中,承诺人无违反上述承诺的情
况。
承诺人:宋华、孙强、王宪东、中信建投基金
承诺事项:
宋华、孙强、王宪东以及中信建投基金作为本次募集配套资金发行对象,就
其认购的联创股份股份锁定期承诺如下:
“本次交易中,本人/本公司认购取得的联创股份股份(以下简称“该等股
份”),自该等股份上市之日起三十六个月内将不以任何方式转让,包括但不限于
通过证券市场公开转让或通过协议方式转让。
由于联创股份送红股、转增股本等原因而导致增持的股份,亦遵守上述锁定
期进行锁定。”
履行情况:
截至本报告书出具之日,上述承诺仍在履行中,承诺人无违反上述承诺的情
况。
(三)交易对方及配套融资对象关于提供资料真实、准确和完整的承诺
承诺人:交易对方(齐海莹、周志刚、王璟、李瑞玲、李洪国、宁波鑫歆、
阿米巴)、配套融资对象(李洪国、宋华、孙强、王宪东、中信建投基金)
承诺事项:
本次交易的交易对方上海新合股东均承诺:
“一、本人/本企业已向上市公司及为本次交易服务的中介机构提供了本人/
本企业有关本次交易的相关信息和文件(包括但不限于原始书面材料、副本材料
或口头证言等)。本人/本企业保证:所提供的文件资料的副本或复印件与正本
或原件一致,且该等文件资料的签字与印章都是真实的;保证所提供信息和文件
真实、准确和完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对所提供信
息的真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任。
二、在参与本次交易期间,本人/本企业将依照相关法律、法规、规章、中
国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定,及时向上市公司披露有关
本次交易的信息,并保证该等信息的真实性、准确性和完整性,保证该等信息不
存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。”
本次交易的配套融资发行对象均承诺:
“保证为完成本次交易所提供的有关文件、资料等信息真实性、准确性和完
整性,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并声明承担个别和连带的法
律责任。”
履行情况:
截至本报告书出具之日,上述承诺仍在履行中,承诺人无违反上述承诺的情
况。
(四)交易对方关于目标资产权属的承诺
承诺人:齐海莹、周志刚、王璟、李瑞玲、李洪国、宁波鑫歆、阿米巴
承诺事项:
“1、本人/本企业已经履行了上海新合《公司章程》中规定的出资义务,该
等股份出资已全部足额到位,通过受让取得的股权其转让价款均依约付清;
2、该等股份的资产权属清晰,不存在信托持股、委托持股等任何权属纠纷,
亦不存在其他任何潜在法律权属纠纷;
3、该等股份不存在质押、抵押、其他担保或第三方权益限制情形,也不存
在法院或其他有权机关冻结、查封、拍卖该等股份之情形;
4、本人/本企业依法拥有该等股份的占有、使用、收益及处分权,该等股份
的股权过户或者转移不存在法律障碍。”
履行情况:
截至本报告书出具之日,上述承诺仍在履行中,承诺人无违反上述承诺的情
况。
(五)交易对方及配套融资对象关于最近五年无违法行为的承诺
承诺人:交易对方(齐海莹、周志刚、王璟、李瑞玲、李洪国、宁波鑫歆、
阿米巴)、配套融资对象(李洪国、宋华、孙强、王宪东、中信建投基金)
承诺事项:
本次交易的交易对方及配套融资发行对象均承诺:“在最近五年未受过任何
刑事处罚、证券市场相关的行政处罚,不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或
仲裁的情况,具有《公司法》、《证券法》等相关法律、法规规定的担任上市公司
股东的资格。”
履行情况:
截至本报告书出具之日,上述承诺仍在履行中,承诺人无违反上述承诺的情
况。
(六)交易对方及配套融资对象关于最近五年诚信情况的承诺
承诺人:交易对方(齐海莹、周志刚、王璟、李瑞玲、李洪国、宁波鑫歆、
阿米巴)、配套融资对象(李洪国、宋华、孙强、王宪东、中信建投基金)
承诺事项:
本次交易的交易对方及配套融资发行对象均承诺:“在最近五年内不存在未
按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交
易所纪律处分的情况等。”
履行情况:
截至本报告书出具之日,上述承诺仍在履行中,承诺人无违反上述承诺的情
况。
(七)李洪国关于避免同业竞争、规范关联交易、保证上市公司独立性的
承诺
承诺人:李洪国
承诺事项:
李洪国作为上市公司的实际控制人,就避免与联创节能同业竞争问题承诺如
下:
“一、本人及其近亲属/关联方没有通过本人直接或间接控制的其他经营主
体或以本人名义或借用其他自然人名义从事与联创节能、上海新合相同或类似的
业务,也没有在与联创节能或上海新合存在相同或类似业务的其他任何经营实体
中投资、任职或担任任何形式的顾问,或有其他任何与联创节能或上海新合存在
同业竞争的情形。
二、本人保证在本次交易实施完毕日后,除本人持有联创节能(包括联创节
能、上海新合及其下属子公司,下同)股份或在联创节能任职外,本人及其近亲
属不拥有、管理、控制、投资、从事其他任何与联创节能所从事业务相同或相近
的任何业务或项目(“竞争业务”),亦不参与拥有、管理、控制、投资与联创节
能构成竞争的竞争业务,亦不谋求通过与任何第三人合资、合作、联营或采取租
赁经营、承包经营、委托管理等方式直接或间接从事与联创节能构成竞争的竞争
业务。
三、本人承诺,若本人及其近亲属/关联方未来从任何第三方获得的任何商
业机会与联创节能从事的业务存在实质性竞争或可能存在实质性竞争的,则本人
及其近亲属/关联方将立即通知联创节能,在征得第三方允诺后,将该商业机会
让渡给联创节能。
四、若因本人及其近亲属/关联方违反上述承诺而导致联创节能权益受到损
害的,本人将依法承担相应的赔偿责任。”
李洪国作为上市公司的实际控制人,就本次重组完成后减少并规范关联交易
承诺如下:
“一、本人持有联创节能股份期间,本人控制的企业将尽量减少并规范与联
创节能及其子公司、上海新合及其控制的企业之间的关联,对于无法避免或有合
理原因发生的关联交易,本人控制的企业将遵循市场原则以公允、合理的市场价
格进行,根据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序,依法
履行信息披露义务和办理有关报批程序,不损害联创节能及其他股东的合法权
益。
二、本人如违反前述承诺将承担因此给联创节能、上海新合及其控制的企业
造成的一切损失。”
李洪国作为上市公司的实际控制人,就本次重组完成后保持联创节能独立性
承诺如下:
“1、保证上市公司的董事、监事及高级管理人员均按照法律、法规规范性
文件及公司章程的规定选举、更换、聘任或解聘,不得超越董事会和股东大会违
法干预上市公司上述人事任免;采取有效措施保证上市公司的总经理、副总经理
和其他高级管理人员专职在上市公司任职并在上市公司领取薪酬,不在本人所控
制的其他企业及上市公司关联方兼任除董事外的其他职务;保证上市公司在劳
动、人事管理体系方面独立于控股股东。
2、保证上市公司具有完整的经营性资产及住所,并独立于控股股东;保证
本人及所控制的联创节能及其子公司以外的其他企业不得违规占用上市公司的
资金、资产及其他资源。
3、保证上市公司建立和完善法人治理结构以及独立、完整的组织机构,并
规范运作;保证上市公司与本人控制的其他企业之间在办公机构以及生产经营场
所等方面完全分开。
4、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质以及具有独立
面向市场自主经营的能力,在经营业务方面独立运作;保证除合法行使股东权利
外,不干预上市公司的经营业务活动;保证采取合法方式减少或消除与上市公司
的关联交易,确有必要的关联交易,价格按照公平合理及市场化原则确定,确保
上市公司及其他股东利益不受到损害,并及时履行信息披露义务。
5、保证上市公司拥有独立的财务会计部门,建立独立的财务核算体系和财
务管理制度;保证上市公司独立在银行开户,不与本人所控制的其他企业共用同
一个银行账户;保证上市公司独立作出财务决策,本人所控制的其他企业不得干
预上市公司的资金使用;保证上市公司依法独立纳税;保证上市公司的财务人员
独立,不得在本人所控制的其他企业兼职及领取报酬。”
履行情况:
截至本报告书出具之日,上述承诺仍在履行中,承诺人无违反上述承诺的情
况。
(八)齐海莹、周志刚、王璟及宁波鑫歆关于避免同业竞争、规范关联交
易的承诺
承诺人:齐海莹、周志刚、王璟及宁波鑫歆
承诺事项:
齐海莹、周志刚、王璟、宁波鑫歆就避免与联创节能及上海新合同业竞争问
题,作出如下承诺:
“本次交易完成后,本人/本企业及本人/本企业控制的其他企业不会直接或
间接经营任何与联创节能及其下属公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的
业务;如本人/本企业及本人/本企业控制的企业的现有业务或该等企业为进一步
拓展业务范围,与联创节能及其下属公司经营的业务产生竞争,则本人/本企业
及本人/本企业控制的企业将采取停止经营产生竞争的业务的方式,或者采取将
产生竞争的业务纳入联创节能的方式,或者采取将产生竞争的业务转让给无关联
关系第三方等合法方式,使本人/本企业及本人/本企业控制的企业不再从事与联
创节能主营业务相同或类似的业务。”
齐海莹、周志刚、王璟及宁波鑫歆就避免与联创节能及上海新合关联交易问
题,作出如下承诺:
“本次交易完成后,本人/本企业及本人/本企业控制的企业将尽可能减少与
联创节能的关联交易,不会利用自身作为联创节能股东之地位谋求与联创节能在
业务合作等方面给予优于其他第三方的权利;不会利用自身作为联创节能股东之
地位谋求与联创节能优先达成交易的权利。若存在确有必要且不可避免的关联交
易,本人/本企业及本人/本企业控制的企业将与联创节能按照公平、公允、等价
有偿等原则依法签订协议,履行合法程序,并将按照有关法律、法规规范性文件
的要求和《山东联创节能新材料股份有限公司章程》的规定,依法履行信息披露
义务并履行相关内部决策、报批程序,保证不以与市场价格相比显失公允的条件
与联创节能进行交易,亦不利用该类交易从事任何损害联创节能及其他股东的合
法权益的行为。”
履行情况:
截至本报告书出具之日,上述承诺仍在履行中,承诺人无违反上述承诺的情
况。
(九)齐海莹、周志刚、王璟关于任职期限的承诺
承诺人:齐海莹、周志刚、王璟
承诺事项:
齐海莹自本次交割日起四年内应确保在标的公司(包括其控股子公司,下同)
持续任职,周志刚、王璟自本次交割日起三年内应确保在标的公司持续任职。
履行情况:
截至本报告书出具之日,上述承诺仍在履行中,承诺人无违反上述承诺的情
况。
(十)配套融资发行对象关于认购资金来源的承诺
承诺人:李洪国、宋华、孙强、王宪东、中信建投基金
承诺事项:
本次配套融资发行对象李洪国承诺:“本人用于认购配套融资的资金来源于
本人自有资金或自筹资金,资金来源合法且符合中国证监会的有关规定;作为上
市公司控股股东、实际控制人,不存在占用上市公司资金的情形。”
本次配套融资发行对象宋华、孙强及王宪东承诺:“本人用于认购配套融资
的资金来源于本人自有资金或自筹资金,资金来源合法且符合中国证监会的有关
规定。”
本次配套融资发行对象中信建投基金承诺:
“1、本公司管理的参与本次认购的资管计划在中国证监会并购重组委审核
通过本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案后,将足额募集并依
法办理产品的备案登记手续,资管计划采用特定投资者直接出资方式设立,不存
在分级收益等结构化安排,亦不存在利用杠杆或其他结构化的方式进行融资的情
形。
2、本公司与资管计划委托人、联创节能、联创节能持股 5%以上的股东及
联创节能董事、监事和高级管理人员不存在一致行动关系及关联关系。
3、本公司作为本集合计划管理人力所能及的了解,此次资管计划参与认购
的资金全部来源于资管计划委托人的个人账户,不存在其他方代为向资管计划提
供资金的情形。”
履行情况:
截至本报告书出具之日,上述承诺仍在履行中,承诺人无违反上述承诺的情
况。
(十一)上市公司全体董事、监事、高级管理人员及交易对方、配套融资
对象关于因信息披露不实被立案调查后股份锁定的承诺
承诺人:上市公司董事、监事、高级管理人员,交易对方(齐海莹、周志刚、
王璟、李瑞玲、李洪国、宁波鑫歆、阿米巴)、配套融资对象(李洪国、宋华、
孙强、王宪东、中信建投基金)
承诺事项:
联创节能全体董事、监事及高级管理人员关本次交易事项承诺如下:
“如本人就本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的,在形成调查结论以
前,本人将不转让在联创节能拥有权益的股份,并于收到立案稽查通知的两个交
易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交联创节能董事会,由董事会代本人
向证券交易所和登记结算公司申请锁定;如未在两个交易日内提交锁定申请的,
本人授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人身份信息和
账户信息并申请锁定;如董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人身份信
息和账户信息的,本人授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调
查结论发现存在违法违规情节,本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安
排。”
本次交易的交易对方及配套融资发行对象关本次交易事项承诺如下:
如本人/本企业/本公司就本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的,在形
成调查结论以前,本人/本企业/本公司将不转让在联创节能拥有权益的股份,并
于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交联
创节能董事会,由联创节能董事会代本人/本企业/本公司向证券交易所和登记结
算公司申请锁定;如未在两个交易日内提交锁定申请的,本人/本企业/本公司授
权联创节能董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人/本企业/本
公司身份信息和账户信息并申请锁定;如联创节能董事会未向证券交易所和登记
结算公司报送本人/本企业/本公司身份信息和账户信息的,本人/本企业/本公司
授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违
规情节,本人/本企业/本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
履行情况:
截至本报告书出具之日,上述承诺仍在履行中,承诺人无违反上述承诺的情
况。
(十二)李洪国关于上市公司业绩保证的承诺
承诺人:李洪国
承诺事项:
2015 年至 2017 年,上市公司扣除非经常性损益的净利润应为正值,若出
现亏损,则由上市公司控股股东李洪国以等额现金补偿给上市公司。李洪国承诺,
其将以自有或自筹资金作为前述补偿的资金来源。
履行情况:
截至本报告书出具之日,上述承诺仍在履行中,承诺人无违反上述承诺的情
况。
三、盈利预测的实现情况
(一)盈利预测概述
1、盈利承诺期及盈利预测
齐海莹、周志刚、王璟、李洪国、宁波鑫歆承诺,上海新合 2015 年度、2016
年度、2017 年度扣除非经常性损益后的归属于母公司的净利润不低于 10,000 万
元、13,000 万元、15,000 万元。业绩承诺期不会因本次交易的完成时间而改变。
2、实现净利润的确定
本次交易实施完成后,上市公司将在利润补偿期每一年度结束时,聘请经上
市公司、业绩承诺方双方认可的具有证券期货业务资格的会计师事务所对上海新
合利润补偿期间内实际实现的合并报表扣除非经常性损益之后归属于母公司所
有者的净利润进行专项审计并出具专项审核意见,在年度审计报告中予以披露。
协议各方以此确定上海新合在利润补偿期间实际净利润数与承诺净利润数之间
的差额。
3、补偿方式
如果上海新合 2015 年、2016 年和 2017 年任一年度实际实现的净利润低于
当年度承诺净利润数额,则业绩承诺方应以股份或现金的方式向上市公司支付补
偿。支付补偿的具体计算公式如下:
当期应补偿额度=(标的公司截至当期期末累计承诺净利润数-标的公司截
至当期期末累计实现净利润数)÷标的公司利润补偿期间内各年度的承诺净利润
数总和×标的资产交易价格-已补偿现金金额-(已补偿股份数额(如有)×发
行价格)。
齐海莹、周志刚、王璟、宁波鑫歆、李洪国应当按照本次交易各自出让标的
公司股权的对价占上述五名补偿义务人出让标的公司股权总对价的比例各自承
担相应的补偿责任,且齐海莹、周志刚、王璟对宁波鑫歆的补偿义务承担连带补
偿责任。
齐海莹、周志刚、王璟、宁波鑫歆四名股东根据各自情况选择采用股份或现
金或二者结合的方式进行补偿;李洪国为采用股份的方式进行补偿。
业绩承诺方总体累计补偿金额(含资产减值补偿,下同)不超过本次整体交
易对价的 78.00%。
4、资产减值测试及补偿
在 2017 年度结束时,上市公司应聘请具有证券业务资格的会计师事务所将
对上海新合进行减值测试。如果拟购买资产期末减值额>(已补偿股份总数×发
行价格+已补偿现金总金额),则业绩承诺方应按照下述方法向上市公司进行资产
减值补偿:
补偿金额=标的资产期末减值额-已补偿股份总数×发行价格-已补偿现金
资产减值测试补偿方式:齐海莹、周志刚、王璟、宁波鑫歆四名股东根据各
自情况选择采用股份或现金或二者结合的方式进行补偿;李洪国为采用股份的方
式进行补偿。
齐海莹、周志刚、王璟、宁波鑫歆、李洪国应当按照本次交易各自出让标的
公司股权的对价占上述五名补偿义务人出让标的公司股权总对价的比例各自承
担相应的资产减值补偿责任,且齐海莹、周志刚、王璟对宁波鑫歆的补偿义务承
担连带补偿责任。
5、补偿的实施
(1)现金补偿
如业绩承诺方选择以现金方式进行补偿,在合格审计机构出具针对各年度的
专项审核报告后的 10 个工作日内,业绩承诺方将按照支付补偿计算公司确定的
差额向上市公司进行现金补偿。
(2)股份补偿
如业绩承诺方选择以股份方式进行补偿,则应补偿的股份数量=业绩承诺方
当期应补偿额度/本次交易发行股票的发行价格。
若根据前述公式计算出的业绩承诺方当期应补偿股份的数量超过其届时持
有的上市公司股份数量,则股份数量差额部分业绩承诺方需向上市公司以现金方
式补偿,计算公式如下:现金补偿金额=股份数量差额×本次发行的每股价格。
在逐年补偿的情况下,各年计算的补偿股份数量小于零时,按零取值,即已
经补偿的股份不冲回。
上市公司将以总价人民币 1 元的价格定向回购业绩承诺方所持有的应补偿
的上市公司股份数量(含该应补偿股份之上基于派息、送股、资本公积金转增股
本新增股份或利益),并按照相关法律规定予以注销。
在合格审计机构出具针对各年度的专项审核报告后的 10 个工作日内,由上
市公司董事会计算确定回购股份数量,并向上市公司股东大会提交以总价 1 元的
价格定向回购股份并注销的议案。自上市公司股东大会审议通过上述定向回购股
份并注销的议案之日起 30 个工作日内,上市公司办理完毕相关股份的回购及注
销手续。
上市公司董事会向股东大会提交以总价 1 元的价格定向回购股份并注销的
议案同时,应向业绩承诺方发出回购股份的书面通知,业绩承诺方应在通知规定
的期限内向结算公司发出将其需补偿的股份划转至上市公司董事会设立的专门
账户的指令。自应补偿股份数量确定之日起至该等股份注销前,该等股份不拥有
表决权,且不享有股利分配的权利。若上市公司在利润补偿期间内实施现金分配,
现金分配的部分应返还给上市公司,计算公式为:返还金额=截至补偿前每股已
获得的现金股利(以税后金额为准)×当期应补偿股份数量(注销或无偿划转的
股份数量)。如果利润补偿期间内上市公司以转增或送股方式进行分配而导致业
绩承诺方持有的上市公司股份数量发生变化,则业绩承诺方补偿股份的数量应调
整为:当期应补偿股份数量(调整后)=当期应补偿股份数(调整前)×(1+转
增或送股比例)。
(二)盈利预测实现情况
根据信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《山东联创节能新材料
股份有限公司 2015 年度重大资产重组购入资产业绩承诺实现情况鉴证报告》
(XYZH/2016JNA40070),上海新合 2015 年实现的扣除非经常性损益后归属于
母公司的净利润为 12,485.75 万元,超过了业绩承诺方承诺的 2015 年承诺净利润
数 10,000 万元。
(三)财务顾问核查意见
经核查,本独立财务顾问认为:上海新合 2015 年实现的扣除非经常性损益
后归属于母公司的净利润超过了利润承诺书,无需进行补偿。
四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状
2015 年,公司坚持聚氨酯行业与互联网及相关服务行业双主业的发展战略
目标。一方面对原有的聚氨酯产业结构进行调整,即对发展前景及盈利能力较弱
的资产进行处置,对盈利能力相对较强的业务领域加快产品的推出及研发的投
入;另一方面大力拓展互联网和相关服务业的上下游产业领域,通过收购具有产
业协同效应的优质标的资产,以加快业务布局。
在原有的聚氨酯产业领域,公司不断推进在聚氨酯弹性体、阻燃性聚酯等领
域的创新,围绕聚氨酯前沿技术,优化产品配方,以增强产品的竞争力,同时对
受房地产及基础建设行业增长放缓影响较大的减水剂及外墙保温材料施工业务
资产进行了处置。2015 年 9 月,公司将持有的卓星化工 51%股权、联创科技 100%
股权进行了出售。卓星化工主要从事混凝土减水剂聚醚单体的生产、销售,联创
科技主要业务为建筑外墙保温材料工程施工,公司上述两块业务的最终下游客户
主要为房地产及基础建设行业客户,受行业增长放缓及同质化竞争的影响,业绩
下滑较为明显。公司通过对未来盈利能力较差的原有业务资产的处置,优化了聚
氨酯产业链的业务结构,降低了公司重资产的负担。
在互联网及相关服务领域,公司于 2015 年 7 月收购完成互联网广告营销企
业上海新合 100%股权,开始涉足互联网广告营销业务领域。目前上市公司与上
海新合在业务、资产、财务及人员方面的整合正在有序推进,为上市公司发展互
联网及相关服务业务奠定了基础。
五、公司治理结构与运行情况
(一)关于股东与股东大会
联创股份股东大会的召集、召开等相关程序完全符合《公司章程》及《股东
大会议事规则》的相关规定,公司能够确保所有股东尤其是中小股东的合法权益。
公司股东大会审议关联交易时严格按规定的程序进行,关联股东回避表决,保证
关联交易符合公平、公正、公开、合理的原则。
(二)关于控股股东与上市公司关系
联创股份控股股东根据相关法律法规的规定行使其权利并承担义务,没有发
现超过股东大会直接干预公司经营活动的行为。报告期内公司没有为控股股东及
其关联企业提供担保,亦不存在控股股东非经营性占用公司资金的行为。
(三)关于董事与董事会
联创股份董事会的人数和人员构成符合相关法律、法规和《公司章程》的要
求,公司董事均能认真、诚信、勤勉地履行职务,对董事会和股东大会负责。公
司董事会设有 3 名独立董事,保证了董事会决策的科学性和公正性。
(四)关于监事与监事会
联创股份监事会的人数和人员构成符合相关法律、法规和《公司章程》的要
求,公司监事能够认真履行自己的职责,能够本着为股东负责的态度,对公司财
务和公司董事及高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督。
(五)关于利益相关者
联创股份尊重和维护债权银行及其他债权人、客户、员工等其他利益相关者
的合法权益,与其和谐合作共同发展。公司在所在地积极关注公益事业、环境保
护等问题,不断增加对环保综合治理的投入,重视公司的社会责任,事业上共荣、
经济上共赢。
(六)关于信息披露与透明度
联创股份按照《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》
等相关规定,真实、准确、完整、及时、公平地披露信息。并指定《中国证券报》、
《上海证券报》为公司信息披露的报纸,使所有股东都有平等的机会获得信息。
(七)关于投资者关系
联创股份重视投资者关系的沟通与交流,董事会指定专门的部门和工作人员
负责信息披露和投资者关系管理工作,加强与中小股东的沟通。
(八)关于内幕知情人登记管理制度
联创股份制定了《山东联创节能新材料股份有限公司内幕信息知情人管理制
度》,加强内幕信息的保密工作,维护公司信息披露的公开、公平、公正原则,
保护投资者的合法权益。
经核查,本独立财务顾问认为:报告期内,联创股份根据《公司法》、《证券
法》和中国证监会有关法律、法规的要求,不断完善公司法人治理结构,联创股
份按照《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》等制度规范运作,符合《上市
公司治理准则》的要求。联创股份资产重组实施完成后,能够严格按照法律、法
规及公司管理制度真实、准确、完整、及时地披露有关信息,积极开展投资者关
系、利益相关者关系管理工作,切实保护了公司和投资者的合法权益。
六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项
经核查,本独立财务顾问认为:交易各方按照重组方案履行各方责任和义务,
实际实施方案与公布的重组方案不存在重大差异。
(以下无正文)
(本页无正文,为《西南证券股份有限公司关于山东联创节能新材料股份有
限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之持续督导工
作报告书(2015 年)》之签章页)
项目主办人:
刘冠勋 袁华庆
项目协办人:
易德超
西南证券股份有限公司
2016 年 5 月 13 日
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