北京首旅酒店（集团）股份有限公司
2016 年第二次临时股东大会
会议资料
2016 年 5 月 20 日
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关于转让公司所持首汽集团 8.2775%股权的关联交易议案
一、交易概述：
首旅酒店集团以“资本+品牌”为发展战略，通过一系列的收购，目前已基
本形成以酒店投资和酒店运营管理为核心主业的上市公司。为进一步优化资产结
构，现将持有的北京首汽（集团）股份有限公司（以下简称“首汽集团”）18.2775%
股权中的 8.2775%转让给公司控股股东北京首都旅游集团有限责任公司（以下简
称“首旅集团”）。
经北京天健兴业资产评估有限公司以 2015 年 12 月 31 日为评估基准日进行
评估，首汽集团整体净资产价值为 194,165.59 万元，本次 8.2775%股权转让的
交易价格为 160,720,567 元，已经达到 3,000 万元且占公司最近一期经审计的净
资产总额的 5%以上。
二、交易各方情况介绍
1、首汽集团基本情况
与本公司为同一控制人控制下的企业。首汽集团注册资本 34,167.6562 万元，
企业性质为其他股份有限公司，主营业务为汽车客运、汽车销售与维修、汽车租
赁、成品油销售等。
名称 北京首汽(集团)股份有限公司
单位负责人或法定代表人 赵金俊
注册资本 34,167.6562 万元
出租汽车运营；汽车修理；长途客运；汽车租赁；销售汽车
（小轿车直接销售给最终用户）；房地产开发，商品房销售；
主要经营业务
购销计算机及配件，五金交电化工、金属材料、工艺美术品、
机械电器设备等。
首汽集团主要股东及持股情况如下：
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首汽集团股东及持股情况
序
股东名称 认缴出资（万元） 股权比例（%）
号
1 北京首都旅游集团有限责任公司 23,729.00 69.449
2 北京首旅酒店（集团）股份有限公司 6,245.00 18.2775
3 北京银凯泓投资管理有限公司 890.00 2.605
4 国泰君安投资管理股份有限公司 801.75 2.347
5 北京京奥港集团有限公司 382.00 1.118
6 北京工美集团有限责任公司 365.00 1.068
7 北京海淀置业集团有限公司 585.00 1.712
8 北京王府井百货(集团)股份有限公司 200.00 0.585
9 北京市文化用品公司 151.05 0.442
10 北京聚庆斋食品有限公司 140.00 0.410
11 其他（40 家法人企业） 678.86 1.986
合计 34,167.66 100
2、首旅集团
本公司的控股股东，截至 2015 年 12 月 31 日持有本公司 139,108,056 股，
占总股本的 60.12%。
名称 北京首都旅游集团有限责任公司
单位负责人或法定代表人 段强
成立日期 1998 年 1 月 24 日
注册资本 442,523.23 万元
对授权范围内的国有资产进行经营管理、项目投资、
主要经营业务 旅游服务、饭店管理、旅游资源开发、房地产开发、
信息咨询。
三、 交易标的的基本情况
1、交易标的：公司现持有首汽集团 18.2775%股权，本次向控股股东首旅集
团以现金方式转让出售其中的 8.2775%股权。转让后，公司仍持有首汽集团 10%
股权，为该公司第二大股东。
2、首汽集团主要财务状况：
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2014 年，首汽集团经审计的资产总额为 296,455 万元，净资产为 141,386
万元，归属母公司净资产为 123,104 万元，营业收入为 607,317 万元，利润总额
为 15,264 万元、归属母公司净利润为 9,072 万元。截至 2015 年底，首汽集团经
审计的资产总额为 422,461 万元，净资产为 239,395 万元，归属母公司净资产
133,233 万元，营业收入为 773,600 万元，利润总额为-14,710 万元、归属母公
司净利润为-3,707 万元。首汽集团 2014 年度及 2015 年度审计报告已披露在上
交所网站 http://www.sse.com.cn。
3、交易标的的评估情况
经北京天健兴业资产评估有限公司以 2015 年 12 月 31 日为评估基准日对首
汽集团母公司所做的资产评估结果，经评估后的首汽集团整体净资产价值为
194,165.59 万元。
基于以上评估结果，公司拟将所持首汽集团股权中的 8.2775%股权，以
160,720,567 元价格转让给首旅集团。
评估概要内容：
（1）评估目的：公司拟转让首汽集团，需要对该公司的股东全部权益进行
评估，为该经济行为提供价值参考依据。
（2）评估对象：首汽集团于评估基准日的股东全部权益。
（3）评估范围：首汽集团的整体资产，包括全部资产及相关负债。
（4）价值类型：市场价值。
（5）评估方法：资产基础法、收益法。
（6）评估结论：经资产基础法评估，首汽集团总资产为 283,172.80 万元，
负债为 89,007.21 万元，净资产为 194,165.59 万元，评估增值 93,072.61 万元，
增值率 92.07 %。
本次评估采用资产基础法评估结果作为评估结论，资产基础法是从资产的再
取得途径考虑的，反映的是企业现有资产的重置价值。考虑到被评估单位业务调
整等诸多不确定影响，因此选定以资产基础法评估结果作为首汽集团的股东全部
权益价值的最终评估结论，即首汽集团的股东全部权益价值为 194,165.59 万元。
本评估报告使用的有效期限为 1 年，自评估基准日 2015 年 12 月 31 日起，
至 2016 年 12 月 30 日止。
四、 本次交易的协议主要内容
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1、交易对价
本次交易以具有证券从业资格的评估机构出具的资产评估报告的评估值为
依据，经首旅酒店与首旅集团友好协商确定交易对价为 160,720,567 元。
2、支付条款及工商变更
在本协议生效之日起 3 日内，首旅集团向首旅酒店支付上述股权转让款中的
10,000 万元，在股权交割完成之日起 3 日内，首旅集团向首旅酒店支付剩余股
权转让价款，即 60,720,567 元。
在首旅酒店收到首笔股权转让款后，首旅酒店配合首旅集团办理目标股权的
工商过户手续。
3、过渡期损益
过渡期内，目标股权对应的首汽集团的损益均由受让方，即首旅集团承担或
享有。
4、生效条件
本协议经双方签字盖章后成立, 在下述先决条件全部满足之日起生效：
（1）首旅酒店的董事会审议通过本次交易。
（2） 北京市国资委对评估结果进行核准。
（3） 首旅酒店的股东大会审议通过本次交易。
五、本次关联交易不涉及土地租赁、人员安置等情况。
六、本次关联交易应当履行的审议程序
1、董事会审议情况：公司第六届董事会第十三次会议已经审议通过该关联
交易，董事会审议时关联董事张润钢先生、李源光先生、孟卫东先生、段中鹏先
生已经回避表决。
2、独立董事意见：公司独立董事已对该事项发表认可意见，并认为该关联
交易价格公平、公允，未有损害公司中小股东利益的情况发生。
3、需提交股东大会审议的重点说明：与本次关联交易有利害关系的关联人
需放弃在股东大会上对该议案的投票权。
4、资产评估事项：本次对标的资产的评估报告需经北京市国资委核准。公
司目前尚未收到相关核准文件。若核准文件对标的资产的评估值有变动，公司将
及时进行信息披露，并按要求履行公司内部相关审批决策程序。
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七、本次关联交易对首旅酒店的影响
公司通过本次股权转让，将有助于首旅酒店集中资金优先发展酒店主业，
同时也给公司带来较大的投资收益，对于提升首旅酒店 2016 年的利润水平、改
善资产结构具有积极意义。
通过此次 8.2775%股权转让，首旅酒店预计可获得投资收益约 7,000 万元
（未扣除相关税费），其约占公司 2015 年经审计的利润总额的 47%。
以上议案请股东大会审议，关联股东回避表决。
北京首旅酒店（集团）股份有限公司
董 事 会
2016 年 5 月 20 日
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