上海隧道工程股份有限公司
2015年年度股东大会
会议资料
2016年5月23日
上海隧道工程股份有限公司 2015 年年度股东大会会议资料
上海隧道工程股份有限公司
2015 年年度股东大会议程
会议召开时间：2016年5月23日（星期一）下午14：00
会议方式：本次会议采用现场投票、网络投票相结合的表决方式。社会公众股股东可以
在交易时间内通过上海证券交易所的交易系统或互联网投票平台行使表决权。
会议召开地点：上海市浦东新区迎春路1199号上海证大丽笙酒店2楼木兰厅。
网络投票时间：2016年5月23日（星期一），通过交易系统投票平台的投票时间为股东大
会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台（网
址：vote.sseinfo.com）的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
一、 宣读大会须知
二、 会议事项
1、 审议《公司 2015 年度董事会工作报告》；
2、 审议《公司 2015 年度监事会工作报告》；
3、 听取独立董事 2015 年度述职报告；
4、 审议《公司 2015 年度财务决算及 2016 年度财务预算报告》；
5、 审议《公司 2015 年度利润分配预案》；
6、 审议《关于聘任 2016 年度会计师事务所的预案》；
7、 审议《关于提请股东大会同意并授权董事会决定工程分包形成的持续性关联交易
的议案》；
8、 审议《关于投资杭绍台高速公路(台州段) PPP 项目的议案》。
三、 股东发言及公司董事、监事和高级管理人员答疑
四、 宣读表决办法的说明、进行大会议案现场表决
五、 宣布现场表决结果
六、 见证律师进行见证发言
七、 宣布大会结束
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2015年年度股东大会须知
为确保公司股东大会的顺利召开，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证
券法》、《公司章程》以及《上市公司股东大会规范意见》的有关规定，特制定《股东大会须
知》如下，望出席股东大会的全体人员遵照执行。
大会设秘书处，负责会议的组织工作和处理相关事宜。
大会期间，全体出席人员应以维护股东的合法权益、确保大会的正常秩序和议事效率为
原则，自觉履行法定义务。
出席大会的股东，依法享有发言权、质询权、表决权等权利。
大会召开期间，股东事先准备发言的，应当先向大会秘书处登记；股东临时要求发言或
就相关问题提出质询的，应当先向大会秘书处申请，经大会主席许可，始得发言或质询。
股东发言时，应先报告所持股份数。每位股东发言不得超过2次，每次发言时间不超过3
分钟。
大会以投票方式表决，表决时不进行大会发言。
为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或代理人）的合法权益，除
出席会议的股东（或代理人）、公司董事、监事、高级管理人员、公司聘任律师及董事会邀
请的人员外，公司有权依法拒绝其他人进入会场。
为保证会场秩序，场内请勿吸烟、大声喧哗。对干扰会议正常秩序、寻衅滋事和侵犯其
他股东合法权益的行为，工作人员有权予以制止，并及时报告有关部门查处。
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2015年年度股东大会秘书处
2016年5月23日
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2015 年年度股东大会现场表决办法的说明
一、本次股东大会现场表决的组织工作由大会秘书处负责，其中计票人二人、监票人二
人，计票人负责统计清点票数、统计议案的表决结果，监票人对投票和计票过程进行监督，
并由律师当场见证。本公司董事、监事及高级管理人员不得担任监票人。
二、表决规定
1、 本次股东大会各项表决内容，股东及股东代表对表决票上的内容，可以表示同
意、反对或弃权，但只能选择其中一项。表示同意、反对或弃权意见应在相应
的方格处画“√”，不按上述要求填写的表决票视为无效票。
2、 为保证表决结果的有效性，请务必填写股东信息，在“股东（或股东代表）签名”
处签名，并保持表决票上股东信息条码的完整性。
三、本次股东大会会场设有票箱一个，请股东及股东代表按工作人员的要求依次进行投
票。
四、投票结束后，监票人在律师的见证下，打开票箱进行清点计票，并将表决内容的实
际投票结果报告大会主持人。
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2015年年度股东大会秘书处
2016 年 5 月 23 日
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2015 年年度股东大会会议文件之一
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2015 年董事会工作报告
随着国内经济结构与产业结构调整日益深入，中国经济已步入“新常态”发展阶段，董
事会深入研究“十三五”发展规划，狠抓市场机遇，深耕区域市场，提升核心技术优势，进
一步加强各业务板块之间的协同作用，发挥企业全产业链覆盖竞争优势，2015 年，在国内
宏观经济下行压力加大和行业深度不景气的背景下，公司稳步经营，实现营业收入约 268.03
亿元，比上年同期增长 5.43%；实现归属于上市公司股东的净利润约 14.81 亿元，比上年同
期增长 6.24%；归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润约为 13.18 亿元，比上年
同期增长 19.29%，2015 年每股收益 0.47 元。截至 2015 年末，公司总资产达到约 628.87 亿
元，净资产约 166.49 亿元，新签订单合同总额约 344.35 亿元，主要经营数据完成了 2015
年预算目标，经营成果持续增长。2015 年，隧道股份立足“新定位、新形象、新内涵”，公
司首次“统一形象”、“统一文化”，全面推进视觉形象识别系统与理念文化识别系统，推出
隧道股份全新官方网站，推动新品牌、新形象全面落地。
第一部分 2015 年回顾
一、实现董事会平稳过渡，加强各专门委员会专业配置
（一）董事会换届工作
公司第七届董事会于 2012 年股东大会选举产生，三年任期内，在全体董事的共同努力
下完成了资产重组、可转债发行以及企业内部资源整合等各项重大事项的推进和决策工作，
为公司业务规模扩大、多元化发展做出了贡献。结合现代企业法人治理理论及国内外知名大
型企业实践经验，董事会对未来上市公司决策体系进行了系统深入的调研。从高效、科学、
客观的角度出发，对新一届成员总数进行了调整，由原来的 11 人精简为 9 人；同时，增加
了外部董事的比重，由原先 5 名外部董事增加至 6 名，含独立董事 4 名，外部董事占比超过
50%。
在独立董事的甄选方面，董事会坚持在满足监管机构对上市公司独立董事选任的要求基
础上，以专业化、市场化、职业化为导向，选择专业能力过硬、社会影响力高、具有权威代
表性的各界精英纳入董事会人才选拔数据库。
在董事会的严格筛选和审慎决策下，经 2015 年第一次临时股东大会审议通过选举产生
了第八届董事会成员；并经公司第八届董事会第一次会议选举张焰先生担任公司第八届董事
会董事长，聘任了新一届公司管理层。
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上海隧道工程股份有限公司 2015 年年度股东大会会议资料
此次换届完成后，公司实现了高层决策机构的平稳过渡，保证了日常经营管理的延续性
及稳定性；同时，新的上市公司决策体系向集团化管控迈进一步，公司内部管控能力进一步
提升。
（二）专业委员会结构调整
随着公司经营管理专业化程度的不断提高，董事会作为公司治理的核心，对项目决策的
专业化水平和科学判断能力提出了更高的要求。为进一步做实董事会职责、提升董事会运作
效率和决策水平，在充分激发各专门委员会潜在能力，建立和健全科学高效的董事会决策体
系的基础上，在新一届董事会成立的同时，对下属各专门委员会人员配置进行了完善和优化。
为适应新形势下的企业发展战略实施和人员考核机制的升级，董事会将下属战略委员会
和薪酬与考核委员会人员组成由原来的 3 人增加至 5 人。其中战略委员会对公司中长期发展
战略的制定和重大项目的决策具有重要意义；同时，作为公司把控宏观政策变化，研究行业
市场发展动态以及企业多元化业务开拓等关键性因素全方位统筹管控的专业委员会，对成员
的专业程度、宏观政策分析能力具有较高的要求，对公司的成长性也具有一定的影响和作用，
新一届战略委员会成员包括公司董事长、总裁以及具有法律、经济和投资管理专业能力的独
董组成。此外，新一届薪酬与考核委员会将探索科学全面的考核体系，一方面对公司董事、
监事和高管的履职能力、绩效完成情况进行系统的考评，另一方面对薪酬制度的执行情况进
行全面监督。
二、完善管理架构，优化资源配置
（一）全新组织架构设计
随着公司业务规模的不断扩张，各类业务的交叉渗透越加繁杂，对公司专业化、精细化
以及统筹协调管理能力的要求也越来越高，而现有部门设置又过于条线化，为适应公司日常
管理以及长远发展的需要，董事会结合企业自身业务开展模式以及各条线的职责定位，充分
研究和探索符合公司转型发展需求和战略管控目标的现代化企业组织架构体系。
新上市公司总部职能按照战略策划与引导、价值创造与风控、综合协调与服务的基本定
位，以规范精简为核心，将原上市公司本部职能部门数量由 17 个精简至 10 个；同时，创新
成立了促进科研产业的孵化成长为目的的中央研究院；统筹协调产业信息管理和资源整合的
产业运营部；以及提升企业运营综合风险评估和监管能力的风险管理部等新部门。
新的本部职能部门设计方案在各方努力下，已于 2016 年 1 月第八届第三次董事会审议
通过后实行，未来董事会将密切关注新组织架构实施后的公司运作情况，并根据实际需要做
进一步完善。
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（二）内部资源整合
随着国家城镇化建设的不断推进以及市场竞争的愈演愈烈，在机遇与挑战并存的宏观背
景下，董事会积极适应形势变化，助推核心业务的转型升级，加快企业转型发展步伐，在保
持核心优势的基础上，着力于优化内部资源配置，调整业务结构；强化运营管理能力，提升
企业综合竞争实力。同时，因公司业务长远发展及管控需要，董事会结合公司战略目标以及
未来市场定位，积极对内部资源进行整合，加强各专业板块力量，激发潜在能力，提升经济
效益，实现对相关业务的集约管控和对资源的高效利用。
2015 年，为进一步加强公司专业施工力量，公司将下属全资子公司上海隧道注册资本
从 10 亿元增加至 30 亿元人民币。为实现企业的转型升级，进一步将专业施工业务从母体中
剥离至下属专业子公司，董事会结合项目运营、财务管理、业务能力等多方面因素进行研究
分析，最终选择采用工程施工及相关配套业务有关的资产（股权）划转方式进行增资，上海
隧道将全面继承原母公司施工总承包及相关配套业务，在依托公司品牌、资质和业绩优势的
基础上，继续将公司核心业务做大做强。同时，母公司也完成了从项目承接向宏观管控的角
色转变，实现新业务形态发展，进一步为公司和城市发展提供升级和增值服务。
此外，以往公司投资业务较为分散，母公司及下属子公司都存在投资业务，为进一步提
升公司投资板块整体水平，形成合力促进投资业务快速发展，以及更好地适应从传统 BT、
BOT 投资到 PPP 投资的转变，公司对内部投资板块进行整合，将公司下属五家 BT、BOT
项目公司通过股权增资的方式，对全资子公司上海基建进行增资，增资后上海基建注册资本
增加至 40.55 亿元。增资完成后，公司投资业务平台上海基建综合实力进一步提升，有助于
今后对公司投资业务进行统筹管理和协调发展。
三、董事会日常工作
2015 年度董事会共召开了六次董事会会议、审议议案 42 项，股东大会会议二次，审议
议案 16 项，各次会议的召开符合法律法规及公司章程的相关要求。各位董事在职权范围内
以公司利益为出发点行使权力，积极努力地履行义务和职责。董事会各专业委员会工作分别
按照公司章程、各专业委员会议事规则等制度规定有序进行，为董事会的科学、高效决策提
供了有力支持与辅助；报告期内，各专业委员会均积极履行了各自职责和义务，对相关审议
事项提出积极的建议和意见，充分发挥了专业委员会对董事会科学、高效决策的辅助作用，
确保公司持续稳定发展。
2015 年度公司董事会进行了四次定期报告的披露。除此之外，还完成了、董事会及股
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东大会决议等 30 次包括会计估计变更、限售股流通等各种重大事项的临时公告披露工作，
及时并规范地向投资者公告了公司的财务状况与经营成果。
投资者关系管理及回报，董事会常设机构董事会秘书室作为董事会与投资者交流的窗口
部门，严格按照上市规则及公司《信息披露管理制度》等相关规定，接待投资者来电、来访、
来信以及电子邮件的咨询。董事会做好了投资者的咨询及接待工作，维护了良好的上市公司
形象。
此外，在股东回报工作方面，董事会以实际维护全体投资者的合法权益为目标，开展利
润分配工作。自 2012 年起，连续三年年度利润分配达到公司当年度合并报表中归属于上市
公司股东的净利润的 30%以上。
第二部分 2016 年展望
2016 年是国家“十三五”规划的开局年，董事会将立足于企业战略管控的有效实施以
及管理架构的规范运作，基于城市基础设施建设运营综合服务商的发展愿景，不断加强内部
各业务板块之间的联动效应和集成协同效应，强化内控管理体系建设，提升企业风险管控意
识；在稳抓区域市场布局，巩固核心业务市场占有率的同时，不断摸索适合企业未来发展的
新业务模式和业务领域，努力实现公司的战略发展目标。2016 年，公司董事会将重点关注
如下工作：
一、年内完成中长期战略规划
早在 2013 年，董事会就开始着力探索公司未来的长远发展路径，并一直致力于寻找相
关答案。在公司上下一致确立了“城市基础设施建设运营综合服务商”的发展愿景后，董事
会着力进行了一系列愿景分解及支撑性课题探讨研究，充分结合宏观经济背景、行业发展走
势以及公司发展现状，力争寻求未来市场发展机遇，突破企业管理和业务发展瓶颈。
2015 年，公司在推进企业战略规划与部署上做出了很大的努力，为进一步准确把握内
外症结，制定出符合公司实际情况及实践性强的发展规划方案，公司多方洽谈各个知名管理
咨询专家，目前已经完成了市场勘探、合作筛选以及企业管理现状的尽职调查等前期工作。
公司将在此基础上，全面分析国家各重点区域发展规划和产业政策调整变化，完善企业区域
布局和产业结构调整；深入剖析公司内部管理问题，夯实企业运营管理和风险管控能力；全
面解析明确公司发展目标、业务组合和战略发展方向，力争在 2016 年年内完成公司中长期
战略规划，从而为实现“城市基础设施建设运营综合服务商”的战略愿景理清路径。
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二、加强内控风险管理
随着公司转型发展、市场化进程的不断加快，公司业务规模和业务范围进一步扩大，对
公司业务管理能力以及风险管控能力也提出了更高的要求。2015 年，为进一步加强内部管
理风险把控标准，强化内控监督检查力度，提高风险控制的有效性及执行力，公司成立了风
险管理部，将建立从前期风险识别和估测到后续风险评估和控制的整体风险管控体系，全面
有效的识别企业运营过程中包括信用、法律、流程等各方面的风险，并拟定及时有效的应对
措施。2016 年，公司将逐步建立和完善风险管控体系，建立和健全安全高效的企业生产运
营环境，深入开展各专项风险控制研究，重点关注重复缺陷的整改问题，加强上市公司整体
风险管控能力，有效配合公司发展战略的实现。
三、探索新的发展途径
2016 年公司将努力保持传统投资领域市场地位，在 PPP 产业链前端，整合内外部资源，
以融通为根本，拓宽和优化融资渠道，降低资金成本及投资项目的财务成本，为企业发展、
项目开发等奠定前端优势。同时，进一步加快推进新型业务的培育，着力于积极发展融资租
赁、产业基金、海外债券等准金融业务。此外，董事会还将在充分研究公司当前产业运营状
况、规范治理能力、核心技术优势、风险管控水平等企业综合指标下，积极研究混合所有制
等国企改革途径，持续推进外部深度合作，带动上市公司体系内在管理水平、运营能力、专
业技术等方面的全面升级。
上海隧道工程股份有限公司董事会
2016 年 5 月 23 日
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2015 年年度股东大会会议文件之二
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2015 年度监事会工作报告
2015 年是隧道股份由点及面深化推动创新转型的发力年，公司基于“深化顶层设计、
强化核心能力、优化业务布局”的总体思路，以高度的紧迫感适应新常态、新形势，深入策
划总部职能和架构，着力全面提升市场形象，主动调整和优化业务结构及运营结构，强化重
点领域和重点环节的能力建设，努力从整体上提高经济效益，降低业务风险和管理风险。
公司监事会本着对全体股东负责的精神，根据《公司法》、《公司章程》和《国有企业监
事会暂行条例》赋予的职权，探索监事会对企业风险防范和预警机制，提升监事会报告处理
的效率和水平，对公司经营运作、财务状况以及公司董事、高级管理人员履行职责的合法合
规性进行监督，为公司的安全规范运作和企业持续稳定发展发挥了重要作用。
一、监事会工作情况
（一）监事会会议召开情况
按照法律法规和《公司章程》的规定，我们积极履行监事会的工作制度，2015 年主要
召开了六次会议。
1、2015 年 4 月 9 日，召开第七届第十三次监事会会议，审议《公司 2015 年度监事会
工作报告》、《公司 2015 年年度报告》及其摘要、《公司 2015 年度利润分配预案》、《关于提
请股东大会同意并授权董事会决定工程分包形成的持续性关联交易的议案》、《2015 年度内
部控制自我评估报告》、《关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》、《实际盈利数
与利润预测数差异情况的专项报告》、《关于会计估计变更的议案》，并通过第七届第十三次
监事会决议。
2、2015 年 4 月 27 日，召开第七届第十四次监事会会议，会议采取通讯方式，审议《公
司 2015 年第一季度报告全文及正文》，并通过第七届第十四次监事会决议。
3、2015 年 8 月 26 日，召开第七届第十五次监事会会议，会议采取通讯方式，审议《公
司 2015 年半年度报告全文及摘要》，并通过第七届第十五次监事会决议。
4、2015 年 9 月 29 日，召开第七届第十六次监事会会议，审议《公司第七届监事会工
作报告》、《关于监事会换届选举的提案》、《关于修改<监事会议事规则>部分条款的议案》，
并通过第七届第十六次监事会决议。
5、2015 年 10 月 19 日，召开第八届第一次监事会会议，选举公司第八届监事会主席和
第八届监事会副主席，并通过了《选举第八届监事会主席、副主席的决议》。
6、2015 年 10 月 26 日，召开第八届第二次监事会会议，审议《公司 2015 年第三季度
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报告》及其正文，并通过第八届第二次监事会决议。
（二）监事会相关制度修订情况
为了规范上市公司监事会的运作行为，2015 年监事会对原隧道股份监事会的发文流程
和有关制度进行了梳理，重新修订了新隧道股份的《监事会议事规则》，并经股东大会审议
通过；同时着手制订《监事会办公室工作规程》。
二、监事会独立意见
1、公司依法运作情况
2015 年公司围绕核心业务，稳健经营市场布局，确保了市场经营业绩的总体稳定。核
心业务稳中求进，四大传统区域市场业务贡献举足轻重，“设计引领、投资带动”作用持续
显现。
监事会认为，公司董事会 2015 年度的工作能严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市规
则》、《公司章程》及其他有关法律、法规和制度规范运作，工作认真敬业，经营决策科学，
并逐步完善了公司内部管理和内部控制制度，建立了比较良好的内控机制。公司董事和经营
班子的高级管理人员执行职务时能够勤勉、尽职地履行各自职责，按照科学发展观的要求，
突出重点抓关键，坚持企业的可持续发展，努力创造公司和谐稳定的局面。报告期内，未发
现公司董事及高级管理人员在执行公司职务时有违反法律、行政法规及公司章程或损害公司
利益及股东权益的行为。
2、检查公司财务情况
报告期内，公司监事会对 2015 年度公司的财务状况和财务成果等进行了有效的监督、
检查和审核，监事会认为：公司财务报表的编制符合《企业会计制度》和《企业会计准则》
等有关规定，公司 2015 年年度财务工作报告能够真实反映公司的财务状况和经营成果，立
信会计师事务所出具的“标准无保留意见”审计报告，其审计意见是客观公正的。
3、关联交易情况
报告期内，监事会对公司发生的关联交易进行监督，监事会认为，关联交易符合《公司
章程》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规的规定，有利于提升公司的业绩，
其公平性依据等价有偿、公允市价的原则定价，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在
损害上市公司和中小股东的利益的行为。
4、公司收购、出售资产情况
公司收购、出售资产交易，未发现存在内幕交易、损害部分股东权益或造成公司资产流
失等情况。
5、内部控制自我评价报告
对董事会关于公司 2015 年度内部控制的自我评价报告、公司内部控制制度的建设和运
行情况进行了审核，认为：公司内部控制体系的建设、运作、制度执行和监督，保障了公司
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经营活动的有序开展，切实保护了公司全体股东的根本利益。公司依据《风险数据库》、《内
部控制手册》、内部控制评价手册》等内控文件，全面指导上市公司体系内的内控管理工作。
通过年度内控体系的自评，梳理缺陷并制定整改方案及措施，进一步提高了内控工作为企业
发展保驾服务的适应性和有效性。公司内部控制组织机构完整，内部审计部门及人员配备总
体到位，保证了公司重点内部控制的活动执行及监督有效。
三、监事会建议
2016 年我国经济步入“新常态”，宏观经济将继续以经济结构调整为主要目标。基础
设施投资会保持一定程度的增量，新型城镇化带来的城市群之间互联互通建设会加快步伐，
“一带一路”战略带来的周边各国大隧道、轨道交通、道路桥梁等基础设施建设任务会不断增
加，带来更多机遇。监事会建议：
1、基于上市公司规范运作，进一步科学合理地优化与市场化的公众公司发展相适应的
组织架构和管理架构。深化制度设计、运作载体、制度执行、内控体系等工作，完善基于上
市公司规范运作的管理体系建设。全面推进子公司集中财务结算中心建设，深化全面预算的
过程管理，强化子公司总部管控责任。
2、着眼于资源优化集约使用，深化重点区域、重点客户和重大项目协调的区域市场开
发和区域总部建设。以集成为导向，优化提升 PPP 竞争能力。聚焦重点 PPP 业务领域，探
索对外合作机制建设，提升整体运营能力。
3、统筹推进隧道股份信息化建设，规范信息系统建设标准，以信息化手段提高市外境
外市场的风险管理水平。运用信息技术提升供应链管理水平，规范采购、降低成本、完善机
制，探索工程采购信息平台建设。大力打造企业大数据平台，推进业务升级和模式创新。
4、完善人才选聘管理机制和人才动态管理模式，推进基于市场化岗位价值评估体系的
人力资源改革，深入探索市场化高级管理人员的聘用机制。
5、立足公司总体战略，统筹考虑企业品牌战略、整体形象、文化建设等企划及实施。
推进隧道股份整体“品牌传播”，加强重点区域市场媒体公关资源布局和渠道维护，推进媒
体渠道布局与区域市场建设同步并轨。
2016 年是“十三五”的起步之年，也是隧道股份各项改革措施的深化落地年。公司监
事会将一如既往地按照股东大会授予的职权，严格执行《公司法》、《证券法》和《公司章程》
等有关规定，积极勤勉、规范尽责地开展各项工作，依法履行监督职责，努力维护公司的根
本利益、全体股东的共同利益以及各方股东的合法权益，促进公司治理水平持续提升。
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2016 年 5 月 23 日
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2015 年年度股东大会会议文件之三
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2015 年度独立董事述职报告
上海隧道工程股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会三年任期届满，经2015
年10月19日公司2015年第一次临时股东大会审议通过，选举产生了新一届董事会成员，作为
公司独立董事，2015年度，我们依据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指
导意见》、《公司章程》以及《独立董事工作制度》等有关规定，忠实勤勉，独立负责的履
行职责，及时了解公司生产经营信息，全面关注公司的发展状况，积极出席相关会议，认真
审议各项议案，并对相关事项发表独立意见，有效保障了公司的规范运作，切实维护了公司
全体股东尤其是中小股东的合法权益。现就2015年度履职情况报告如下：
一、第八届董事会独立董事基本情况
周骏，男，1951年10月出生，本科生，高级会计师，中共党员。曾任上海市市政工程管
理局副总会计师兼审计处处长，上海隧道工程股份有限公司第四届、第五届和第七届董事会
独立董事，上海地产（集团）有限公司计财部经理、上海张江高科技园区开发股份有限公司
独立董事；现任上海隧道工程股份有限公司第八届董事会独立董事。
李永盛，男，1951年1月出生，博士后，教授，中共党员。曾任同济大学地下建筑与工
程系讲师、副教授、教授；同济大学研究生院副院长；同济大学土木工程学院院长，同济大
学副校长、常务副校长，上海隧道工程股份有限公司第七届董事会独立董事；现任同济大学
技术转移中心主任；上海隧道工程股份有限公司第八届董事会独立董事。
颜学海，男，1970年2月出生，硕士研究生，律师，中共党员。现任上海市海华永泰律
师事务所主任、高级合伙人，上海大众公用事业（集团）股份有限公司独立董事，申能股份
有限公司独立董事，上海隧道工程股份有限公司第八届董事会独立董事。
董静，女，1975年11月出生，博士研究生，教授，中国注册会计师，中共党员。现任上
海财经大学国际工商管理学院博士生导师，企业创新与竞争力研究中心主任，上海安硕信息
股份公司独立董事，老板电器股份公司独立董事，上海隧道工程股份有限公司第八届董事会
独立董事。
二、独立董事年度履职概况
1、出席董事会、股东大会情况
董事会 股东大会
姓名 本年应 亲自 以通讯 委托 是否连续两 本年应 亲自
缺席
参加次 出席 方式参 出席 次未亲自参 参加次 出席
次数
数 次数 加次数 次数 加会议 数 次数
周骏 7 4 3 0 0 否 2 2
李永盛 7 3 3 1 0 否 2 1
颜学海 2 2 0 0 0 否 0 0
董静 2 2 0 0 0 否 0 0
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上海隧道工程股份有限公司 2015 年年度股东大会会议资料
2015年度公司共召开了7次董事会、2次股东大会，会议共审议了包括2014年度董事会工
作报告、关于物业租赁关联交易的议案、关于会计估计变更的议案等42项议案。我们基本按
时出席了会议，因公出差无法出席董事会的，也委托了其他独立董事代为行使表决权。在及
时向公司了解了议案背景的基础上，我们充分利用自身的专业知识，分析可能产生的风险，
努力促使董事会的决策更科学、更合理，积极有效地履行了独立董事的职责。并经过客观谨
慎的思考，我们均投了赞成票。
2、出席专业委员会及履职情况
我们积极参与、配合公司董事会下设的各专业委员会的开展的各项工作。2015年，公司
共召开独立董事沟通会1次、审计委员会5次、薪酬与考核委员会1次，提名委员会2次，各专
业委员就公司定期报告、内控制度建设、董事及高级管理人员提名等重大事项召开各项会议，
我们均积极履行了各自职责和义务，审议通过后向董事会提出了专业委员会意见。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
1、关联交易情况
我们对公司2015年度日常关联交易事项进行了审慎核查，在审阅了公司向我们提交的有
关资料的同时，就有关问题我们已于事前与关联方进行沟通，基于独立判断，同意将公司2015
年度日常关联交易事项提交公司董事会及股东大会审议。我们认为：公司2015年度日常关联
交易是因正常的生产经营需要而发生的，交易价格公平合理，符合市场化原则，审批程序符
合有关法规和公司章程的规定，未损害公司及公司全体股东的利益。
此外，对公司重大关联交易事项，根据《上海证券交易所股票上市规则》及公司章程等
有关规定我们事前审阅了公司关于物业租赁关联交易的相关文件，基于独立判断的立场，对
本次关联交易发表如下意见：我们认为，公司涉及的关联交易事项合法、合理，交易定价公
开、公允，不存在损害股东利益的情形；公司董事会在审议关于物业租赁关联交易事项时，
关联董事就相关议案的表决进行回避，董事会表决程序符合有关法律、法规和《上海隧道工
程股份有限公司章程》的规定。
2、对外担保及资金占用情况
按照中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的
通知》的规定，我们对公司对外担保情况进行了核查，认为截至2015年12月31日，公司未发
生违反有关规定的情形，报告期内没有为控股股东及本公司持股50%以下的其他关联方、任
何非法人单位或个人提供担保，也不存在占用公司资金的情况。
3、聘任或者更换会计师事务所情况
公司续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2015年年度报告审计机构，同时，
聘请该事务所为公司2015年度内部控制审计机构。我们认为：立信会计师事务所（特殊普通
合伙）具备证券、期货相关业务审计从业资格，为公司提供了多年的审计服务，能够遵循独
立、客观、公正的职业准则，恪尽职守，勤勉尽责，从专业角度维护全体股东的利益。
4、现金分红及其他投资者回报情况
2015年，公司完成了2014年度利润分配工作，以2014年度利润分配方案实施股权登记日
总股本314股为基数，每10股派发现金红利1.5元（含税）。截至2015年12月31日，2014年度
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上海隧道工程股份有限公司 2015 年年度股东大会会议资料
的利润分配工作已全部办理完毕。
5、公司及股东承诺履行情况
作为独立董事，我们长期高度关注公司及股东承诺履行情况，通过对相关情况的核查和
了解，我们认为：公司及股东均能够积极履行已经作出的承诺。对于设定期限的承诺，如《关
于不转让认购的上海隧道工程股份有限公司股份的承诺》以及《关于标的资产实际盈利数不
足盈利预测数的补偿承诺》均按约定及时履行完毕；对于需长期履行的承诺，如《避免同业
竞争》及《关于减少和规范关联交易的承诺》，公司股东均持续履行，未出现违反承诺的现
象。未来，我们仍将持续做好相关监督工作，维护公司及中小股东的合法权益。
6、内部控制的执行情况
报告期内，公司依据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的要求，在回顾以往内控
制度建设的成果上进一步巩固内控管理体系重点、夯实基础管理工作、深入开展专项风险控
制研究、以及强化内控监督检查力度、提高风险控制的有效性及执行力。我们认为公司现有
的内部控制体系及制度在各个关键环节发挥了应有的控制与防范作用，能够得到有效的执行。
四、总体评价和建议
以上是我们 2015 年度履行职责情况的汇报。2016 年，我们将继续行使法规所赋予我们
的权利，更加尽职尽责地履行独立董事的义务，一如既往地谨慎、勤勉、认真地运用自己的
专业背景和从业经验，为公司的发展提供更多的建设性的建议，为董事会的决策提供意见，
为持续提高股东回报建言献策，进一步推进公司提高决策水平和经营绩效，维护公司和股东，
特别是社会公众股股东的合法权益。
上海隧道工程股份有限公司
独立董事：周骏、李永盛、颜学海、董静
2016 年 5 月 23 日
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上海隧道工程股份有限公司 2015 年年度股东大会会议资料
上海隧道工程股份有限公司
2015 年年度股东大会会议文件之四
上海隧道工程股份有限公司
2015 年度财务决算和 2016 年度财务预算报告
第一部分 2015 年度财务决算
2015 年度财务报告，经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具了无保留意见
的审计报告，现将主要经济指标报告如下：
一、 资产
1、 总资产：628.87 亿元
2015 年末总资产 62,886,918,145.24 元，与 2014 年 58,814,439,540.10 元相比，增加
4,072,478,605.14 元，增幅为 6.92%，主要是货币资金、其他应收款、长期应收款等增加所
致。
2、 流动资产：327.98 亿元
（1） 货币资金
年末货币资金 11,106,924,598.70 元，同比增加 3,717,229,119.01 元，同比增幅为 50.3%。
主要是年末项目回款情况良好。
（2） 应收票据
年末应收票据 138,125,447.00 元，同比增加 120,875,447.00 元，同比增幅为 700.73%。
主要原因为路桥集团工程项目收到银行承兑汇票。
（3） 应收账款
年末应收账款 13,191,170,893.55 元，同比增加 65,512,237.71 元，同比增幅为 0.5%。
（4） 其他应收款
年末其他应收款 1,291,003,673.73 元，同比增加 446,299,314.27 元，同比增幅 为 52.83 % 。
主要原因是投标项目保证金增加。
（5） 预付账款
年末预付款项 645,799,636.43 元，同比减少 112,043,054.16 元，同比降幅为 14.78%。
（6） 其他流动资产
年末其他流动资产余额 479,251,913.21 元，同比减少 726,222,586.11 元，同比降幅为
60.24 %。主要是昆明元朔建设发展有限公司归还委贷 113,200 万元，并且投资公司购买 4
亿理财产品。
3、 非流动资产：300.89 亿元
年末非流动资产余额 30,089,407,886.38 元，同比增加 479,431,373.71 元，同比增幅为
1.62%。
（1） 可供出售金融资产
年末可供出售金融资产余额 1,834,044,526.18 元，同比减少 361,716,010.60 元，同比降
幅为 16.47%。主要原因为本年度南京元平公司回购款入账。
（2） 长期应收款
年末长期应收款余额 15,451,768,800.85 元，同比增加 2,416,690,223.61 元，同比增幅为
18.54 %。
（3） 长期股权投资
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上海隧道工程股份有限公司 2015 年年度股东大会会议资料
年末长期股权投资余额 68,339,205.29 元，同比降低 861,295,109.39 元，同比降幅为
92.65%。主要原因为本年度转让昆明元朔建设发展有限公司。
（4） 固定资产
年末固定资产余额 2,247,549,121.58 元，同比增加 3,684,795.69 元，同比增幅为 0.16%。
（3）在建工程
年末在建工程余额 5,092,716,871.05 元，同比增加 165,891,987.28 元，同比增幅 3.37%。
（4）无形资产
年末无形资产余额 4,301,336,731.07 元，同比减少 68,758,580.75 元，同比降幅为 1.57 %。
（5）商誉
年末商誉 43,978,409.03 元，系以前年度下属子公司收购公司形成。
（6）其他非流动资产
年末其他非流动资产 847,245,021.67 元，同比减少 798,668,791.68 元，同比降幅为 48.52%，
其中购置长期资产预付款减少约 4.86 亿元，路桥集团投资于昆明高速公路建设开发股份有
限公司的投资款减少约 3.2 亿元。
二、 负债
1、 总负债：460.01 亿元
2015 年末公司负债 46,001,043,241.06 元，同比增加 3,146,600,094.18 元，同比增幅为
7.34%，主要是短期借款、应付账款等增加所致。年末的资产负债率 73.15%，比去年 72. 86％
上升 0.29 个百分点。
2、 流动负债：297.27 亿元
（1） 短期借款
年末短期借款余额 2,299,276,000.00 元，同比增加 797,931,184.55 元，同比增幅为 53.15%。
主要用于项目流动资金借款增加。
（2） 应付账款
年末应付账款余额 16,977,615,388.33 元，同比增加 1,916,035,711.81 元，同比增幅为
12.72%。
（3） 其他流动负债
年末其他流动负债余额 0 元，同比减少 50,000,000.00 元，同比降幅为 100%。路桥集团
短期借款重分类所致。
3、 非流动负债：162.74 亿元
年末非流动负债余额 16,273,703,983.38 元，同比减少 371,567,923.03 元，同比降幅为
2.23%，主要是长期借款减少所致。
（1）长期借款
年末长期借款 13,022,252,519.59 元，同比减少 494,265,507.30 元，同比降幅 为 3.66 %。
（2）应付债券
年末应付债券 1,306,711,449.00 元，同比增加 3,526,262.28 元，同比增幅 0.27%。
三、 所有者权益
1、 净资产：168.86 亿元
2015 年末净资产 16,885,874,904.18 元，同比增加 925,878,510.96 元，同比增幅为 5.80%。
2015 年每股收益（加权）为 0.47 元，同比减少 0.04 元；净资产收益率（加权）为 9.15%，
比上年减少 1.65 个百分点。
2、 实收资本：31.44 亿元
年末实收资本 3,144,096,094.00 元。
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上海隧道工程股份有限公司 2015 年年度股东大会会议资料
3、 资本公积：68.29 亿元
年末资本公积余额 6,828,702,772.81 元。
4、 盈余公积：7.20 亿元
年末盈余公积余额 719,882,996.80 元，同比增加 102,492,182.93 元，同比增幅为 16.60%，
主要是公司按净利润提取法定盈余公积所致。
四、2015 年经营业绩
1、营业收入：268.03 亿元
全年实现营业收入 26,803,174,606.55 元，同比增加 1,381,363,159.82 元，增幅为 5.43%。
2、 归属于上市公司股东的净利润：14.81 亿元
2015 年净利润 1,480,636,569.32 元，同比增加 86,968,561.33 元，同比增幅 6.24%。
3、 期间费用
公司全年期间费用共计 2,969,168,674.84 元，同比增加 523,170,831.99 元，增幅为 21.39%，
增加原因主要是本年度研究与开发费比上年增加了 3.76 亿元。
4、 投资收益
本年度投资收益 2,045,253,088.06 元，同比增加 336,135,925.71 元，增幅为 19.67%，主
要因为南京元平公司股权转让所致。
5、 营业外收入
本年度营业外收入 145,831,770.34 元，同比减少 103,578,499.32 元，降幅为 41.53%。
6、 所得税
所得税 447,220,090.91 元，同比增加 5,932,667.16 元，增幅为 1.34 %。
第二部分 2016 年度财务预算
2016 年是企业改革创新元年，基于上市公司统一运作，公司将继续围绕“城市基础设
施建设运营综合服务商”的发展愿景，以持续推进市场化、专业化和国际化为导向，进一步
深化顶层设计、强化核心能力、优化业务布局；在既定的战略布局下，着眼企业改革方向，
着力全面提升市场形象和企业活力。
公司 2016 年度财务预算是以经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计过的公司 2015
年度财务报表为基础，根据公司战略规划，结合公司生产经营实际状况，遵循我国现行的法
律、法规和企业会计准则，编制 2016 年财务预算。
一、 预算编制的基本假设
1、国家的宏观经济政策以及相关法律、法规等无重大变化；
2、公司所处行业的市场发展行情无重大变化；
3、公司生产、经营计划无重大不利影响；
4、无其他不可抗力造成的重大不利影响；
二、 预算编制遵循下列原则
1、符合公司战略规划目标、围绕主业，体现预算的指导性；
2、结合公司实际情况，正确分析影响预算目标实现的主、客观因素，提高预算的指导
性；
3、按照规定的时间编制，确保预算的时效性；
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上海隧道工程股份有限公司 2015 年年度股东大会会议资料
4、按照要求逐项填列，保证预算的完整性；
5、分层管理、权责明确，确保预算的落实。
三、 主要财务预算指标：
1、营业收入预计比上年同期增长 5-10%。主要是基于目前在建项目以及预计新开工项
目正常履行合同而产生的营业收入。
2、全年归属于母公司净利润预计比上年同期增长 5-10%。在预计营业收入增长的同时，
注重成本费用的管控，确保投资项目风险受控、资金安全，带来稳定的投资收益。
需要指出的是，以上预算指标仅为本公司基于现状作出的合理预计，不代表本公司 2016
年的盈利预测，也不代表对投资者的承诺。预算目标的完成与否存在较大的不确定性，还有
赖于宏观、微观方面的诸多影响因素。
上海隧道工程股份有限公司董事会
2016 年 5 月 23 日
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上海隧道工程股份有限公司 2015 年年度股东大会会议资料
上海隧道工程股份有限公司
2015 年年度股东大会会议文件之五
上海隧道工程股份有限公司
2015 年度利润分配预案
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2015 年度共实现归属于上市公司股
东的净利润 1,480,636,569.32 元，根据《公司法》和本公司及各控股子公司章程的规定，提
取法定盈余公积金 102,492,182.93 元，加上 2014 年度结转未分配利润 4,572,191,423.98
元，扣除上年度对股东的分配 471,614,414.00 元，截至 2015 年 12 月 31 日公司可供分配利
润为 5,478,721,396.37 元，资本公积余额为 6,828,702,772.81 元。
经讨论决定，2015 年度公司利润分配预案如下：
以 2015 年末总股本 3,144,096,094 股为基数，向股权登记日登记在册的全体股东每 10
股派发现金红利 1.5 元（含税），计 471,614,414.1 元。剩余未分配利润 5,007,106, 982.27 元
结转以后年度。
以上分配预案将提交本公司 2015 年年度股东大会审议。若利润分配方案通过审议，股
东大会授权董事会根据实际情况决定利润分配具体实施时间。
上海隧道工程股份有限公司董事会
2016 年 5 月 23 日
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上海隧道工程股份有限公司 2015 年年度股东大会会议资料
上海隧道工程股份有限公司
2015 年年度股东大会会议文件之六
上海隧道工程股份有限公司董事会
关于聘任 2016 年度会计师事务所的预案
根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，公司每一年度必须聘任具有资质的会计师
事务所对公司进行财务审计。立信会计师事务所（特殊普通合伙）对本公司的实际情况比较
熟悉，工作质量较高。公司董事会审计委员会对立信会计事务所 2015 年度审计工作情况及
质量进行了综合评估，认为该事务所坚持客观、公正、独立的审计准则，恪尽职守、勤勉尽
责地履行了相关职责，同意续聘为下一年度审计机构。为此，本公司决定续聘立信会计师事
务所（特殊普通合伙）为本公司 2016 年度的审计单位，并提请股东大会授权董事会根据实
际情况决定该事务所的报酬事宜。
该提案提交本公司 2015 年年度股东大会审议。
上海隧道工程股份有限公司董事会
2016 年 5 月 23 日
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上海隧道工程股份有限公司 2015 年年度股东大会会议资料
上海隧道工程股份有限公司
2015 年年度股东大会会议文件之七
上海隧道工程股份有限公司
关于提请股东大会同意并授权董事会
决定工程分包形成的持续性关联交易的议案
根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，上海隧道工程股份有限公司（以下
简称“隧道股份”）就目前存在的，与控股股东上海城建（集团）公司（以下简称“城建集
团”）及其他《上海证券交易所股票上市规则》中规定的关联方之间的工程分包形成的持续
性关联交易的相关介绍如下：
一、关联交易概述：
城建集团及其他《上海证券交易所股票上市规则》中规定的部分具有建筑工程施工承包
等资质的关联方（以下简称“关联方”）与隧道股份在对外参加建筑工程总承包竞标时，存
在关联方将中标的工程以市场价格与隧道股份及其控股子公司之间相互分包的行为。2015
年 度， 隧道股 份与 城建集 团及 其下属 子公司 因工 程相 互分包 发生的 关联 交易 金额为
125,411.56万元，占隧道股份全年主营业务收入的4.67%，相比去年减少0.32个百分点。在激
烈的市场竞争中，此类分包有利于本公司扩大市场份额，获得更多的收益，该行为是持续存
在并且合理的。
2015 年与城建集团及其子公司间日常关联交易具体情况如下：
采购商品/接受劳务情况
关联交易内 关联交易定价方 本期金额 上期金额
关联方
容 式及决策程序 （万元） （万元）
上海城建物资有限公司 材料采购 市场化招投标 28,506.43 25,887.18
上海城建养护管理有限公司 工程分包 市场化招投标 1,188.36 1,176.73
上海市政养护管理有限公司 工程分包 市场化招投标 1,122.69 901.99
上海沪嘉高速公路实业有限公司 工程分包 市场化招投标 2,485.75 1,563.88
上海高架养护管理有限公司 工程分包 市场化招投标 110.70 26.25
上海住总工程材料有限公司 材料采购 市场化招投标 524.18 271.91
上海隧金实业发展有限公司 工程分包 市场化招投标 324.14 324.14
上海市市政工程材料公司 材料采购 市场化招投标 36.88
上海城建高速公路管理有限公司 工程分包 市场化招投标 742.00
上海市人民防空工程公司 工程分包 市场化招投标 1,224.00
上海浦江桥隧陆延市政建设工程有限公司 工程分包 市场化招投标 5,090.75
上海成基市政建设发展有限公司 工程分包 市场化招投标 1,034.32
上海沪嘉交通安全设施工程有限公司 材料采购 市场化招投标 192.46
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上海隧道工程股份有限公司 2015 年年度股东大会会议资料
出售商品/提供劳务情况
关联交易定价方 本期金额 上期金额
关联方 关联交易内容
式及决策程序 （万元） （万元）
上海城建(集团)公司 接受工程分包 市场化招投标 -9,452.12 22,755.47
上海益恒置业有限公司 施工总包 市场化招投标 19,441.34 7,367.40
上海益欣置业有限公司 施工总包 市场化招投标 2,652.21 5,265.80
上海城建置业无锡有限公司 施工总包 市场化招投标 528.61 7,898.87
上海城建置业无锡蠡湖有限公司 施工总包 市场化招投标 29,608.60 23,946.04
上海城建博远置业有限公司 施工总包 市场化招投标 193.90 7,877.32
上海黄山合城置业有限公司 接受工程分包 市场化招投标 951.09
上海益翔置业有限公司 施工总包 市场化招投标 372.44 12,643.86
上海城建养护管理有限公司 施工总包 市场化招投标 39.97
上海城建置业发展有限公司 施工总包 市场化招投标 49.69
上海市政养护管理有限公司 施工总包 市场化招投标 5,007.96 15.98
上海沪宁实业有限责任公司 材料销售 市场化招投标 166.21 579.17
上海高架养护管理有限公司 施工总包 市场化招投标 193.71 240.48
上海申嘉湖高速公路养护管理有限公司 材料销售 市场化招投标 231.85 327.74
上海水务建设工程有限公司 施工总包 市场化招投标 1,632.90
上海物源经济发展有限公司 施工总包 市场化招投标 382.46 60.00
上海隧金实业发展有限公司 施工总包 市场化招投标 1,575.62 603.85
上海住总工程材料有限公司 提供劳务 市场化招投标 344.58 318.03
上海城建物资有限公司 提供劳务 市场化招投标 64.50 1.15
上海城铭置业有限公司 施工总包 市场化招投标 6,089.88 89.52
上海城汇房地产开发有限公司 施工总包 市场化招投标 12,227.08
上海丰鑫置业有限公司 施工总包 市场化招投标 39.74
上海城建(江西)置业有限公司 施工总包 市场化招投标 11,385.43
上海瑞南置业有限公司 施工总包 市场化招投标 5.70
上海浦江桥隧运营管理有限公司 接受工程分包 市场化招投标 85.00
上海浦江桥隧高速管理有限公司 接受工程分包 市场化招投标 466.84
上海浦江桥隧陆延市政建设工程有限公司 接受工程分包 市场化招投标 2.67
上海成基市政建设发展有限公司 提供劳务 市场化招投标 149.93
上海市市政工程建设公司 提供劳务 市场化招投标 60.89
二、关联方介绍：
截至2015年12月31日，城建集团持有隧道股份1,366,449,080股，占隧道股份总股本的
43.46%，是隧道股份的第一大股东，因此城建集团及其控股子公司与隧道股份构成关联关
系。
1、上海隧道工程股份有限公司：
公司始建于1965年，长期从事软土地层水底公路、地铁隧道和市政、交通、能源大型地
下工程施工及勘察设计，具有建设部颁发的市政公用工程施工总承包特级资质，以及隧道、
轨道交通、勘察和测量等设计甲级资质。
截至2015年12月31日，隧道股份注册地址为上海市浦东新区海徐路957号，注册资本
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上海隧道工程股份有限公司 2015 年年度股东大会会议资料
314,409.6094万元，法定代表人为张焰，经营范围为建筑业，土木工程建设项目总承包，隧
道、市政、建筑、公路及桥梁、交通、消防、地基与基础、建筑装修装饰、拆除工程，自有
房屋租赁，实业投资，自营和代理各类商品及技术的进出口业务（但国家限定公司经营或禁
止进出口的商品和技术除外），经营进料加工和“三来一补”业务，经营对销贸易和转口贸
易，外经贸部批准的国际经济技术合作业务，机械及机电设备生产、安装、租赁，汽修，本
系统货运，附设分支机构。
2、上海城建（集团）公司：
上海城建（集团）公司成立于1996年11月，截至2014年12月31日，公司注册地址为上海
市蒙自路654号，注册资本人民币134,397.0247万元，法定代表人为张焰。
城建集团经上海市国有资产管理委员会授权，统一经营集团范围内的国有资产。城建集
团是以工程建设总承包为龙头，房地产开发经营为依托，商贸实业开发相配套的具有各类工
程的建设、设计、科研、施工、材料生产以及房地产开发经营、商贸实业等综合功能的大型
企业集团。城建集团凭借经验丰富的科技人才、精良的先进装备和雄厚实力出色地参与并完
成了上海市政府重点实事工程一百余项，其中有：内环线高架道路、南北高架路、延安路高
架、南浦大桥、杨浦大桥、地铁一、二号线、明珠线轻轨、合流污水治理一期、二期、打浦
路隧道、延安东路越江隧道、外环线、浦东国际机场等，先后有1000余个单项工程被评为优
良工程，其中获国家金质奖3项，另有几十项工程获得“鲁班奖”、上海市“白玉兰奖”和
上海市市政工程金奖等。
3、城建集团下属控股子公司：
企 业 名 称 与隧道股份的关系
上海城建(海外)有限公司 同受母公司控制
上海城建养护管理有限公司 同受母公司控制
上海益恒置业有限公司 同受母公司控制
上海益欣置业有限公司 同受母公司控制
上海城建滨江置业有限公司 同受母公司控制
上海益翔置业有限公司 同受母公司控制
上海城建置业无锡有限公司 同受母公司控制
上海城建置业无锡蠡湖有限公司 同受母公司控制
上海黄山合城置业有限公司 同受母公司控制
上海城铭置业有限公司 同受母公司控制
上海城汇房地产开发有限公司 同受母公司控制
上海城建(江西)置业有限公司 同受母公司控制
上海瑞南置业有限公司 同受母公司控制
上海浦江桥隧运营管理有限公司 同受母公司控制
上海浦江桥隧高速管理有限公司 同受母公司控制
上海浦江桥隧陆延市政建设工程有限公司 同受母公司控制
上海市政养护管理有限公司 同受母公司控制
上海沪宁实业有限责任公司 同受母公司控制
上海沪嘉高速公路实业有限公司 同受母公司控制
上海高架养护管理有限公司 同受母公司控制
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上海隧道工程股份有限公司 2015 年年度股东大会会议资料
上海成基市政建设发展有限公司 同受母公司控制
上海申嘉湖高速公路养护管理有限公司 同受母公司控制
上海城建物资有限公司 同受母公司控制
上海住总工程材料有限公司 同受母公司控制
上海物源经济发展有限公司 同受母公司控制
上海自来水管线工程有限公司 同受母公司控制
上海城建博远置业有限公司 同受母公司控制
上海水务建设工程有限公司 同受母公司控制
上海浦江桥隧隧道管理有限公司 同受母公司控制
上海隧金实业发展有限公司 同受母公司控制
上海新寓建筑工程有限公司 同受母公司控制
三、交易内容：
该类日常经营活动导致的关联交易内容包括隧道股份向关联方提供或接受劳务，以及工
程施工需要的原材料供销。
资产重组完成后，城建集团原下属的具有建筑工程施工资质的子公司已进入上市公司合
并范围，但由于城建集团下属房建工程及工程施工原材料供销与隧道股份及其下属子公司存
在劳务分包及材料采购等；同时，资产重组前部分日常关联交易合同将持续至合同执行完毕，
故在一定时期，仍存在日常经营活动导致的关联交易。
根据城建集团2011年6月15日出具的《关于减少和规范关联交易的承诺》，本次重大资产
重组完成后，城建集团及下属企业将尽可能减少与隧道股份的关联交易。在进行确有必要且
无法规避的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行。
四、交易金额：
根据建筑市场的发展趋势，预计2016年度公司与公司控股股东及其关联企业可能发生的
日常关联交易为29.5亿元，具体情况如下表所列：
2015 年度预计 2015 年度实际 2016 年度预计
关联交易定价方 情况 汇总情况 情况
关联交易类别 关联交易内容
式及决策程序 预计总金额 实际总金额 预计总金额
（万元） （万元） （万元）
采购商品/接受
工程分包 市场化招投标 50,000.00 13,322.71 50,000.00
劳务情况
材料采购 市场化招投标 50,000.00 29,223.07 50,000.00
接受劳务 市场化招投标 5,000.00 0 5,000.00
出售商品/提供
接受工程分包 市场化招投标 60,000.00 -7,946.52 60,000.00
劳务情况
施工总包 市场化招投标 120,000.00 89,794.34 120,000.00
销售 市场化招投标 5,000.00 398.06 5,000.00
提供劳务 市场化招投标 5,000.00 619.90 5,000.00
合计： / / 295,000.00 125,411.56 295,000.00
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上海隧道工程股份有限公司 2015 年年度股东大会会议资料
五、交易方式和定价原则：
隧道股份承接或提供给关联方的分包工程，即隧道股份向关联方提供或接受劳务，该工
程分包所形成的关联交易均遵循市场经济的原则和规则，双方订立分包合同，该等合同包括
支付条件、双方责任等明确条款，并且符合国家法律、法规的规定，不存在故意调控价格的
行为。
公司工程分包的关联交易系公司日常经营活动中每年都持续发生的，公司对该关联交易
一贯遵循了诚实信用以及平等、自愿、等价、有偿的原则，是公平合理的，不存在损害全体
股东利益的情况。
六、关联交易审议程序：
1、公司《关于提请股东大会同意并授权董事会决定工程分包形成的持续性关联交易的
议案》经独立董事事前认可，同意提交公司第八届董事会第四次会议审议。
2、作为关联方董事审议上述关联交易时，按《上海证券交易所股票上市规则》及《上
市公司章程指引》等有关规定执行。公司已于2016年4月13日召开的第八届董事会第四次会
议上审议了该议案，1名关联董事在董事会上回避表决。
3、监事会于2016年4月13日召开的第八届监事会第三次会议审议了该关联交易事项，监
事会认为：2016年日常关联交易预计和定价是按照诚实信用原则和遵循公开、公正、公平的
原则进行的，表决程序合法，关联董事回避表决，不会损害公司及中小股东利益。
4、作为公司的控股股东，城建集团及其他关联股东在股东大会上将回避表决。
5、公司独立董事认为以上工程分包形成的关联交易公司是必需的，同意该议案提交股
东大会讨论。
因此，为保证公司日常经营活动正常进行，提请股东大会同意并由董事会授权经营层决
定对工程分包形成的持续性关联交易，并在定期报告中披露该类关联交易的详细情况。
该议案提交本公司2015年年度股东大会审议。
上海隧道工程股份有限公司董事会
2016 年 5 月 23 日
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上海隧道工程股份有限公司 2015 年年度股东大会会议资料
上海隧道工程股份有限公司
2015 年年度股东大会会议文件之八
上海隧道工程股份有限公司关于投资
杭绍台高速公路(台州段) PPP 项目的议案
杭绍台高速公路是浙江公路交通“十二五”规划中，里程最长的高速公路，全长约 162.3
公里，北端与沪杭甬高速连接，南端与台金高速相连，与上三高速公路近似平行。沿线经过
绍兴市越城区、柯桥区、嵊州市、新昌县、磐安县、天台县、临海市等 7 个县(市、区)23 个
乡镇(街道)。其中，起点杭绍台高速北端至绍诸高速段约 30 公里按双向六车道高速公路标
准设计，路基宽 33.5 米；绍诸高速至终点按双向四车道高速公路标准设计，路基宽 26 米；
该高速公路总投资约为 368.4 亿元。
杭绍台高速公路（台州段）PPP 项目主线长 44.55 公里，其中天台境内长 26.81 公里，
临海境内长 17.74 公里，设计速度 100 公里/小时，双向四车道，路基宽度 26 米。该项目经
台州市人民政府批准采用 PPP 模式运作，台州市杭绍台高速公路有限公司（以下简称“杭
绍台公司”）为台州市政府实施本项目的授权主体。该项目经初步设计批准的总投资概算金
额为 86.3 亿元（实际以签订 PPP 合同为准），其中建安工程费约为 33.71 亿元。
本项目拟由公司全资子公司上海基础设施建设发展有限公司（以下简称“上海基建”）
与公司全资子公司上海隧道工程有限公司（以下简称“上海隧道”）组成联合体作为该投资
项目社会资本方，与政府出资代表方杭绍台公司合资成立项目公司，负责本项目的投融资、
建设、运营及移交事宜。项目公司的注册资本金约 30.2 亿元，杭绍台公司出资 9 亿元，剩
余部分由上海基建出资 51%，上海隧道出资 49%组成，资金均由股东方自筹方式解决，其
余项目所需资金依靠银行贷款。
该项目属于经营性项目，计划建设期 4 年，运营期 30 年；即在项目建设完成后，项目
公司拥有 30 年特许收费经营权，并在合作项目合同规定的特许经营期满后，按照合作项目
合同的约定将项目公司名下所有资产无偿移交给台州市政府方。
截止目前该项目已完成立项、可行性研究报告等前期手续，根据目前情况初步估计，本
项目内部收益率不低于 7%。
本议案已经 2016 年 4 月 13 日公司第八届董事会第四次会议审议通过，现提请股东大会
审议。
上海隧道工程股份有限公司董事会
2016 年 5 月 23 日
25
上海隧道工程股份有限公司 2015 年年度股东大会会议资料
附：
关于投资杭绍台高速公路(台州段) PPP 项目的可行性研究报告
一、项目情况
1、 项目背景
本项目是杭绍台高速公路中的一段，杭绍台高速公路是浙江公路交通“十二五”规划中，
新建和预备建设高速公路中里程最长的高速公路。今后将与省内 5 条高速公路(钱江通道、
杭甬、绍诸、甬金、台金高速)、5 条国省道形成互通连接。
杭绍台高速总投资约为 368.4 亿元，全长约 162.3 公里，全线设计速度 100 公里/小时，
北端与沪杭甬高速连接，南端与台金高速相连，与上三高速公路近似平行。沿线经过绍兴市
越城区、柯桥区、嵊州市、新昌县、磐安县、天台县、临海市等 7 个县(市、区)23 个乡镇(街
道)，工期约为 48 个月。
2 、项目简介
杭绍台高速公路（台州段）PPP 项目主线长 44.55 公里,其中天台境内长 26.81 公里，临
海境内长 17.74 公里。 项目按照交通运输部颁《公路工程技术标准》(JTG B01-2014)高速公
路标准建设，设计速度 100 公里/小时，双向四车道，路基宽度 26 米，沥青混凝土路面。
3 、项目总投资
根据浙江省发改委“工可”批复文件，本项目估算投资 86.3 亿元，其中天台段 49.82
亿元（建安费 33.71 亿元），临海段 36.45 亿元（建安费 22.57 亿元）。项目资本金 35%，约
30.2 亿元。
上海基础设施建设发展有限公司与上海隧道工程有限公司以联合体形式参与该项目，分
别按照 51%：49%比例出资。
4 、合作期限
特许经营期分为建设期和运营期（含收费期）两个阶段，其中建设期 4 年，自项目开工
日起至交工日止；运营期（含收费期）自交工日起至项目移交日止，其中收费期 30 年，自
本项目收费许可颁布之日起计。
5 、项目运作模式
本项目采用投资建设—运营—移交 PPP 模式。
6、 关于投资主体
（1）作为政府方，台州市杭绍台高速公路有限公司为台州市政府实施本项目的授权主
体。在本项目实施过程中，台州市杭绍台高速公路有限公司及受其委托的杭绍台高速公路台
州段建设指挥部除代表政府方履行政府方应尽的相应职责后，代表政府方履行相应的监督和
管理职能。
台州市杭绍台高速公路有限公司以资本金的形式出资 9 亿。
（2）作为社会资本，上海基础设施建设发展有限公司与上海隧道工程有限公司组成联
合体，进行投标及合同谈判，中标后上海基础设施建设发展有限公司与上海隧道工程有限公
司将在台州市按照 51%：49%的资本金比例成立专门服务于本项目的 PPP 项目公司。项目
公司负责本项目的投融资、建设、运营及移交等事项，项目公司将与上海隧道工程有限公司
签订施工总承包合同。
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上海隧道工程股份有限公司 2015 年年度股东大会会议资料
（3）台州市杭绍台高速公路有限公司将本项目的特许经营权依法转授给 PPP 项目公司，
并代表政府方将专门用于本项目的财政补贴资金注入 PPP 项目公司。台州市杭绍台高速公
路有限公司代表政府方对 PPP 项目公司的运作进行监督和管理。并在合作项目合同规定的
特许经营期满后，按照合作项目合同的约定将名下所有资产无偿移交给政府方。
7 、关于投资收益
本项目属于经营性项目，在项目建成后，有本项目 30 年的特许收费经营权。
投资收益来源包括 30 年的特许收费经营权、项目沿线规定区域内的服务设施和广告业
务的经营。
8、合同实施期及移交方式
项目工程建设期 4 年，预计 2016 年年初开工建设。后期运营养护期（含收费期）30 年。
在项目合同规定的特许经营期满后，按照合作项目合同的约定将名下所有资产无偿移交
给政府方，政府方无任何回购支付。
9 、融资保证
本项目属于经营性项目，运营期有 30 年的高速公路收费经营权。
10 、关于融资
该项目资本金比例 35%约 30.2 亿元，政府方出资 9 亿，其余资本金部分由上海基础设
施建设发展有限公司与上海隧道工程有限公司按 51%：49%的比例以自有资金出具。
剩下的 65%项目资金部分通过项目公司贷款等形式予以解决。
二 本项目实施的优势劣势分析
1 、优势
（1） 已纳入浙江省 PPP 推荐项目
该项目在 2015 年 10 月 19 日由浙江省财政厅举办的“关于政府和社会资本合作 PPP 项
目推介会”中成为推荐项目之一。因此对项目的融资保障、银行支持、规范运作等方面较为
有利。
（2） 拉动公司主营施工及运营业务
该项目的建安费估算值为 56.1 亿元，桥隧比例达 60%以上。总长度 47.675 公里，全线
设置桥梁 10661m/30 座（含互通主线桥）、隧道约 21230.5m/11 座，其中大盘山特大隧道段
长 8225 米，造价约为 18 亿元。
（3）台州市经济水平稳定
台州市的经济发展水平在浙江省 11 个地级市排名第 4 名（前 3 名杭州、宁波、温州），
2014 年地方一般财政预算收入为 265.21 亿元，较 2013 年 247.73 亿元的上涨 7%左右，有一
定的财政实力基础，2014 年台州市实现生产总是 3387.51 亿元，增长 7.5%，经济发展势头
良好，这为杭绍台高速公路（台州段）的建成后运营奠定了一定的经济基础。
（4） 有效带动钱江通道的车流量
杭绍台高速公路规划起点接钱江通道南接线和杭甬高速，终点接台金高速，中间衔接绍
诸高速和甬金高速，连接绍兴、金华、台州三地市。目前杭绍台高速公路（绍兴段）在 2015
年 6 月开始以施工招标的方式进行项目的招投标工作，其总体计划与台州段基本符合。建成
后能有效拉动公司所投资的钱江通道的车流量。
27
上海隧道工程股份有限公司 2015 年年度股东大会会议资料
2 、劣势
（1）项目建设周期长，建安造价控制难度较高
由于该项目建设期为 4 年，材料价格变化对项目造价影响较大，施工总承包单位的成本
控制难度较大。
（2）交通流量预测
针对该项目 30 年的特许经营期，投资公司聘请了浙江省发展规划研究院对该项目进行
了交通流量测算，认为工可项目交通量的预测结果是较为合理的。
交通量虽进行预测，但在未来运营收费期为 30 年，期限较长，而几十年后经济发展情
况难以预料。此外通行费收费标准目前仍旧使用 1997 年标准，未来几年是否调价及调价幅
度无法控制。
（3）施工难度高
杭绍台高速公路（台州段）地势复杂，需穿越大量山岭，桥隧比高，点多面广，施工难
度高。其中大盘山隧道全长 8.66km，为华东地区第一长的公路特长隧道（在本段范围内为
6.922km），此类项目施工难度较高，但对整个公司的施工领域的拓展而言，项目的长距离、
硬岩特性，具有一定的意义。
三 结论
本项目总投资 86.3 亿元，建设期 4 年，运营期（含收费期）30 年。投资收益率控制目
标：项目全部资金的内部收益率不低于 7%。
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