北京金杜（成都）律师事务所
关于北京华力创通科技股份有限公司发行股份
及支付现金购买资产并募集配套资金之
补充法律意见书（一）
致：北京华力创通科技股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大
资产重组管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律、行政法
规、部门规章及其他规范性文件的有关规定，北京金杜（成都）律师事务所（以
下简称“金杜”或“本所”）接受北京华力创通科技股份有限公司（以下简称“发行人”
或“华力创通”）委托，作为发行人本次以发行股份及支付现金的方式购买江苏明伟
万盛科技有限公司（以下简称“明伟万盛”）100%股权并募集配套资金（以下简称
“本次资产重组”或“本次交易”）的专项法律顾问，已于 2016 年 4 月 29 日出具《北
京金杜（成都）律师事务所关于北京华力创通科技股份有限公司发行股份及支付
现金购买资产并募集配套资金之法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）。
本所现根据深圳证券交易所于 2016 年 5 月 6 日出具的创业板许可类重组问询
函[2016]第 31 号《关于对北京华力创通科技股份有限公司的重组问询函》（以下简
称“重组问询函”）提出的有关法律问题及相关事项，出具本补充法律意见书。
本补充法律意见书是对《法律意见书》相关内容的补充，并构成《法律意见
书》不可分割的一部分。金杜在《法律意见书》中发表法律意见的前提、假设和
有关用语释义同样适用于本补充法律意见书。
本补充法律意见书仅供发行人为本次资产重组之目的使用，不得用作任何其
他目的。金杜同意将本补充法律意见书作为发行人申请本次资产重组所必备的法
律文件，随同其他材料一同上报，并承担相应的法律责任。
本所及经办律师根据我国现行有关法律法规和中国证监会的有关规定，按照
律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具补充法律意见如下：
反馈问题：请在报告书中补充披露报告期内关联方资金拆借的业务性质，资金拆
借是否已经过相关的决策审批，是否符合相关法律法规的要求。此外，请在报告
书中补充披露标的公司对关联交易的内部控制制度情况，并说明相关制度能否有
效保护公司和股东的利益。请独立财务顾问、律师发表核查意见。
（一） 报告期内关联方资金拆借的情况
1. 关联方资金拆借的业务性质
根据明伟万盛提供的资料并经说明，报告期内，明伟万盛存在向关联方孙宏
秀拆入资金以及向关联方郭志芬、常州卓澳石油化工有限公司（以下简称“卓澳
石油”）拆出资金的情况，该等资金拆借主要系关联方之间因资金周转而发生的借
款。
根据明伟万盛与上述关联方签署的相关借款协议、明伟万盛提供的财务凭证
以及致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的致同审字（2016）第 110ZA4652
号《江苏明伟万盛科技有限公司 2014 年度、2015 年度审计报告》，明伟万盛报告期
内资金拆借的基本情况如下：
序 期末拆借余额 拆借 拆借利率 拆借利息支出/
期间 关联方
号 （元） 性质 （年利率） 收入（元）
1 2015 孙宏秀 7,730,000.00 拆入 6% 109,908.33
2 年度 卓澳石油 8,104,091.98 拆出 6% 16,287.00
3 2014 郭志芬 - 拆出 - -
4 年度 卓澳石油 - 拆出 6% 327,778.98
注：2014 年初郭志芬拆借往来款 4,470,785.72 元，截至 2014 年末已归还。
根据明伟万盛说明并经核查，截至 2014 年 12 月 31 日，明伟万盛与郭志芬之
间的资金拆借已全部结清；截至本补充法律意见书出具日，明伟万盛与卓澳石油、
孙宏秀之间的资金拆借已全部结清。
2. 资金拆借履行的决策审批程序
根据明伟万盛提供的资料并经说明，明伟万盛上述资金拆借已履行公司股东
会决议审批程序，并与关联方签署相关借款协议，具体如下：
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2014 年 1 月 20 日，明伟万盛召开股东会并作出决议，同意明伟万盛与郭志芬
签署《借款框架协议》。根据明伟万盛与郭志芬签署的《借款框架协议》，明伟万
盛同意向郭志芬出借资金，合同借款为无息借款。
2014 年 1 月 15 日、2015 年 1 月 5 日，明伟万盛分别召开股东会并作出决议，
同意明伟万盛与卓澳石油签署《借款框架协议》。根据明伟万盛与卓澳石油签署的
《借款框架协议》并经说明，明伟万盛同意向卓澳石油出借资金，借款年利率为
6%。
2015 年 10 月 15 日，明伟万盛召开股东会并作出决议，同意明伟万盛与孙宏
秀签署《借款协议》。根据明伟万盛与孙宏秀签署的《借款协议》，孙宏秀向明伟
万盛出借资金 1,100 万元，年利率为 6%。
经核查，金杜认为，明伟万盛已就其与关联方之间的资金拆借履行了必要的
决策审批程序。
3. 资金拆借是否符合相关法律法规的要求
（1） 资金拆借的合法性
根据中国人民银行于 1996 年 6 月发布的《贷款通则》第 61 条规定，各级行
政部门和企事业单位、供销合作社等合作经济组织、农村合作基金会和其他基金
会，不得经营存贷款等金融业务。企业之间不得违反国家规定办理借贷或者变相
借贷融资业务。据此，明伟万盛与卓澳石油之间的资金拆借不符合《贷款通则》
前述规定。
根据最高人民法院于 2015 年 8 月发布的《最高人民法院关于审理民间借贷案
件适用法律若干问题的规定》（以下简称“《最高法关于审理民间借贷的规定》”）
第一条规定，本规定所称的民间借贷，是指自然人、法人、其他组织之间及其相
互之间进行资金融通的行为；第十一条规定，法人之间、其他组织之间以及它们
相互之间为生产、经营需要订立的民间借贷合同，除存在合同法第五十二条、本
规定第十四条规定的情形外，当事人主张民间借贷合同有效的，人民法院应予支
持。
根据明伟万盛说明，明伟万盛报告期内的上述资金拆借主要用于明伟万盛及
关联方资金周转，不存在违法使用拆借资金或将拆借资金用于违法犯罪活动的情
形，不存在《合同法》第五十二条、《最高法关于审理民间借贷的规定》第十四条
规定的情形；截至本补充法律意见书出具日，明伟万盛与关联方之间的资金拆借
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款项已全部结清。据此，根据《最高法关于审理民间借贷的规定》，明伟万盛报告
期内签署的资金拆借合同有效。
此外，根据上市公司与明伟万盛全体股东签署的《发行股份及支付现金购买
资产协议》，明伟万盛全体股东保证，明伟万盛自设立以来按照法律、行政法规、
规范性文件及公司章程的规定规范运作，不存在违法违规行为，近三年来没有因
违反有关法律法规而受到行政处罚的情形，不存在因违法违规行为可能受到有关
主管机关行政处罚的潜在风险，如果明伟万盛因股权交割日前发生的违法违规行
为而受到有关主管机关处罚的，明伟万盛全体股东应当承担明伟万盛因前述处罚
所遭受的损失，并以现金形式向明伟万盛进行补偿，明伟万盛全体股东之间承担
连带赔偿责任；对明伟万盛因股权交割日前发生的事实或行为导致的赔偿责任（包
括但不限于明伟万盛因股权交割日前已签署的协议、已开展的业务或者股权交割
日前已发生的违约行为、侵权行为、劳动纠纷或其他事项导致的赔偿责任）应当
由明伟万盛全体股东承担，明伟万盛后续因前述赔偿责任而遭受的损失由明伟万
盛全体股东以现金形式向明伟万盛进行补偿。
综上，金杜认为，明伟万盛与卓澳石油之间的资金拆借不符合《贷款通则》
上述规定，但根据《最高法关于审理民间借贷的规定》以及明伟万盛的承诺，明
伟万盛报告期内签署的资金拆借合同有效，同时，鉴于明伟万盛与关联方已结清
全部资金拆借款项，过往期间的资金拆借未导致任何法律纠纷，亦不存在扰乱金
融市场秩序的情形，且明伟万盛股东已承诺补偿明伟万盛可能因此遭受的损失，
因此，明伟万盛报告期内存在的资金拆借不会对明伟万盛生产经营造成重大不利
影响，不会构成本次交易的实质性法律障碍。
（2） 资金拆借的解决符合中国证监会的监管要求
根据《<上市公司重大资产重组管理办法>第三条有关拟购买资产存在资金占
用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第 10 号》（以下简称“《10 号适用意
见》”）的规定，上市公司重大资产重组时，拟购买资产存在被其股东及其关联方、
资产所有人及其关联方非经营性资金占用的，前述有关各方应当在中国证监会受
理重大资产重组申报材料前，解决对拟购买资产的非经营性资金占用问题。
根据明伟万盛的说明并经核查，截至本补充法律意见书出具日，明伟万盛与
关联方郭志芬、孙宏秀、卓澳石油之间的资金拆借款项已全部结清，不存在关联
方非经营性资金占用的情形，符合中国证监会《10 号适用意见》的相关规定及监
管要求。
（二） 明伟万盛关于关联交易的内部控制制度
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1. 本次交易完成前，明伟万盛关于关联交易的内部控制制度
根据明伟万盛的说明并经核查，明伟万盛作为非上市公司，股东人数较少且
不涉及公众股东，因此，明伟万盛在本次交易前未制定专门的关联交易决策制度，
但在实际开展关联交易之前，明伟万盛会根据具体交易情况履行必要的决策审批
程序并签署相关交易协议，以保证明伟万盛及股东利益不受损害；同时，明伟万
盛制定了《财务管理制度》、《资金管理制度》等内部控制制度，对明伟万盛资金
的管理和审批的方式、权限进行了明确约定，该等制度在相关关联交易中亦得到
有效执行，可以有效保护公司和股东的利益。
2. 本次交易完成后，明伟万盛关于关联交易的内部控制制度
经核查，上市公司已根据《公司法》的有关规定，制定了《关联交易管理制
度》，明确关联交易的内容、关联交易的定价原则，严格规定关联交易决策程序和
审批权限，保证公司与关联方之间订立的关联交易合同符合公平、公开、公正的
原则，有效地维护股东和公司的利益。
本次交易完成后，明伟万盛将成为上市公司的全资子公司，其后续所开展的
关联交易将严格参照上市公司关于关联交易的内部控制制度的规定予以执行。
综上，金杜认为，明伟万盛已制定必要的内部控制制度，该等制度可以有效
保护公司和股东的利益；本次交易完成后，明伟万盛将严格按照上市公司关于关
联交易的内部控制制度的规定执行，有效地维护股东和公司的利益。
本补充法律意见书正本一式五份。
（以下无正文，为签字盖章页）
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（本页无正文，为《北京金杜（成都）律师事务所关于北京华力创通科技股份有
限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之补充法律意见书（一）》之
签字盖章页）
北京金杜（成都）律师事务所 经办律师：
谢元勋
刘 荣
单位负责人：
张如积
二〇一六年五月十三日
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