证券代码：002297 证券简称：博云新材 编号：2016-021
湖南博云新材料股份有限公司
关于同意公司股东解除承诺的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
一、承诺事项
2014年5月23日，湖南博云新材料股份有限公司（以下简称“公司”或“博云新
材”）第四届董事会第三十三次会议审议通过了《湖南博云新材料股份有限公司
关于2014年度非公开发行股票方案的议案》，公司拟向湖南大博云投资合伙企业
（有限合伙）（以下简称“大博云投资”）、湖南湘投高科技创业投资有限公司（以
下简称“高创投”）及自然人郭伟、游念东非公开发行股票7,500万股，募集资金
扣除发行费用后用于“收购伟徽新材100%股权”项目以及“补充流动资金”。
2014 年 5 月 20 日，公司与郭伟等股东、伟徽新材签订了《收购框架协议》，
并于 2015 年 2 月 10 日与郭伟等股东签订了《收购补充协议》，拟用本次非公开
发行股票部分募集资金收购伟徽新材 100%的股权。
2014年5月22日，公司与大博云投资签订了《附生效条件的股份认购合同》，
大博云投资以现金方式认购本次非公开发行股票5,286.3962万股。2014年5月22
日，公司分别与高创投、郭伟、游念东签订了《附生效条件的股份认购合同》，
并于2015年2月10日，签订了《〈附生效条件的股份认购合同〉补充合同》，高创
投以所持的伟徽新材股权认购本次非公开发行股票208.8305万股，郭伟以所持的
伟徽新材股权认购本次非公开发行股票1,963.0072万股，游念东以所持的伟徽新
材股权认购本次非公开发行股票41.7661万股。
2015年11月10日，公司向中国证监会报送非公开发行股票申请文件反馈意见
的补充回复文件中，高创投作为公司非公开发行股票认购对象向公司出具《承诺
函》：“承诺自承诺函出具之日起至本次非公开发行完成六个月内，高创投及高创
投控制或同一控制下的关联方不主动减持公司的股份，若违反上述承诺，高创投
减持股份的所得全归博云新材所有”。
2015年11月24日，公司召开第四届董事会第四十六次会议审议《关于调整
2014年度非公开发行股票方案的议案》等议案，将本次非公开发行的认购对象由
大博云投资、高创投及自然人郭伟、游念东缩减为大博云投资及自然人郭伟。公
司与高创投、游念东签订了《关于解除<附生效条件的股份认购合同>、<附生效
条件的股份认购合同补充合同>的协议》、《关于解除<收购补充协议>、<收购补
充协议二>的协议》，经友好协商，各方一致同意高创投、游念东不再参与认购公
司本次非公开发行之股票。
二、承诺的履行情况及解除
自《承诺函》出具日起至今，高创投已严格履行该项承诺。
2016年5月6日，公司收到股东高创投出具的《湖南湘投高科技创业有限公司
关于向湖南博云新材料股份有限公司提请解除承诺的声明函》，该声明函指出：
“鉴于高创投已不再按原方案参与认购公司本次非公开发行股票，其作为认购对
象出具《承诺函》因特殊主体身份及背景发生改变而失效。截至提请解除承诺函
声明出具日，因高创投并未实际参与本次非公开发行的认购，原《承诺函》出具
的事实理由已发生重大情势变更，故高创投特向博云新材声明如下：
1、高创投解除2015年11月10日所出具的《承诺函》；
2、高创投作为公司持股5%以上股东，仅在相关法律法规及其他规范性文件
规定要求的范围内履行上市公司股东不减持义务；
3、高创投严格按照相关规定减持，不会损害到中小股东的利益。”
鉴于公司第四届董事会第四十六次会议将本次非公开发行的认购对象由大
博云投资、高创投及自然人郭伟、游念东缩减为大博云投资及自然人郭伟。同时
公司与高创投、游念东签订了非公开发行相关合同解除协议。因高创投已不再按
原方案参与认购公司本次非公开发行股票，其出具《承诺函》时作为认购对象的
特殊主体身份及参与公司本次非公开发行股票的背景事实上已发生改变。综合考
虑上述因素，公司拟解除高创投作出的承诺并豁免高创投因上述承诺而对公司所
负有的义务。
三、审议情况
公司于2016年5月13日召开第四届董事会第五十次会议，会议以6票同意，0
票反对，0票弃权审议通过了《湖南博云新材料股份有限公司关于同意公司股东
解除承诺的议案》，公司关联董事肖怀中先生、何正春先生回避了对该议案的表
决.。该议案应参与表决的董事6名，实际参与表决的董事为6人，符合《公司法》
和公司章程的规定。
该议案尚须提交股东大会审议，公司股东高创投须在股东大会审议此议案时
回避表决。
四、独立董事意见
公司独立董事对提交公司第四届董事会第五十次会议审议的《关于同意公司
股东解除承诺的议案》发表如下独立意见：
1、董事会对《关于同意公司股东解除承诺的议案》的审议及表决符合《公
司法》和《公司章程》等有关法律法规及规范性文件的规定程序，合法有效。
2、公司股东湖南湘投高科技创业有限公司对解除承诺的原因分析符合实际
情况。
3、公司股东南湘投高科技创业有限公司解除承诺符合中国证监会《上市公
司监管指引第 4 号－上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司
承诺及履行》的相关规定。
五、监事会意见
2016 年 5 月 13 日，公司第四届监事会第三十二次会议审议通过了《湖南博
云新材料股份有限公司关于同意公司股东解除承诺的议案》。经审核，监事会认
为：董事会对《关于同意公司股东解除承诺的议案》的审议及表决符合《公司法》
和《公司章程》等有关法律法规及规范性文件的规定程序，合法有效。公司股东
湖南湘投高科技创业有限公司对拟解除承诺的原因分析符合实际情况。湖南湘投
高科技创业有限公司解除承诺符合中国证监会《上市公司监管指引第 4 号－上市
公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的相关规定。
六、其他相关事项的说明
1、在本次非公开发行完成后，公司将督促相关股东严格遵守《深圳证券交
易所股票上市规则》、《深圳市证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等
相关法律法规及公司规章制度的规定进行股份减持，切实履行相关信息披露义务。
2、本次解除承诺不存在违反《证券法》、《上市公司收购管理办法》、中国证
监会《上市公司大股东、董监高减持股份的若干规定》等法律、法规和深圳证券
交易所相关业务规则规定的情况。
七、备查文件
1、湖南博云新材料股份有限公司第四届董事会第五十次会议决议；
2、湖南博云新材料股份有限公司第四届监事会第三十二次会议决议；
3、湖南博云新材料股份有限公司独立董事关于同意公司股东解除承诺的独
立意见。
特此公告。
湖南博云新材料股份有限公司
董事会
2016年5月13日
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