四川金路集团股份有限公司独立董事
关于公司发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易方案的独立意见
四川金路集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟向新光控股集团有限公
司（以下简称“新光集团”）、自然人虞云新发行股份购买资产并募集配套资金（以
下简称“本次重组”）。作为公司的独立董事，我们根据《关于在上市公司建立独
立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》以及《公司章程》等相关规定，
对公司本次重组相关文件进行了认真审核，并基于我们的独立判断，对本次重大
资产重组的相关事项发表独立意见如下：
1、公司本次发行股份购买资产并募集配套资金完成后，交易对方中的新光
集团将成为公司的控股股东，自然人周晓光和虞云新夫妇将成为公司的实际控制
人，本次交易系公司与潜在控股股东之间的交易，因此本次交易构成关联交易。
2、本次重大资产重组方案及交易各方签订的相关协议符合《中华人民共和
国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公
司重大资产重组管理办法》、《中华人民共和国合同法》及其他有关法律、法规和
中国证监会颁布的规范性文件的规定，本次重大资产重组方案具备可操作性，无
重大政策、法律障碍。
3、本次重组后上市公司的总资产规模、归属于母公司股东权益规模、总收
入以及归属于母公司股东的净利润规模均将大幅上升，有利于进一步改善上市公
司的资产质量，提升上市公司的持续盈利能力和综合竞争实力，有利于保护广大
投资者以及中小股东的利益。
4、公司聘请具有证券业务资格的评估机构对标的资产进行评估，本次评估
机构的选聘程序合规。评估机构与公司、本次重大资产重组的相关各方除业务关
系外，不存在影响其为公司提供服务的其他利益关系，具有独立性。本次交易价
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格最终以具有证券业务资格的评估机构所出具的评估报告的评估结果为参考进
行定价，本次交易的定价原则符合相关法律法规的规定，不存在损害公司及其股
东、特别是中小股东利益的行为。
5、本次发行股份购买资产的股份发行价格以公司第九届董事局第九次会议
决议公告日前 20 个交易日的公司股票交易均价为市场参考价，最终确定的发行
价格不低于市场参考价的 90%。募集配套资金的股票发行价格不低于公司第九
届董事局第九次会议决议公告日前 20 个交易日的公司股票均价的 90%。上述
发行价格将根据现金分红、送股、资本公积转增股本等除权除息事项（如有）相
应调整。本次重大资产重组定价公允、合理，符合相关法律、法规的规定，不存
在损害公司及其全体股东、特别是中小股东利益的情形
6、公司已与新光集团、虞云新就本次交易完成后标的公司实际盈利数不足
业绩承诺数之补偿事宜签订《业绩承诺补偿协议》，充分保障公司及其股东尤其
是中小股东、非关联股东的合法权益，符合《上市公司重大资产重组管理办法》
等相关法律、法规、规范性文件的规定。
7、公司董事局在审议本次重大资产重组事项时，董事局表决程序符合有关
法律、法规和《公司章程》的规定。
8、本次重大资产重组尚需公司股东大会审议通过、中国证监会审批等事项，
已在《四川金路集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
报告书（草案）》中披露，该报告书并对重组存在的审批风险做出了特别提示。
9、我们作为公司的独立董事，同意公司本次重大资产重组的安排。
（以下无正文）
2
（此页无正文，为《四川金路集团股份有限公司独立董事关于发行股份购买
资产并募集配套资金暨关联交易方案的独立意见》之签字页）
独立董事签名：
李余利 牟 文 伍小泉
2015 年 7 月 14 日
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