证券代码：002360 证券简称：同德化工 公告编号：2015-031
关于公司拟与北京金色世纪商旅网络科技
股份有限公司投资合作的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、对外投资概述
1、山西同德化工股份有限公司（以下简称 “同德化工”或“公司”）为拓
宽发展空间,提高公司的持续盈利能力，2015 年 7 月 14 日，公司与北京金色世
纪商旅网络科技股份有限公司签订了《增资扩股协议》。同德化工拟以现金出资
方式对北京金色世纪商旅网络科技股份有限公司进行增资，出资总额为 7200 万
元，其中，300 万元作为标的公司的注册资本，剩余转为资本公积。本次增资完
成后，北京金色世纪商旅网络科技股份有限公司的注册资本由 2000 万元人民币
增至 2300 万元人民币，同德化工占总股本的 13.04%。
2、2015 年 7 月 14 日，公司召开第五届董事会第十八次会议以 11 票同
意、0 票反对、0 票弃权,审议通过了《关于公司拟与北京金色世纪商旅网络
科技股份有限公司投资合作的议案》。
3、根据《公司章程》的有关规定，本次增资事项属董事会决策权限 范
围之内，无须提交股东大会进行审议，不构成关联交易，也不构成重大资
产重组。
二、交易对方的基本情况
1、公司名称：北京金色世纪商旅网络科技股份有限公司
2、设立时间：2011年09月23日
3、注册地址：北京市朝阳区来广营西路5号1号楼二层
4、注册资本：2,000万元
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5、法定代表人：李梓正
6、经营范围：因特网信息服务业务（除新闻、出版、教育、医疗保健、药
品、医疗器械和BBS以外的内容）（经营性互联网信息服务许可证有效期至2017
年06月15日）；零售预包装食品（食品流通许可证有效期至2015年05月13日）。技
术推广；技术服务；经济贸易咨询；组织文化艺术交流活动（不含演出）；承办
展览展示活动；餐饮管理；企业管理；图文设计；打字、复印、传真；摄影扩印
服务；票务代理；计算机技术培训；投资与资产管理；技术进出口、代理进出口；
会议服务；公关策划；礼仪服务；汽车租赁；销售电子产品。
目前,公司主营机票和酒店预订、贵宾厅服务、会员卡销售、机场高铁站内
地面协助服务（D2D服务）等。
7、截至2014年12月31日止，公司总资产为13,515.65万元，净资产为529.15
万元，营业收入27,104.51万元,净利润为1,662.86万元; 截至2015年3月31日止，
公司总资产为13,950.44万元，净资产为1,044.87万元，2015年1-3月份实现营业
收入7,315.22万元, 实现净利润为515.72万元(上述数据已经致同会计师事务所
审计)。
三、标的公司的经营情况
金色世纪成立于2011年，是国内最大的以有偿方式发展会员为核心的中高端
商旅度假俱乐部，是中国领先的商务旅行增值服务运营商，致力于为每位会员提
供高性价比的、最便捷的、管家式的商务旅行增值服务。通过多年的专业积累，
金色世纪逐渐形成了独特的商业模式----中国商旅全程管家服务模式，即：以会
员为核心而不是以产品为核心，通过线上线下两套服务体系，提供商旅人士全行
程服务，盈利方式以会员发展、会员年费为主，辅以机场贵宾厅的渠道销售、机
票酒店和旅游度假预订。
金色世纪有国内领先的呼叫中心、高效便捷的网络平台以及秘书式的高级客
户经理团队，为数百万会员提供尊崇的服务体验。网络加盟酒店40,000多家，覆
盖国内400多个城市，全球100多个国家和地区。机票查询、预订服务覆盖国内、
国际主要城市所有航线。旅游度假产品覆盖国内外主要旅游线路，增值服务产品
涵盖品质生活需求的各个方面。金色世纪通过与多家银行、保险公司、行业协会、
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健康管理公司、航空公司等著名机构建立紧密合作伙伴关系，为金色世纪的集成
式至尊服务提供了专业支持。
截至2014年12月31日，金色世纪24个城市设立了34个金色逸站贵宾厅，向会
员提供从[门]（Door）到[门]（Door）的全行程（家门口到机场、高铁口再到酒
店门口）一站式管家服务，向会员提供休息、引领、快速安检等尊崇服务。
金色世纪下设四家全资子公司，分别是北京金色软件科技有限公司、去玩吧
（北京）旅行社有限公司、北京逸程机场高铁技术服务有限公司和金色世纪航空
技术有限公司，主要负责国内旅游业务板块和软件开发，完善公司业务链条及服
务。
2、金色世纪的主营业务及收入构成
金色世纪主营业务包括：会员卡销售、机票预定、酒店预定、贵宾厅服务及
其他业务，具体运营模式如下：
1）会员卡销售。金色世纪销售698商旅管家金卡并向会员提供升级服务及续
费服务等。金色世纪销售部门通过现场销售的方式在机场、高铁设立的贵宾厅和
售卡柜台等渠道销售会员卡。金色世纪的再销售部则主要通过电话销售的方式向
即将到期的会员推荐升级及续年费业务。
2）机票、酒店预订。金色世纪通过预订平台（含手机APP、网络平台）或呼
叫中心向会员及非会员提供国内、国际机票和酒店的预订服务。
3）贵宾厅服务。金色世纪在全国吞吐量较大的机场、高铁站设立贵宾厅，
以向会员提供服务为主。
4）其他业务。其他业务主要包括旅游度假业务、租车业务、高尔夫业务、
火车票预订等。
3、行业基本概况及市场前景
金色世纪所属行业为在线旅游行业。在线旅游是指旅游消费者通过网络、APP
或电话向旅游服务提供商预订机票、酒店、度假产品等旅游产品或服务，并通过
网上支付或者线下付费。按照产品划分可以分为在线机票预定市场、在线酒店预
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定市场、在线度假产品预订市场。而金色世纪在涵盖以上所有产品的同时，凝练
出自己独特的模式：提供D2D商旅全程管家服务的全新模式，即：向会员提供从
门（Door）到门（Door）的全行程（家门口到机场、高铁口再到酒店门口一站式
管家服务。核心产品为逐步遍布全国一、二线城市的机场高铁贵宾厅---金色逸
站。
在线旅游行业是以携程、艺龙、去哪儿、金色世纪为主力军，而今在线旅游
行业进入“百家争鸣”时代，市场参与主体多，且模式多元差异化，各家均处于
探索期。这一时期还将持续3-5年，未来将会形成各模式之间互相均势的竞争关
系。随着中国经济力量的增长，人均收入及消费水平正在升级，讲究服务品质的
个性化和尊崇化的服务需求正在快速成长，在线旅游行业市场潜力空间较大。
4、行业竞争概况
就会员制中国高端商旅贵宾全程管家服务而言，目前国内既没有知名品牌，
也没有完全类同的竞争者，但从全程管家服务所涵盖的多种服务而言，每项服务，
存在不同类型的竞争。在线旅游行业国内领先企业包括携程、易龙、去哪儿等。
细分业务的主要竞争者及竞争方式如下：
1）机票和酒店预订
在酒店机票预订方面，主要竞争对手有携程、艺龙、去哪儿网等。当前的竞
争体现在以下几个方面：一是控制上游供给。无论是携程、艺龙，还是去哪儿，
都通过其市场影响力与机票、酒店供应方签署独家、特殊产品政策，包括库存、
价格和佣金，力图做到人无我有，人有我优。二是在销售层面，通过大幅让利甚
至倒贴佣金方式进行价格大战，以图抢占更多的市场份额，加强自己的市场话语
权。三是各方都力推网络自助预订，以降低成本，尤其是移动互联技术的普及应
用，手机客户端成为各方着力开拓的新领域。四是各竞争对手模式趋同，都向平
台化发展。
2）贵宾厅服务
贵宾厅服务除各机场贵宾厅和航空公司两舱贵宾厅外，广州龙腾出行网络科
技有限公司（龙腾卡）是主要的竞争对手。龙腾卡是一张机场联网贵宾服务会籍
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卡，主要通过与金融机构、保险公司合作，由其统一购买付费，再作为一种增值
服务，赠送给其VIP客户。
3）会员卡销售
当前市场上的线上线下预订服务公司均采取会员制模式，但绝大部分均采用
免费派送的方式，除提供酒店、机票预订服务外，并不附加其他服务。金色世纪
采用的会员卡有偿销售模式，提供酒店、机票预订服务，且打包包括机场高铁贵
宾厅、高额保险、汽车救援、健康管理等多项增值服务，目前除一些较小的公司
在个别机场进行会员卡销售外，没有其他强力竞争对手。
4）机场/高铁站内地面协助服务（D2D服务）
当前除单体机场提供收费昂贵的较高端的机场地面礼宾服务外，尚无其他公
司开展此类服务，金色世纪是首家也是唯一一家在全国机场/高铁站内联网实施
地面协助服务的公司，目前没有竞争者。
5、业务发展目标
金色世纪一贯秉承“以客户满意为荣”和“满意+惊喜”的服务理念，以会
员为核心，通过线上线下两套服务体系，提供商旅人士全行程服务，努力将金色
世纪打造成我国商旅贵宾服务第一品牌。为实现上述发展目标，金色世纪制定了
如下发展规划：
1）金色逸站布局
针对现有会员相对高端的情况，未来几年，金色世纪将进一步要加大机场金
色逸站的拓展力度，首要目标是覆盖三十个省会机场，在此基础上，对地区性重
要城市如深圳、青岛、宁波、烟台等，重点进行布局，最终实现覆盖国内排名前
50的机场，以及国内重要国际出港区域。在有条件的情况下，布局国际重要枢纽
机场。
2）完善D2D商旅全程管家服务模式
线上，以网上让利、自助底价预订为核心，提供手机客户端、网站的优惠服
务，而呼叫中心则采用会员专属客户经理制服务，以服务品质为导向，牢牢抓住
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高端会员。线下，完善机场高铁贵宾厅网络，力争实现国内排名前50的机场全覆
盖，并有选择地覆盖国际枢纽机场，同时，通过自建车队和整合资源相结合的方
式，解决家门口到机场口到酒店口的短途交通接驳问题，在机场内，实现贵宾厅
休息、引领、代换登机牌、快速安检等一条龙服务，全面兑现D2D服务内容。
3）改善产品结构、满足会员需求
金色世纪作为会员服务型企业，其业务收入中，会员卡销售和会员年费占较
大比重，而酒店、机票预订佣金所占比重越来越小，这就为金色世纪通过合作，
引入其他渠道特价产品提供了条件。一方面，金色世纪通过引进特殊渠道产品降
低产品价格，另一方面，对正常渠道产品，通过网上预订让利方式，让会员享受
到真正的实惠。
四、增资前后标的公司的股权结构如下:
单位：万元
股东姓名 增资前 增资后
出资额 出资比例(%) 出资额 出资比例(%)
北京金色世纪创
1,220.00 61.00 1,220.00 53.04
业投资有限公司
乌鲁木齐世纪源
股权投资管理有 350.00 17.50 350.00 15.22
限合伙企业
北京世纪源股权
140.00 7.00 140.00 6.09
投资合伙企业
李梓正等 5 位
290.00 14.50 290.00 12.61
自然人
同德化工 0 0 300 13.04
合计 2,000.00 100.00 2300 100.00
四、出资方式：公司的自有资金
五、《增资扩股协议》的主要内容
1、协议各方
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甲方：北京金色世纪商旅网络科技股份有限公司
乙方：山西同德化工股份有限公司
丙方:李梓正
2、标的价格
根据致同会计师事务所出具的2014年度及2015年1-3月审计报告，截至2015
年3月31日北京金色世纪商旅网络科技股份有限公司净资产为1,044.87万元。本
次增资价格以标的公司2015年预计净利润4000万元为基础,按照12倍市盈率确
定。
经过各方充分协商，乙方同意以每股人民币24元的价格,投资7200万元现金
认购甲方新增300万股股份，剩余转为公司资本公积, 本次增资完成后,注册资本
变为2,300万元,公司持有其13.04%的股权。本次投资产生溢价的主要原因：
1）金色世纪属在线旅游行业，国内最大的以有偿方式发展会员为核心的中
高端商旅度假俱乐部，是中国领先的商务旅行增值服务运营商，致力于为每位会
员提供高性价比的、最便捷的、管家式的商务旅行增值服务。
2）随着中国经济力量的增长，人均收入及消费水平正在升级，讲究服务品
质的个性化和尊崇化的服务需求正在快速成长，在线旅游行业市场潜力空间较
大。
3）通过线上线下两套服务体系，提供商旅人士全行程服务，网络加盟酒店
40,000多家，覆盖国内400多个城市，全球100多个国家和地区。
3、人员安排
各方一致同意根据《增资扩股协议》内容对甲方的章程进行相应修改，乙方
有权选任1名董事进入标的公司董事会。
4、违约条款
《增资扩股协议》生效后，各方应按照《增资扩股协议》的规定全面、及时
地履行其义务及约定，除不可抗力因素外若《增资扩股协议》的任何一方违反《增
资扩股协议》的任何约定，则构成违约。
5、合同的生效条件和生效时间
《增资扩股协议》自各方法定代表人签字盖章后成立，各方权力机构审议通
过后生效。
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六、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响
1、本次增资的目的
在国家大力发展大数据、云计算、互联网+时代的大背景下,公司为了拓展新
的业务领域，增加新的利润增长点，持续提升公司盈利能力和竞争实力。
2、存在的风险
1）跨行业投资的风险
公司主营业务为工业炸药的生产与销售及工程爆破服务，本次增资是公司首
次进入在线旅游行业，该新兴行业与公司所处民爆行业在盈利模式、日常运营、
市场开拓等方面差异较大。由于公司缺乏对该行业的了解以及相关管理人才及经
验，本次跨行业投资存在不达预期的风险。
2）在线旅游行业政策风险
近年来，随着互联网、移动互联网的快速发展，旅游消费更加便捷，进一步
刺进了旅游需求。随着中国经济实力的增长，居民人均收入及消费水平的逐渐升
级，国内大众旅游市场得到了快速增长，在线旅游行业市场潜力巨大。
标的公司金色世纪自创立以来，已积累多年的商旅服务专业经验，形成以商
旅服务为核心，业务范围涉及机票酒店预订、旅游度假、连锁经营金色逸站等多
个领域，具有一定的市场竞争力。如果未来标的公司不能把握行业发展机遇，有
可能面临失去竞争优势的风险，标的公司持续盈利能力将受到影响。
3、对公司的影响
若本次投资标的公司能够按照预期发展，在未来将成为公司新的利润增长
点，促进公司可持续发展，充分保证公司和股东的利益。
七、备查文件
1、公司第五届董事会第十八次会议决议。
2、投资双方签订的《增资扩股协议》。
8
3、致同会计师事务所出具的北京金色世纪 2014 年度及 2015 年 1-3 月审计
报告。
特此公告。
山西同德化工股份有限公司
董事会
2015 年 7 月 15 日
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