股票代码：000504 股票简称：*ST 生物 公告编号：2016-034
南华生物医药股份有限公司
关于对深圳证券交易所 2015 年年报问询函的回复公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏。
近日，南华生物医药股份有限公司（以下简称“公司”）收到深圳证券交易
所《关于南华生物医药股份有限公司的年报问询函》（公司部年报问询函[2016]
第 110 号）（以下简称“问询函”）。公司和审计机构天健会计师事务所（特殊普
通合伙）进行了认真核查，就问询函关注的 2015 年年报若干问题进行了逐条回
复，现将回复全文公告如下：
1、你公司 2015 年年报显示，经公司 2015 年 2 月 13 日第一次临
时股东大会和 2015 年 4 月 10 日第二次临时股东大会批准，公司名称
变更为“南华生物医药股份有限公司”，修改了《公司章程》，在原
主营业务的基础上，增加了“生物资源、干细胞和免疫细胞储存，生
命科学技术、组织工程技术及其他生物技术研发和产业化，并对外提
供相关产品和技术服务，生物技术产业、健康产业投资，基因工程药
物制造”。同时，我部关注到：
（1）公司于 2015 年 1 月 27 日召开第九届董事会第一次临时会
议，审议了《2015 年度非公开发行股票的预案》，计划发行股份不
超过 9,500 万股，募集资金不超过 60,325 万元，用于干细胞和免疫
细胞储存库项目、细胞与组织工程实验中心项目、补充流动资金及偿
还债务。2016 年 2 月 6 日公司召开第九届董事会第十一次临时会议，
决定终止 2015 年度非公开发行股票事项，并通过了《2016 年度非公
开发行股票预案》，计划发行股份不超过 5,000 万股，募集资金不超
过 29,000 万元，用于干细胞储存库项目、细胞与组织工程实验中心
项目、补充流动资金及偿还债务。
（2）2015 年 8 月 28 日，公司披露《关于签署<技术授权许可协
议>的公告》以及《关于签署<细胞制备及储存委托协议>暨关联交易
的公告》,根据上述协议，浙江金时代生物技术有限公司（以下简称
“金时代”）及其管理和技术核心人员董事长陆敏、总经理王健拥有
干细胞及免疫细胞制备、保管、存储、复苏技术并已成功投入商业应
用，且愿意许可公司或其子公司使用该技术，同时，金时代受公司子
公司湖南博爱康民干细胞组织工程有限责任公司委托提供细胞制备
和储存等有偿技术服务。
（3）根据公司披露的《非公开发行股票募集资金投资项目可行
性分析报告》，公司干细胞储存库项目建成以后，将以湖南为依托，
辐射全国，开展干细胞的储存业务，市场前景广阔。除湖南以外公司
还可以向全国其他地区延伸，除储存业务以外，公司还可以向细胞制
备、组织工程、临床应用等其他领域延伸，为公司业务转型升级提供
了广阔的市场空间。
请你公司对以下事项进行说明：
（1）你公司主营业务为文化传媒业务，报告期你公司拟拓展干
细胞、免疫细胞存储等相关新业务，与你公司原有业务差异较大，也
不具备明显的协同效应。同时，新业务对技术、人员、资金、渠道、
经营经验等方面要求较高，请你公司详细论述是否具备开展该业务所
需要的资源及条件，以及开展新业务可能存在的问题及风险。
回复：
一、公司具备新业务开展所需的人员、资金、技术、风控、运营经验和客
户储备
公司 2015 年 8 月开展干细胞储存业务以来，在人员、资金、技术、风控、
运营经验、客户储备等方面做了充分的准备工作，具体情况如下：
（一）人员
公司为转型进入干细胞行业，于 2015 年 1 月 25 日公司第九届第一次临时董
事会，聘请向双林先生担任公司总经理。向双林先生毕业于日本金泽大学国立癌
症研究所，拥有博士学位，曾为美国哈佛医学院 BIDMC 医疗中心博士后、讲师，
目前担任的社会职务主要包括：中国生物化学与分子生物学会副理事长，中国细
胞生物学会细胞结构与功能分会委员；湖南省生物化学与分子生物学学会副理事
长，湖南省医学教育科技学会实验室生物安全专业委员会第一届委员会副主任委
员，湖南省第十一届政协常委；《中国细胞生物学报》、《基因组学与应用生物学》、
《生命科学研究》、《激光生物学报》、《湖南师大学报（医学版）》等杂志编委。
向双林先生在生物医学、干细胞领域拥有丰富的经验和人脉资源。
目前，公司已拥有一支以行业专家、技术人员、销售人员、市场推广人员为
核心，博士和硕士为龙头的业务和技术团队。随着公司业务规模不断增加，公司
将持续扩充生产经营相关的人员，包括销售业务员、咨询师、市场宣传专员、市
场拓展专员、客服人员、行政人员等。截至 2016 年 4 月 26 日，公司已拥有 8
名技术人员、5 名销售人员、18 名市场推广人员以及 21 名行政支持人员共 52
人组成的业务和技术团队。
公司的管理、技术、运营和销售团队给公司干细胞储存业务的开展奠定了人
员基础。
（二）资金
2015 年 8 月 20 日，公司取得交通银行湖南省分行 2,000 万元借款，2015 年
12 月 10 日，公司取得中信银行长沙分行 3,000 万元借款。上述借款为公司干细
胞储存业务的开展，提供了一定资金基础。
公司 2016 年非公开发行预计募集资金额不超过 29,000 万元人民币，其中
17,000 万元用于干细胞储存库项目，5,000 万元用于细胞与组织工程实验中心项
目，为公司干细胞储存业务的长远发展，提供了坚实的资金基础。
（三）技术
2015 年 8 月，经董事会审议通过，公司与金时代签署《技术授权许可协议》
获得金时代授权永久使用其干细胞的制备、储存、保管和复苏等相关技术，从而
为公司开展干细胞储存业务提供了技术保障。
金时代成立于 2007 年，主要从事干细胞及免疫细胞的制备和储存业务，并
提供干细胞、免疫细胞相关的技术服务。金时代经过多年发展，积累了大量干细
胞、免疫细胞相关的技术，参与并承担了国家“十二五”高技术研究发展计划（863
计划）“组织工程关键技术与系列产品研发项目”，承担的研究任务包括标准化、
规模化各类组织工程种子细胞库的构建，组织工程应用研究，与干细胞储存的主
要技术直接相关。金时代已经建立起了一套较为完善的干细胞、免疫细胞储存技
术体系，并拥有丰富的经验，在行业中具有一定的知名度。2015 年 12 月，金时
代和浙江大学共同承担的“十二五”国家 863 项目“组织工程种子细胞库项目”通过
了现场检查，中国医药生物技术协会组织行业专家出具了鉴定意见书，认为该组
织工程种子细胞库质量管理体系运行良好，工艺规程规范，质量控制较严格，具
备进行标准化、规范化、规模化制备的能力。
公司获得的金时代技术授权许可，为公司从事干细胞储存业务提供了技术保
障。
（四）风控和运营经验
公司 2015 年 8 月从事干细胞储存业务以来，经过几个月的业务开展，不断
积累运营经验，目前已在干细胞采集（委托医生采集）、暂存、密封、运输、客
户资料管理方面建立起了一套完善的操作流程和规章制度，并对业务人员进行严
格培训，关键环节采取一人操作一人检查的制度，以确保细胞运输过程中的安全
性。
公司通过与金时代签署的《技术授权许可协议》，取得了《干细胞库及免疫
系统储存库建设、运营和管理技术有关书面指导资料》、《储存库企业管理所涉及
各项规章制度》、《非技术员工培训资料》以及《岗位职责分工、岗位职能描述文
件》等资料，为公司风控和运营管理方面提供有力的补充。
（五）客户储备
2015 年 8 月，公司开展干细胞储存业务以来，经过公司管理层的努力，截
至本回复出具日，已经与湖南省妇幼保健院、常德市第一人民医院、长沙市妇幼
保健院、湖南省红十字妇幼医院、旺旺医院、浏阳市妇幼保健院、南华大学第二
附属医院、郴州市第一人民医院等湖南地区多家医院建立联系，并与长沙市妇幼
保健院、常德市第一人民医院等医院签署了《合作协议书》，业务拓展渠道逐步
形成。
公司经过论坛、培训等多种形式开展干细胞相关的科普和宣传工作，已在湖
南省范围内取得了一定的市场认可度，并逐步形成业务收入。截至 2016 年 3 月
31 日，公司已签约 171 例，已检验合格收储 146 例，签约金额为 425.94 万元（含
细胞处理费和储存费），已收到 184.80 万元，已确认收入 80.50 万元，干细胞存
储业务已有一定的规模。
二、开展新业务可能存在的问题及风险
公司开展新业务可能存在的问题及风险具体情况如下：
（一）业务风险
公司目前的主营业务之一是出版传媒业务。受行业整体影响，公司业务规模
逐年下滑，主营业务近几年一直处于亏损状态。为了扭转公司盈利下滑的不利局
面，增强公司的可持续发展能力，公司急需调整业务结构，开拓新的主营业务。
2016 年非公开发行完成后，公司将扩大在生物医疗健康产业的投入，开展干细
胞存储业务。生物医疗健康产业对技术和日常监管的要求较高，需要引进技术和
人才，能否成功存在不确定性。
（二）公司业务开拓及经营管理风险
虽然生物医疗健康产业前景广阔，但公司作为该领域的新进入者，如果不能
配备合适的管理团队、销售团队和技术人员，则可能对公司业务发展带来较大风
险。同时，公司2016年非公开发行募集资金投资项目要实现预期效益，离不开民
众特别是湖南地区的民众对干细胞相关技术的深入了解，离不开公司的大力宣传、
科普，如果公司市场宣传和开拓不利，募投项目有可能不能实现预期效益。
此外，干细胞储存业务流程复杂，对操作规范要求较高，一旦经营管理不善，
发生干细胞污染等突发事件，将给公司的声誉带来负面影响。另外，报告期内公
司董事、监事、高级管理人员变动较大，管理层的变动可能影响公司经营和管理
的稳定性，战略和决策的延续性。
（三）募集资金投资项目的风险
公司通过研究干细胞行业的发展现状、发展趋势，并类比天津、北京、广东、
浙江等地的市场现状，确定公司2016年非公开发行募集资金投资项目。公司2016
年非公开发行募集资金计划投资项目的实施，有利于公司战略目标的实现，提升
公司可持续盈利能力和核心竞争力。
公司已就2016年非公开发行募投项目进行市场调研与可行性论证，但是由于
项目的实施可能受到国内外宏观经济状况、国家产业政策、政府宏观调控、行业
竞争状况、技术更新换代等因素的影响，如上述因素发生不可预见的负面变化，
公司2016年非公开发行募集资金投资项目将面临投资预期效果不能实现的风险。
公司2016年非公开发行募集资金投资项目的预期效益，主要是基于对湖南省
干细胞储存市场的预期发展情况推算得出，但2016年非公开发行募集资金投资项
目假设的市场发展方向存在一定的风险，如果湖南省干细胞储存市场发展未及预
期，募投项目同样可能不能实现预期业绩。
（四）技术相关风险
公司即将进入的生物医疗健康产业属于技术密集型行业。虽然，公司已通过
永久技术授权的方式获得了金时代干细胞储存的全套技术，并且金时代的相关技
术具有一定的先进性，但生物科技领域技术发展迅速，公司募集资金到位以后，
如不能紧跟科技最新发展趋势，增强技术自主创新能力，及时推出或取得新技术，
同样存在技术被淘汰的风险，将给公司带来损失。
公司所处行业对技术人员要求较高。如果公司在人才引进和激励方面不够完
善，可能导致核心技术人员流失或者技术失密的风险，对公司的技术创新和生产
经营产生不利影响。
（五）政策风险
公司拟通过2016年非公开发行募集资金，主要用于干细胞储存业务，由于该
服务具有技术先进性、具体商业模式操作的超前性，而国家有关部门的指导规范
相对滞后，不排除未来随着该行业的发展，国家可能制定干细胞相关领域的法律
法规，可能导致对公司的经营形成限制或影响，因此存在一定的政策风险。
（六）公司2016年非公开发行审批风险
公司的2016年非公开发行方案的最终实施尚需获得中国证监会等有关部门
的核准，能否取得中国证监会的核准，以及最终取得核准的时间存在不确定性。
（七）募集资金未募足的风险
公司以2016年非公开发行的发行期首日为定价基准日，股票发行价格不低于
定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十。公司将在取得中国证监
会关于发行的核准批文后，按照相关法律、法规和其他规范性文件的规定，由股
东大会授权董事会根据发行对象申购报价情况及竞价结果，与保荐机构（主承销
商）协商确定非公开发行股票的发行价格、发行对象和发行数量。受市场环境、
行业政策、公司业绩、公司股价等因素的影响，公司2016年非公开发行存在募集
资金未募足，甚至发行失败的风险。
（八）与金时代《技术授权许可协议》终止的风险
2015年8月27日，公司与金时代签署《技术授权许可协议》，获得金时代永久
技术授权许可在中国范围内（不包括香港、台湾及澳门）使用金时代的干细胞储
存技术，包括制备、运输、存储、保管、复苏及质控技术。
尽管《技术授权许可协议》中约定了违约责任，但是仍然存在金时代违约的
风险。如果金时代违约，会给公司带来一定的损失，延缓公司干细胞储存项目的
推进，给公司业务开展、募集资金投资项目的实施带来较大的不确定性。
（2）根据你公司与金时代签订的相关协议，你公司开展干细胞、
免疫细胞存储等相关新业务的技术依赖金时代的技术授权，同时，你
公司细胞储存库库区、细胞制备中心的建设及设备安装尚在筹建和进
行中，因此，需要委托金时代对细胞载体进行造血干细胞、间充质干
细胞和免疫细胞及蛋白的提取、检测、培养及冻存。请你公司说明在
新业务的技术、制备及存储均依赖金时代的情况下，请你公司说明是
否具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。
回复：
2015 年 8 月，公司开展干细胞储存业务以来，经过公司管理层的努力，截
至本回复出具日，已经与湖南省妇幼保健院、常德市第一人民医院、长沙市妇幼
保健院、湖南省红十字妇幼医院、旺旺医院、浏阳市妇幼保健院、南华大学第二
附属医院、郴州市第一人民医院等湖南地区多家医院建立联系，并与长沙市妇幼
保健院、常德市第一人民医院等医院签署了《合作协议书》，逐步形成了业务拓
展渠道。
公司经过论坛、培训等多种形式开展干细胞相关的科普和宣传工作，已在湖
南省范围内取得了一定的市场认可度，并逐步形成业务收入。截至 2016 年 3 月
31 日，公司已签约 171 例，已检验合格收储 146 例，签约金额为 425.94 万元（含
细胞处理费和储存费），已收到 184.80 万元，已确认收入 80.50 万元，干细胞存
储业务已有一定的规模。
综上所述，公司干细胞储存业务已经起步，取得了初步成绩，具有完整的业
务体系和直接面向市场独立经营的能力。
截至目前，公司未开展免疫细胞存储的相关业务。
（3）请你公司说明金时代及其管理和技术核心人员拥有的干细
胞及免疫细胞制备、保管、存储、复苏技术是否拥有专利保护，如有，
请进一步说明相关的专利名称、专利号、专利权人、类别、申请日期
及有效日期等。同时，请说明金时代授权你公司所使用相关技术是否
具有排他性及独占性。
回复：
一、金时代许可我公司使用的技术构成技术秘密
2015 年 8 月，公司与金时代签署《技术授权许可协议》，金时代许可公司使
用三项干细胞及免疫细胞储存技术（以下简称“授权技术”）：1、脐带血（胎盘）
造血干细胞、间充质干细胞、多功能干细胞的储存技术；2、毛囊干细胞、脂肪
干细胞的储存技术；3、免疫细胞的储存技术。
金时代未对其授权技术申请专利。
基于金时代提供的授权技术的技术资料如《标准操作规程》、 质量标准文件》
等以及与金时代沟通确定的技术秘密点，我司委托国家知识产权局专利检索咨询
中心对授权技术进行技术检索。根据国家知识产权局专利检索咨询中心做出的
《查新检索报告》，授权技术的具体工艺参数及组合未公开披露，授权技术构成
技术秘密。授权技术的《标准操作规程》尤其是制备过程中具体的操作步骤要求、
配液、工艺参数等系授权技术的核心内容，为金时代及其管理和技术核心人员自
主研发，金时代及其管理和技术核心人员是授权技术秘密的权利人。
细胞制备工艺大步骤 查新检索报告编号
造血干细胞制备工艺步骤 G1412006
间充质干细胞制备工艺步骤 G1412004
亚全能干细胞（即多功能干细胞）制备工艺步骤 G1411988
脂肪干细胞制备工艺步骤 G1412007
免疫细胞制备工艺步骤 G1411987
二、关于金时代授权我公司使用的相关技术排他性及独占性
依据《技术授权许可协议》2.2 条第 C 项，“许可方承诺，在本协议签署前未
许可湖南地区的其他第三方亦未许可其他任何第三方在湖南地区使用许可技术，
协议期间内也不再许可湖南地区的其他第三方及其他任何第三方在湖南地区使
用相关许可技术”。根据此协议条款内容，在湖南地区，金时代授权我公司使用
的相关技术具有排他性。
依据《技术授权许可协议》2.2 条第 C 项，“相关技术许可为一般授权许可。
但许可方及许可方的子公司、参股公司等掌握许可技术的许可方及其关联实体不
得自行或通过许可第三方的方式在湖南地区使用许可技术的全部或部分”。根据
此协议条款内容及前述排他性条款内容，在湖南地区，金时代授权我公司使用的
相关技术具有独占性。
综上所述，在湖南地区，金时代授权我公司使用的相关技术具有排他性及独
占性。
公司暂未与金时代就湖南省外地区技术授权的排他性及独占性作出约定。
待公司干细胞储存库项目建成、夯实公司在湖南省内的干细胞储存业务以后，
在适当的时机再向湖南省外全国其他地区延伸。公司对于湖南省外的干细胞储存
市场，不排除通过设立工作站、分公司、在当地建设细胞库或者与其他机构进行
合作等多种方式进行开拓。公司将根据届时的市场环境和竞争状况，选择最有利
的业务拓展方式。
（4）根据《关于签署<技术授权许可协议>的公告》，金时代同
意你公司在地域范围内使用许可方干细胞储存技术、免疫细胞储存技
术有关的包括技术秘密等在内的知识产权的所有使用权利。请你公司
说明上述合同约定的具体地域范围。同时，非公开发行可行性分析报
告显示你公司后续拟将业务拓展至全国其他区域，请你公司进一步说
明业务拓展相关技术问题如何解决。
回复：
一、技术授权许可使用的地域范围
2015 年 8 月，公司与金时代签订《技术授权许可协议》，获得金时代永久技
术授权许可在中国范围内（不包括香港、台湾及澳门）使用金时代的干细胞、免
疫细胞储存技术，包括制备、运输、存储、保管、复苏及质控技术。
二、非公开发行可行性分析报告显示你公司后续拟将业务拓展至全国其他
区域，请你公司进一步说明业务拓展相关技术问题如何解决。
公司通过金时代的技术授权开展业务属于过渡性安排。
干细胞储存技术是由许多技术环节构成的一套系统性技术，该技术能够实现
高效的流水化作业，不光可以提高效率，还能够有效保证细胞制备和储存的质量。
如果要摸索出一套完整的技术，特别是质量控制技术，需要较长实验和摸索期。
公司通过金时代的技术授权取得金时代干细胞和免疫细胞制备及储存相关
的全套技术，有助于公司缩短干细胞储存技术的摸索和研发时间，使公司能够快
速启动并开展干细胞储存业务，有效规避研发过程中的不确定性。
通过永久技术授权取得金时代干细胞和免疫细胞储存相关的全套技术，是公
司处于起步阶段的过渡性安排。长期来看，公司将在消化吸收金时代的成套技术
的基础上，以自主研发为主。公司目前已初步搭建了以总经理向双林领衔的干细
胞储存业务技术团队，其中包括多位博士和硕士优秀人员。公司将在此基础上继
续招揽优秀技术人才，为公司的长远发展奠定人才基础，公司细胞与组织工程实
验中心项目建成以后将为公司技术研发提供硬件保障。
（5）报告期内，你公司尚未进行研发投入，而根据你公司发展
战略，除储存业务以外，公司还可以向细胞制备、组织工程、临床应
用等其他领域延伸。你公司即将进入的生物医疗健康产业属于典型的
技术密集型行业，请你公司说明后续拟采取的研发计划以及如何获得
新业务所需的技术优势。
回复：
一、金时代干细胞储存技术的先进性
金时代成立于 2007 年，主要从事干细胞及免疫细胞的制备和储存业务，并
提供干细胞、免疫细胞相关的技术服务。金时代经过多年发展，积累了大量干细
胞储存相关的技术，参与并承担了国家“十二五”高技术研究发展计划（863 计划）
“组织工程关键技术与系列产品研发项目”，承担的研究任务包括标准化、规模化
各类组织工程种子细胞库的构建，组织工程应用研究。该课题与干细胞储存技术
直接相关。
金时代目前已经建立起了一套较为完善的干细胞储存技术体系，在行业中具
有一定的知名度。2015 年 12 月，金时代承担的“十二五”国家 863 项目“组织工程
种子细胞库项目”通过了中国医药生物技术协会的现场检查，中国医药生物技术
协会组织行业专家出具了鉴定意见书，认为金时代的组织工程种子细胞库“质量
管理体系运行良好，工艺规程规范，质量控制较严格，具备进行标准化、规范化、
规模化制备的能力”。
金时代的干细胞储存技术具备进行标准化、规范化、规模化制备的能力，能
够为我公司 2016 年非公开发行募投项目的实施提供充足的技术支持。
二、细胞与组织工程实验中心项目为干细胞存储技术研发提供硬件基础
公司拟使用募集资金 5,000.00 万元用于细胞与组织工程实验中心项目，该项
目建成以后将用于从事细胞及组织工程实验，以及医学转化研究等活动，为公司
干细胞储存技术研发提供高标准、国际先进的硬件保障。
本项目的建成将有助于持续不断的提高公司技术水平，建立起先进生物技术
与产业化之间的重要纽带，进而提升公司的市场竞争力。
三、持续研发计划
受制于公司实验中心尚未建成的影响，公司现阶段主要研发工作集中在行业
发展趋势研究、创新制度的建设和完善、消化吸收金时代的成套技术、研发项目
规划等内容。未来，公司将在消化吸收金时代现有技术的基础上，加强研发，进
一步完善干细胞制备、储存及复苏等相关技术，同时储备一批干细胞药物、干细
胞诱导分化、细胞增殖、细胞治疗、组织工程等相关的技术，并且根据行业最新
发展动向，做好公司技术研发的规划，做到储备一批、研发一批、规划一批，确
保公司的技术始终处于行业前列。
公司拟使用不超过 5,000 万元用于补充流动资金，可用于支付细胞与组织工
程实验中心的日常支出。公司启动大型研发项目，需要研发经费较大时，将另行
筹集资金，满足公司的研发需求。
2、你公司资产负债率高达 111.82%，继续维持高位，远高于行
业平均水平，同时流动比例为 0.41，短期偿债风险也较高。会计师
也因你公司持续经营能力不确定而出具了带强调事项段的无保留审
计意见。在你公司披露的非公开发行方案中，你公司拟使用募集资金
7000 万元用以补充流动资金及偿还银行借款，请你公司对以下事项
进行说明：
（1）你公司资产负债率较高、偿债能力较弱的原因及拟采取的
改善措施。
回复：
截至 2015 年 12 月 31 日，我公司资产负债率为 111.82%，流动负债高于流
动资产 7,485.90 万元，短期偿债能力较弱，主要原因为：（1）近年来，受新兴媒
体的竞争、分流，传统出版传媒企业受到巨大冲击。受行业整体影响，公司业务
规模逐年下滑，传媒业务处于亏损状态，无法提升公司的资产质量；干细胞业务
处于起步阶段，收入贡献有限，难以马上改善公司的资产负债状况；（2）截至
2015 年 12 月 31 日，公司期末应收账款账面余额高达 9,392.13 万元，其中长期
无法收回的账龄 5 年以上的金额为 8,427.59 万元，占期末应收账款余额的 89.73%。
公司依照相关企业会计准则对应收账款累计计提了 8,777.68 万元的坏账准备，坏
账计提率达 93.46%，这大大降低了公司的资产总额，削弱了公司的偿债能力;（3）
近几年受传媒业务收入持续下滑的影响，公司的主要无形资产商标权连续计提大
额的减值准备，账面价值由原来的 10,250 万元减值到 2015 年度末的 947.50 万元，
公司的净资产每年都受到商标权减值的影响。
我公司拟采取的改善措施：（1）积极进行业务转型升级，进入生物医疗健康
产业，争取提升公司整体竞争能力和盈利水平；（2）拟非公开发行股票募集资金
投资干细胞储存库项目、细胞与组织工程实验中心项目、补充流动资金及偿还债
务。公司 2016 年非公开发行以后，所募集资金将帮助公司在生物医疗健康产业
进一步发展，将切实扭转我公司的资产结构，改善公司盈利状况。公司 2016 年
非公开发行完成后，一方面，公司总资产和净资产均将相应增加，公司的资产结
构将得到有效改善，资产负债率也将大幅下降，使得公司的财务结构趋于稳健；
（3）加强与大股东的沟通，争取大股东和实际控制人的直接资金支持，凭借实
际控制人的影响力，积极开展银行渠道融资，改善公司的资金状况，支持业务的
发展，形成新的收入和现金流；（4）继续盘活资产，有效提高公司资产的使用效
率。对公司暂时闲置的存量房产和土地资产，采取转让或合作开发等形式，一方
面降低存量资产相关折旧摊销、保有税费及日常维护费等成本负担对公司总资产
的削弱负作用，另一方面带来现金收入，增强公司的资产流动性。
（2）报告期你公司设立全资子公司海口金淼创新土地开发有限
公司，请你公司说明营运资金短缺、负债水平较高的情况下，在主营
业务之外成立土地开发公司的原因、目的以及可能对你公司产生的影
响。
回复：
我公司于 2015 年 1 月 15 日设立全资子公司海口金淼创新土地开发有限公司，
设立的主要目的是执行公司第八届董事会第二十三次会议审议通过的《关于将公
司在海南的 21、25 亩土地进行合作开发的议案》，对公司在海口的 21 亩土地使
用权及其地上附着的在建工程进行合作开发。
海口金淼创新土地开发有限公司的注册资本为 1,100 万元，我公司将以 21
亩土地的评估值 753.78 万元进行实物出资，其余的 346.22 万元公司将通过借款
进行货币认缴出资，货币出资认缴期限为子公司注册之日起三年内。另外，根据
我公司与海南宝通资产管理有限公司签订的《合作协议书》，21 亩土地项目所需
的建设开发资金及相关税费由海南宝通资产管理有限公司支付。因此设立该子公
司，无论从注册资本的认缴安排，还是合作开发的后续投入来看，均不影响公司
的运营资金状况。21 亩土地合作开发实施后，一方面能够对公司暂时闲置的存
量资产进行有效盘活；另一方面，根据上述的《合作协议书》约定，21 亩土地
上的项目合作开发完成后，公司与海南宝通资产管理有限公司按照 30%与 70%的
比例对项目权益进行分配，这将为公司带来一定的现金流和业务收入的积极效果。
（3）2016 年 2 月 28 日，你公司披露拟与湖南省财信产业基金
管理有限公司合资设立“湖南南华健康产业基金管理有限公司”（暂
定名），你公司拟出资 1530 万元，占产业基金公司总股本的 51%。
请你公司说明投入上述产业基金的资金来源以及后续资金保障。鉴于
你公司非公开发行方案中拟募集资金 7000 万元用以补充流动资金及
偿还银行借款，请你公司说明是否计划在募集资金补充流动资金及偿
还银行借款后投入至上述产业基金。
回复：
公司 2016 年 2 月 28 日第九届董事会第十二次临时会议、2016 年 3 月 17 日
股东大会审议通过了《关于公司对外投资暨关联交易的议案》。为加快公司医疗
服务业务的发展，实施公司发展战略，寻求与公司有协同作用的合作企业，把握
战略性投资机会，公司拟与湖南省财信产业基金管理有限公司在湖南长沙市合资
设立“湖南南华健康产业基金管理有限公司”，注册资本 3000 万元，其中：公司
出资 1530 万元，占产业基金公司总股本的 51%；湖南省财信产业基金管理有限
公司出资 1470 万元，占产业基金公司总股本的 49%。
公司初步计划首期出资 153 万元，剩余部分于 2026 年 12 月 31 日前缴足。
基金公司成立初期，我公司将根据产业基金公司日常运营的资金需求拨付款项，
拨付款项资金来源为公司自筹资金，包括公司控股股东或实际控制人借款、自有
资金或金融机构贷款等，不会使用 2016 年非公开发行的募集资金支付或者变相
支付。
（4）请你公司结合《主板信息披露业务备忘录第 8 号 —上市公
司与专业投资机构合作投资》的要求补充披露投资基金的具体情况、
投资基金的管理模式、合作协议的基本情况等内容。
回复：
一、湖南南华健康产业基金管理有限公司的具体情况
1、产业基金公司基本情况
（1）公司名称：湖南南华健康产业基金管理有限公司
（2）注册资本：3000 万元
（3）注册地点：长沙市天心区城南西路 3 号财信大厦 13 楼
（4）公司性质：有限责任公司
（5）公司经营范围：产业投资、股权投资（以公司登记机关核准为准）
（6）股东及出资额：
股东姓名 证照号码 出资额 占公司总 出资方 认缴时间
（万元） 股本比例 式
南华生物医药 110000000 1530 51% 现金 首期出资 153 万元，剩余出
股份有限公司 733263 资在 2026 年 12 月 31 日前
缴纳。
湖南省财信产 914300007 1470 49% 现金 首期出资 147 万元，剩余出
业基金管理有 07259868Y 资在 2026 年 12 月 31 日前
限公司 缴纳。
2、产业基金公司设立进程
公司 2016 年 2 月 28 日第九届董事会第十二次临时会议、2016 年 3 月 17 日
股东大会审议通过了《关于公司对外投资暨关联交易的议案》，为加快公司医疗
服务业务的发展，实施公司发展战略，寻求与公司有协同作用的合作企业，把握
战略性投资机会，公司拟与湖南省财信产业基金管理有限公司在湖南长沙市合资
设立“湖南南华健康产业基金管理有限公司”（暂定名，以工商部门核准结果为
准,以下简称“产业基金公司”），注册资本 3000 万元，其中：公司出资 1530 万
元，占产业基金公司总股本的 51%；湖南省财信产业基金管理有限公司出资 1470
万元，占产业基金公司总股本的 49%。
目前，产业基金公司正在办理工商注册事宜。
3、合作方湖南省财信产业基金管理有限公司基本情况
① 公司名称： 湖南省财信产业基金管理有限公司；
② 住所： 长沙市天心区城南西路 3 号财信大厦 701 房；
③ 法定代表人： 胡小龙；
④ 注册资本： 伍仟万元整；
⑤ 经营范围： 受托管理私募产业基金及股权投资基金，受托资产管理、
投资管理，创业投资，代理其他创业投资企业或个人的创业投资，为创业投资企
业提供创业管理及咨询，参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构，以自
有资产进行股权投资、项目投资、房地产投资、风险投资、投资咨询、企业管理
咨询（不得从事吸收存款、集资收款、受托贷款、发行票据、发放贷款等国家金
融监管及财政信用业务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动）；
⑥ 与公司的关联关系：湖南省财信产业基金管理有限公司系公司实际控制
人湖南财信投资控股有限责任公司与公司大股东湖南省信托有限责任公司共同
投资成立，根据《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3 条规定，为上市公司的
关联法人。
4、投资方向及退出机制
产业基金公司成立后，第一期拟募集 30 亿元规模的产业基金，投资于与干
细胞相关的生物技术和生物医药、医院收购整合和公立医院改革、医疗美容和高
端医疗器械等，也部分投资于健康医疗配套的文化旅游等新兴产业。产业基金公
司投资的相关资产，未来将适时由本上市公司优先收购，或根据项目的具体情况
采取其他交易方式退出。
二、产业基金公司的管理模式
1、产业基金管理和决策模式
（1）产业基金公司决策机构
产业基金公司设股东会：股东会由全体股东组成，是公司的权力机构；股东
按照出资比例行使表决权。
公司设董事会：董事会成员为 3 人，其中董事长一人，其他董事 2 人；董事
由股东委派产生，董事任期每届 3 年，任期届满，可连选连任；董事长由股东南
华生物医药股份有限公司在其委派董事会成员中指定，对董事会负责；公司董事
长为公司的法定代表人。
董事会下设投资决策委员会：投资决策委员会审议拟投项目的立项及投资方
案。
公司设监事一人，由公司股东委派，对公司股东会负责；监事任期每届 3
年，任期届满，可连选连任；监事列席股东会、董事会及投资决策委员会。
公司设总经理一人，由董事会决定聘任或者解聘，总经理对董事会负责。总
经理列席股东会、董事会及投资决策委员会。
（2）决策审批机制
产业基金公司执行严格的投资决策程序：①立项。投资部负责人就进入项目
池的项目召集投资决策委员会进行审议，投资决策委员会就项目是否立项作出决
议；②审批。项目立项后，投资部负责尽职调查，编写《投资可行性分析报告》，
并将尽职调查结果提交投资决策委员会审议；投资决策委员会审议通过后依次提
交产业基金公司董事会、股东会审议，并依据项目进展履行上市公司法定审批程
序；③退出。综合项目发展情况、资本市场状况与产业基金公司资金安排，投资
部拟定项目退出方案并按照该项目投资审批时的流程依次报相关决策部门进行
审批。
2、收益分配
产业基金公司的收入主要为两部分：一是基金每年的管理费收入，产业基金
公司拟每年按基金认缴总规模的 2%收取管理费；二是项目的投资收益分成。产
业基金公司各股东将按照持股比例分享收益和利润。
3、上市公司对基金拟投资标的是否有一票否决权的问题
对基金拟投资标的按照前述产业基金公司投资决策程序进行审批，目前暂无
明确的上市公司一票否决权安排。
三、产业基金公司有关协议
2016 年 4 月 18 日，公司与湖南省财信产业基金管理有限公司股东代表于湖
南省长沙市天心区城南西路 1 号财信大厦签署《股东会决议》，就组建产业基金
公司相关事宜达成一致。《股东会决议》约定了股东出资额及出资比例、产业基
金公司经营范围、产业基金公司董事会、监事、高管设置，并通过产业基金公司
的《公司章程》。
除上述《股东会决议》和《公司章程》外，公司与湖南省财信产业基金管理
有限公司未就设立产业基金公司事项签署其他协议或文件。
3、报告期你公司向关联方湖南省国有投资经营有限公司出售海口
市滨海新村 588 号海景湾大厦附楼 11 层和附楼西部 12 层房产而增加
你公司报告期营业外收入 292.23 万元，请你公司对以下事项进行说
明：
（1）结合房产周边可比房产价格情况说明出售价格是否公允，
是否存在向关联方的利益倾斜。
回复：
公司转让的房产位于海口市龙华区滨海新村区域，根据市场调查，该区域为
老城区，在同一商圈内，新开发的商住楼市场交易价格介于 6,500 元/㎡至 7,500
元/㎡之间。因滨海新村区域是大型成熟社区，也是较成熟的商业区，配套成熟，
同类型写字楼物业出租率较高，因此评估机构对本次转让房产的市场价值评估选
取了收益法评估方法，房产评估结果为价值 1,663.93 万元,评估均价 7,114.76
元/㎡,比评估基准日的账面净值溢价 322.77 万元，溢价率 24.07%。结合房产的
建设时间、长期空置且存在多个业主的现状，后续盘活需要一定的资金投入以及
有相关房产经营运作方面的经验需求，这些都是我公司目前所欠缺的，因此对存
量房产盘活的最好方式是转让或合作经营。
综上所述，我公司按评估值 1,663.93 万元转让两处房产给关联方湖南省国
有投资经营有限公司（以下简称“湖南国投公司”），出售价格是公允的，不存在
向关联方的利益倾斜。
（2）请你公司结合相关房产过户时间、交易对手方款项支付情
况说明上述收益确认至报告期的依据及合理性，会计师核查并发表意
见，同时请将涉及相关资产过户证明及款项支付证明等材料报备至我
部。
回复：
2015 年 12 月 25 日，经我公司 2015 年第五次临时股东大会的审议通过，我
公司与湖南国投公司签署了《房产转让协议》；2015 年 12 月 28 日，湖南国投公
司按协议约定向我公司支付了房产成交款的 80%（即人民币 13,311,440 元），同
时，我公司按协议约定将房产按现状交付给湖南国投公司；2015 年 12 月 28 日，
我公司与湖南国投公司按房产交易过户程序，向相关部门提交了房产过户申请资
料，上述房产交易进入过户办理流程；2016 年 3 月 22 日，湖南国投公司到海口
市住房和城乡建设局领取了新房权证，房产交易完成过户手续；2016 年 3 月 30
日，我公司收到湖南国投公司支付的 3,327,860 元房产转让剩余款项。
截至资产负债表日，我公司转让的两处房产相关的风险和利益已转移给湖南
国投公司，已收回大部分转让款项，且在财务报表报出日前办妥了房产交易的过
户手续和收回全部剩余款项。因此，我公司将房产转让收益 292.23 万元确认在
2015 年度财务报告期，符合相关企业会计准则规定。
上述事项天健会计师事务所（特殊普通合伙）已核查并发表意见。
（3）请你公司说明合同约定的关联方湖南省国有投资经营有限
公司的付款安排以及截至目前的分批支付情况，以及是否存在超期未
支付而形成对你公司的非经营性资金占用的情形，同时请将相关合同
及付款证明文件报备至我部。
回复：
跟据《房产转让协议》第三条第 1 款的付款约定，湖南国投公司应在协议签
订之日起三日内向我公司支付房屋成交价款的 80.00%（即人民币 13,311,440.00
元），剩余款项在房产权属登记手续变更完成后三日内支付。2015 年 12 月 28 日，
湖南国投公司向我公司支付了 13,311,440 元（转让价格的 80%）；在领取变更登
记后的房权证后，2016 年 3 月 30 日，湖南国投公司向我公司支付了 3,327,860
元（转让价格的 20%）。至此，公司收到全部的房产转让款，关联方湖南国投 公
司不存在超期未支付而形成对我公司的非经营性资金占用的情形（相关合同及付
款证明文件已作为附件报备）。
4、请公司结合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则
第 2 号——年度报告的内容与格式（2015 年修订）》（以下简称“年
报内容与格式指引”）第二十三条的规定详细披露报告期内公司从事
的传媒及干细胞存储相关业务情况，包括但不限于以下内容：
（1）报告期内公司所从事的主要业务、主要产品及其用途、经
营模式、主要的业绩驱动因素等内容，应当重点突出报告期内发生的
重大变化。
回复：
公司原主要从事《中国计算机报》经营性业务（如广告、发行等）的投资与
经营，同时利用《中国计算机报》的品牌优势，通过举办评测、研讨会、产品展
示会、论坛等形式完善服务体系，并且获得相应的活动及会议收入。
近年来，新兴媒体对受众的分流趋势日益明显，客户对传统平面媒体的广告
投放愈发减少，传统出版传媒企业受到巨大冲击。受行业整体影响，公司业务规
模逐年下滑，传媒业务处于亏损状态。公司经认真讨论分析，以干细胞储存业务
为起点，发展干细胞产业。2015年公司干细胞储存业务已经起步，取得了初步成
绩，为公司创造了一定规模的收入。
干细胞储存业务主要指造血干细胞、间充质干细胞、多功能干细胞、毛囊干
细胞、脂肪干细胞等的储存业务，其模式为：对于造血干细胞、间充质干细胞、
多功能干细胞，公司与医院合作，接收客户（产妇）提供的多种人体组织，对其
进行检验、处理并分离出造血干细胞、间充质干细胞、多功能干细胞，受客户委
托为向其提供储存服务，并参照市场惯例，向客户收取一次性的制备费用，以及
按年计算的储存费。
（2）报告期内公司所属行业的发展阶段、周期性特点以及公司
所处的行业地位等。
回复:
一、我国干细胞产业的发展情况、特点
（一）全国干细胞储存的模式
由于我国干细胞产业发展时间较短，行业管理体制还存在很多空白和不完善
的地方。实践中，干细胞储存业务大致可分为自体库业务和脐带血造血干细胞库
（公共库）业务两种模式。
①公共库：《血站管理办法》明确规定“脐带血造血干细胞库，是指以人体造
血干细胞移植为目的，具有采集、处理、保存和提供造血干细胞的能力，并具有
相当研究实力的特殊血站”。其业务流程分为采集、处理、保存和提供四个阶段。
因《血站管理办法》的上位法为《中华人民共和国献血法》，脐带血来源于不特
定献血者的无偿捐献；脐带血制备成造血干细胞后，造血干细胞归脐带血造血干
细胞库所有；可提供给不特定使用对象而无需征得捐赠人的同意。因此，该类干
细胞库在业内被称为“公共库”。
②自体库：与公共库不同，目前业内多家公司开展接受个人委托向客户提供
干细胞检测及存储服务。该业务的内容仅为检测、存储，不涉及采集和提供。其
检测、存储的细胞的来源为委托人自身。根据储存协议的约定，被储存之细胞归
委托人所有，当客户需要时可以应客户的需求，将所储存的干细胞进行复苏并归
还给客户。因此，该类细胞库在业内被称为“自体库”，该类细胞储存业务又被称
为“自体库业务”。在自体库业务中，形成的法律关系是委托人与公司的合同法律
关系，委托人既是细胞的提供者，也是细胞所有者，并不涉及其他公民，也不涉
及医疗应用和医疗机构。自体库业务带有“健康保险”的性质，一旦患病时可以用
于干细胞治疗，而且对家庭成员的配型成功率也比较高。公司开展的细胞储存业
务系自体库业务。
（二）湖南地区的干细胞储存情况
目前，国内干细胞行业发展体现出“沿海快、内地慢”的特点，即国内干细胞
行业的发展在沿海及重点城市的发展呈快速、规模化态势，而内陆地区技术基础
较弱、发展较为缓慢。湖南省的干细胞产业相对薄弱，目前主要是外地的细胞库
在湖南开展业务。
根据公司业务人员对2013年、2014年湖南省20余家医院的新生儿情况以及新
生儿干细胞储存情况进行了调研，根据调研分析结果，湖南省目前的干细胞储存
率约为0.4%-0.5%，即干细胞储存份数除以全省新生儿数量约为0.4%-0.5%，全省
每年的干细胞储存量约为4千份-5千份左右，甚至更低，干细胞储存率远低于北
京、天津、浙江、广东等地。
根据中国脐带血库（纽交所上市，代码：CO）的年度报告披露，其主要经
营区域为北京、浙江、广东三地，该区域内干细胞储存数量与当地新生儿的情况
如下：
项目 2013 年 2012 年 2011 年
经营区域新生人口（人） 1,873,414 1,970,448 1,782,445
公司新增细胞储存量
64,641 72,228 53,924
（份）
占比 3.5% 3.7% 3.0%
根据中源协和（上交所上市，代码：600645）的年度报告数据，其在天津地
区的干细胞储存数量情况如下：
项目 2014 年 2013 年 2012 年
公司总存储业务(份) 23,377 20,871 24,762
天津地区主营收入占全
54% 55％ 57%
国主营收入比例
估算天津地区细胞储存
注 12,624 11,479 14,114
份数(份)[ ]
天津地区新生人口（人） 124,000 121,000 123,000
占比 10.2% 9.4% 11.4%
注：假设天津地区细胞储存份数占总储存份数的比例与天津营业收入占总营业收入的比
例相同。
由上述两个表格可以看出，中国脐带血库、中源协和在细胞库所在地的细胞
储存率较高，即使在不考虑当地其他竞争对手的情况下，2011-2013年，北京、
浙江、广东的细胞储存率分别为3.5%、3.7%、3.0%；2012-2014年天津的细胞储
存率分别为11.4%、9.4%、10.2%。相比而言，湖南地区干细胞储存业务发展较为
滞后，市场潜力巨大。
湖南省干细胞储存率远低于北京、天津、浙江、广东等地，一方面是因为湖
南省内缺少具规模的本地细胞库，宣传力度不够；另一方面是因为湖南省的居民
收入水平尚不如北京、天津、浙江、广东等沿海地区。公司干细胞储存库建成以
后，随着宣传力度的增加以及人民生活水平的提高，湖南省内的干细胞储存率有
望逐步接近或达到北京、天津、浙江、广东等地目前的细胞储存率。
二、公司干细胞储存业务的情况
2015年8月，公司开展干细胞储存业务以来，经过公司管理层的努力，截至
本回复出具日，公司已经与湖南省妇幼保健院、常德市第一人民医院、长沙市妇
幼保健院、湖南省红十字妇幼医院、旺旺医院、浏阳市妇幼保健院、南华大学第
二附属医院、郴州市第一人民医院等湖南地区多家医院建立联系，并与长沙市妇
幼保健院、常德市第一人民医院等医院签署了《合作协议书》，逐步形成了业务
拓展渠道。
公司经过论坛、培训等多种形式开展干细胞相关的科普和宣传工作，已在湖
南省范围内取得了一定的市场认可度，并逐步形成业务收入。截至2016年3月31
日，公司已签约171例，已检验合格收储146例，签约金额为425.94万元（含细胞
处理费和储存费），已收到184.80万元，已确认收入80.50万元，干细胞存储业务
已有一定的规模。
5、请公司结合年报内容与格式准则第二十八条详细披露公司未
来发展战略、下一年度的经营计划以及公司可能面对的风险情况，公
司应当针对自身特点，遵循关联性原则和重要性原则披露可能对公司
未来发展战略和经营目标的实现产生不利影响的风险因素（例如政策
性风险、业务模式风险、经营风险、技术风险、财务风险、以及因设
备或技术升级换代、核心技术人员辞职、特许经营权丧失等导致公司
核心竞争能力受到严重影响等）。
回复:
一、公司拟定的发展战略
公司原主要从事《中国计算机报》经营性业务（如广告、发行等）的投资与
经营，同时利用《中国计算机报》的品牌优势，通过举办评测、研讨会、产品展
示会、论坛等形式完善服务体系，并且获得相应的活动及会议收入。
近年来，新兴媒体对受众的分流趋势日益明显，客户对传统平面媒体的广告
投放愈发减少，传统出版传媒企业受到巨大冲击。受行业整体影响，公司业务规
模逐年下滑，传媒业务处于亏损状态。公司经认真讨论分析，以干细胞储存业务
为起点，发展干细胞产业。2015 年公司干细胞储存业务已经起步，取得了初步
成绩，为公司创造了一定规模的收入。
2015 年 2 月 13 日，公司召开 2015 年第一次临时股东大会，会议审议通过
了《关于变更公司名称、调整经营范围暨修改<公司章程>及其附件的提案》，会
议同意将公司名字变更为“南华生物医药股份有限公司”，同时增加干细胞储存、
生命科学技术、组织工程技术及其他技术研发和产业化等经营范围。基于上述背
景，公司拟定了新的发展战略。公司将依托上市公司平台，凭借公司的地域和市
场优势、后发优势、技术保障、人才基础，积极发展干细胞储存业务，实现在大
健康产业的布局，并以此为起点逐步进入生物医药行业的其他领域，努力将公司
发展成为一家国内领先的生物科技健康产业集团。公司发展战略的主要内涵如下：
整合新闻和出版业务。受新兴媒体对消费者分流的影响，传统纸质媒体发展
空间受限，近年来公司已经先后退出了《和谐之旅》、《数字时代》等期刊的出
版业务，仅保留了《中国计算机报》这一在行业内影响力较大的业务。公司将在
此基础上进一步整合业务、精简人员，力争扭亏为盈，充分挖掘《中国计算机报》
在行业内的影响力，实现价值最大化。同时，不排除在适当的时机将新闻和出版
业务整体出售，从而彻底实现战略业务升级。
夯实细胞储存业务。尽管公司进入干细胞储存领域的时间较短，但公司依托
上市公司平台，凭借公司的地域和市场优势、后发优势、技术保障、人才基础，
已与多家医院建立联系，逐步形成了业务拓展渠道，并已形成干细胞储存收入。
公司将进一步完善内部管理体系，招揽优秀人才，夯实干细胞储存业务，以该项
业务为起点逐步向生物医药其他领域拓展。
拓展其他业务机会。公司依托上市公司平台以及即将筹建的健康产业基金管
理公司，将持续关注大健康产业的发展情况，通过内涵或外延的方式，适时开拓
新的业务，逐步将公司建设成为一家国内领先的生物科技健康产业集团。
二、下年度的经营计划
（一）凭借实际控制人的影响力，积极开展银行渠道融资，一方面改善公司
的资金状况，支持业务的发展，形成新的现金流；另一方面优化公司负债结构，
促进公司融资方式的健康发展；
（二）在目前平面纸媒行业处于低谷的情况下，加强与大股东的沟通，充分
利用大股东和实际控制人的资源，拓宽公司业务渠道，寻求公司的利润增长；
（三）在继续做好纸媒主业、稳定主业发展的同时，深入拓展新业务，完善
互联网业务战略架构，深入推动业务转型；
（四）加强成本费用控制；
（五）盘活资产，在改善公司资产结构的基础上，有效提高公司资产的使用
效率；
（六）寻求拓展在生物医疗健康产业的新业务，争取提升公司整体竞争能力
和盈利水平，拟非公开发行股票募集资金投资干细胞储存库项目、细胞与组织工
程实验中心项目、补充流动资金及偿还债务;
（七）公司依托上市公司平台以及正在筹建的健康产业基金管理公司，将持
续关注大健康产业的发展情况，通过内涵与外延相结合的方式，适时开拓新的业
务，增强公司的盈利能力。
三、可能对公司未来发展战略和经营目标的实现产生不利影响的风险因素
（一）公司业务风险
公司目前的主营业务之一是出版传媒业务。受行业整体影响，公司业务规模
逐年下滑，主营业务近几年一直处于亏损状态。为了扭转公司盈利下滑的不利局
面，增强公司的可持续发展能力，公司急需调整业务结构，开拓新的主营业务。
2016 年非公开发行完成后，公司将扩大在生物医疗健康产业的投入，进一步加
大干细胞存储业务的开展力度。生物医疗健康产业对技术和日常监管的要求较高，
需要引进技术和人才，能否成功存在不确定性。
（二）募集资金投资项目的风险
公司通过研究干细胞行业的发展现状、发展趋势，并类比天津、北京、广东、
浙江等地的市场现状，确定公司 2016 年非公开发行募集资金投资项目。公司 2016
年非公开发行募集资金计划投资项目的实施，有利于公司战略目标的实现，提升
公司可持续盈利能力和核心竞争力。
公司已就 2016 年非公开发行募投项目进行市场调研与可行性论证，但是由
于项目的实施可能受到国内外宏观经济状况、国家产业政策、政府宏观调控、行
业竞争状况、技术更新换代等因素的影响，如上述因素发生不可预见的负面变化，
公司 2016 年非公开发行募集资金投资项目将面临投资预期效果不能实现的风险。
公司 2016 年非公开发行募集资金投资项目的预期效益，主要是基于对湖南
省干细胞储存市场的预期发展情况推算得出。如果湖南省干细胞储储存市场发展
未及预期，募投项目同样可能不能实现预期业绩。
（三）技术相关风险
公司即将进入的生物医疗健康产业属于技术密集型行业。虽然，公司已通过
永久技术授权的方式获得了金时代干细胞储存的全套技术，并且金时代的相关技
术具有一定的先进性，但生物科技领域技术发展迅速，公司募集资金到位以后，
如不能紧跟科技最新发展趋势，增强技术自主创新能力，及时推出或取得新技术，
同样存在技术被淘汰的风险，将给公司带来损失。
公司所处行业对技术人员要求较高。如果公司在人才引进和激励方面不够完
善，可能导致核心技术人员流失或者技术失密的风险，对公司的技术创新和生产
经营产生不利影响。
（四）政策风险
公司 2016 年非公开发行募集资金将主要用于干细胞储存业务，由于该服务
具有技术先进性、具体商业模式操作的超前性，而国家有关部门的指导规范相对
滞后，不排除未来随着该行业的发展，国家可能制定干细胞相关领域的法律法规，
可能导致对公司的经营形成限制或影响，因此存在一定的政策风险。
（五）暂停上市的风险
2013 年度、2014 年度和 2015 年度，归属于上市公司股东的净利润分别为
1,380.15 万元、-2,615.12 万元和-2,121.80 万元。公司因为 2014 年、2015 年两个
会计年度经审计的净利润连续为负值，且 2015 年度经审计的期末净资产为负值，
根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，深圳证券交易所已对公司股
票交易实行“退市风险警示”处理。从 2016 年 4 月 26 日起，公司股票简称变更
为“*ST 生物”。若 2016 年经审计归属于母公司所有者的净利润或归属于母公
司所有者权益仍为负值，公司股票将存在被暂停上市的风险。
面临暂停上市的风险，公司一方面整合新闻和出版业务，通过精简人员、提
高效率，降低成本提高效益等措施，尽量减小新闻和出版业务的亏损。同时加快
非公开发行工作进度，加快干细胞储存业务的开拓，避免因连续亏损或净资产为
负带来的暂停上市风险。
但是，公司正在开展的干细胞储存业务存在一定推广期。此外，《企业会计
准则》要求，公司收到的干细胞储存费，需在保存期内分期确认收入。因此，公
司在募集资金投资项目投产后的前期即使有良好的现金流入，仍可能出现净利润
为负的情形。因此，即便公司采取了各项措施改善公司的财务状况和盈利能力，
公司仍然存在被暂停上市的风险。
（六）项目审批风险
公司 2016 年非公开发行的最终实施尚需获得中国证监会等有关部门的核准。
上述核准事宜为公司 2016 年非公开发行的前提条件，能否取得相关的核准，
以及最终取得核准的时间存在不确定性，提请投资者注意投资风险。
（七）发行风险
公司 2016 年非公开发行以发行期首日为定价基准日，股票发行价格不低于
定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十，需向不超过十名符合条
件的特定对象定向发行股票募集资金。公司将在取得中国证监会关于 2016 年非
公开发行的核准批文后，按照相关法律、法规和其他规范性文件的规定，由公司
股东大会授权董事会根据发行对象申购报价情况及竞价结果，与保荐机构（主承
销商）协商确定 2016 年非公开发行股票的发行价格、发行对象和发行数量。受
市场环境、行业政策、公司业绩、公司股价等因素的影响，2016 年非公开发行
存在募集资金未募足，甚至发行失败的风险。
（八）募集资金未募足的风险
公司以 2016 年非公开发行的发行期首日为定价基准日，股票发行价格不低
于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十。公司将在取得中国证
监会关于公司 2016 年非公开发行的核准批文后，按照相关法律、法规和其他规
范性文件的规定，由股东大会授权董事会根据发行对象申购报价情况及竞价结果，
与保荐机构（主承销商）协商确定公司 2016 年非公开发行股票的发行价格、发
行对象和发行数量。受市场环境、行业政策、公司业绩、公司股价等因素的影响，
公司 2016 年非公开发行存在募集资金未募足，甚至发行失败的风险。
（九）与金时代《技术授权许可协议》终止的风险
2015 年 8 月 27 日，公司与金时代签署《技术授权许可协议》，获得金时代
永久技术授权许可在中国范围内（不包括香港、台湾及澳门）使用金时代的干细
胞储存技术，包括制备、运输、存储、保管、复苏及质控技术。
尽管《技术授权许可协议》中约定了违约责任，但是仍然存在金时代违约的
风险。如果金时代违约，会给公司带来一定的损失，延缓公司干细胞储存项目的
推进，给公司业务开展、募集资金投资项目的实施带来较大的不确定性。
6、报告期你公司传媒业务毛利率为 10.17%，毛利率比上年同期
大幅下降 60.10%。请你公司详细说明传媒业务营业成本的主要构成、
占比、较上年同期变化情况，并说明该业务毛利大幅下降的原因及合
理性。
回复:
传媒业务主营业务成本构成情况表
2015 年度 2014 年度
成本项目 同比增减
金额（万元） 占比（%） 金额（万元） 占比（%）
纸张费 19.67 1.67 32.62 2.55 -39.70%
印刷、装订费 34.54 2.92 48.35 3.78 -28.56%
会议费 601.45 50.91 533.27 41.67 12.79%
人力成本 395.67 33.50 551.07 43.06 -28.20%
租赁费 61.97 5.25 73.28 5.73 -15.43%
其他费用 67.97 5.75 41.06 3.21 65.54%
合计 1,181.27 100 1,279.65 100 -7.69%
从主营业务成本构成来看，2015 年度公司传媒业务主营业务成本同比 2014
年度减少 98.38 万元，整体下降幅度为 7.69%，主要系人力成本、纸张成本、装
订印刷费成本等成本项目的下降所带来的成本减少；而会议费成本及其他费用成
本则同比去年有所增长。
2015 年度，公司传媒业务实现收入 1,315.03 万元，毛利率为 10.17%，同比
2014 年度的 25.49%，毛利率大幅下降 60.10%。主要影响因素是：（1）收入继
续出现较大幅度下降。2015 年度公司传媒业务收入同比 2014 年度减少 402.37
万元，下降幅度为 23.43%；（2）营业成本未能与收入同步下降。在传媒业务营
业成本中，受会议费、租赁费等刚性成本的影响，2015 年度营业成本同比 2014
年度虽略有减少，但整体降幅仅为 7.69%，远低于收入下降水平。
营业收入大幅度萎缩而对应的营业成本未能同步减少，直接导致毛利率的大
幅度降低。
7、你公司年报显示，向前五大供应商的采购金额合计 65.85 万
元，占年度采购总额比例为 97.11%，由此推算出年度采购总额为
67.81 万元，期末账面存货金额仅较期初减少 7 万元。而合并利润表
显示，报告期营业成本 1193.11 万元，购买商品、接受劳务支付的现
金为 896.64 万元。请你公司说明报告期采购总金额较低、存货账面
价值变化不大的基础上，营业成本及购买商品、接受劳务支付的现金
较高的原因及合理性。
回复：
报告期内，公司开展的业务主要包括传统纸媒业务和干细胞储存业务，收入
构成包括发行、广告、会议服务以及干细胞储存等四方面的收入单元。公司传统
纸媒业务由子公司北京赛迪经纬文化传播有限公司、北京赛迪新宇投资顾问有限
公司和孙公司北京赛迪新知文化传播有限公司等分支机构来开展。纸媒业务主要
包括《中国计算机报》的印刷和发行、广告发布以及会议服务。近年来，受网络
等新兴媒体的激烈竞争的影响，传统纸媒业务受到巨大冲击，公司的发行和广告
业务出现大幅度的下降。在行业整体低迷的情况下，公司主要借助《中国计算机
报》在 IT 行业的影响力，通过承办中国信息安全大会、中国国际软件博览会、
中国数据大会、中国行业信息化奖项评奖以及中国信息产业经济年会等会议，使
公司的会议服务业务收入相对维持稳定，2015 年度，公司实现会议服务业务收
入 933.62 万元，占收入总额的比例为 69.81%，为最主要的业务收入单元。
报告期内，公司的营业成本构成包括发行业务、广告业务、会议服务业务以
及细胞储存业务等四方面的成本单元，2015 年度，各成本单元的发生额分别为
326.85 万元、110.67 万元、743.75 万元、11.84 万元，合计 1193.11 万元，其
中会议服务业务对应的营业成本占比达 62.34%，为最主要的营业成本单元。
报告期内，公司实际发生营业成本 1,193.11 万元,营业成本中涉及外部采购
的金额为 599.08 万元,包括用于发行业务和广告业务的纸张、印刷和装订服务采
购以及邮寄和托运服务采购共计 67.81 万元；用于开展会议服务业务活动的会务、
布展、招待、搬运等采购共计 519.43 万元；用于细胞储存业务的耗材、运输、
检测服务等采购 11.84 万元。其他 594.03 万元营业成本为人力费、租赁费分摊
等其他成本的支出。
对上述的外部采购成本，在核算上，纸张和耗材采购、装订和印刷服务以及
邮寄和托运服务等采购金额 67.81 万元，公司通过在“应付账款”科目的供应商
辅助项目下进行核算和列示，其他成本采购则未通过供应商辅助项目来核算和列
示。对于最主要的成本单元会议服务业务成本中，涉及外部采购的成本 497.54
万元，核算上区分两种情况：（1）对会议开展时由员工实时支付的成本（包括
会务、布展、招待等），公司直接列支会议费成本，并冲销员工往来；（2）对
会邀、招商合作等会议结束后再结算和支付的成本，在“应付账款”科目下按每
个会议项目（代替供应商）进行辅助核算和列示，以准确归集和核算每个会议的
待支付的成本金额。
因此，报告期内关于供应商采购金额，采集、列示的金额为 67.81 万元。至
于报告期内，公司列支的购买商品、接受劳务支付的现金为 896.64 万元，其中
支付本年度发生的营业成本及预付采购款 483.08 万元，其他 413.56 万元系支付
以前年度计提的应付未付的营业成本。
8、根据你公司在年报中披露的诉讼情况，与五矿二十三冶建设
集团有限公司建设工程施工合同纠纷案已判决，请你公司说明未将上
述判决中涉及的赔付金额作为资产负债表日后调整事项计入预计负
债的原因及合理性，请会计师核查并发表意见。
回复：
2015 年 8 月，五矿二十三冶就建设工程施工合同在海南省海口市秀英区人
民法院提起诉讼，要求我公司支付 1,655,455 元及相应的诉讼费。
2016 年 2 月 16 日，公司收到海口市秀英区人民法院《民事判决书》。判决：
解除公司与五矿二十三冶签订的工程施工合同；公司向原告五矿二十三冶支付代
缴付的水电费 32,364.00 元及案件受理费 385.00 元；驳回原告五矿二十三冶向
公司主张支付剩余工程款及利息、违约金等费用 1,623,091 元的诉讼请求。截至
财务报表报出日，原告五矿二十三冶没有上诉，且已过上诉时效。
上述判决截至财务报表报出日已生效，公司需承担的经济支付
义务已明确，应在报告期确认损失和负债。因此，公司将应向五矿二十三冶支付
代缴付的水电费 32,364.00 元作为资产负债表日后调整事项计入营业外支出，案
件受理费 385.00 元计入管理费用，同时确认其他应付款 32,749.00 元。
上述事项天健会计师事务所（特殊普通合伙）已核查并发表意见如下：
“我们检查了相关法院判决书等资料，认为南华生物公司该判决中涉及的赔
付金额的会计处理正确，符合企业会计准则的相关规定。”
9、你公司 5 年以上的应收账款账面余额为 8427.59 万元，占应
收账款期末余额的 89.73%，请你公司说明大额应收账款未收回并长
期挂账的原因，并进一步说明你公司针对不同客户是否制定了适当的
赊销政策及收款政策。
回复：
截至 2015 年 12 月 31 日，公司期末应收账款账面余额 9,392.13 万元，其中
账龄在 5 年以上的金额为 8,427.59 万元，占比达 89.73%。公司的应收账款风险
点分布多个合作方和多个客户，不存在重大的信用集中风险。应收账款期末账面
余额中，源于前十大客户（附表：应收账款前十名情况）的比例为 23.97%。受
公司传统纸媒业务下滑、部分业务停滞或取消、与部分客户业务往来中断以及部
分往来企业注销等不利因素的影响，该部分大额应收账款长期无法收回。公司按
照相关会计政策，对账龄 5 年以上的应收账款，已全额计提了坏账准备。
公司传统纸媒业务严重萎缩，收入持续下降，目前没有针对不同客户制定和
实施赊销政策；对于客户的应收款项，为及时收回现金，保障业务正常开展的资
金需求，公司实施项目负责人制，将项目收款率与员工的绩效工资相挂钩，以促
进员工收款的主动性和积极性，提高收入回款率。经努力，2014 至 2015 年度，
公司的当期收入回款率连续两年超过 90%,很好地控制了新开展业务产生的收入
的挂账率水平。
应收账款前十名情况
占应收账款余
单位名称 账面余额(元) 坏账准备（元）
额的比例(%)
北京佰士晟广告有限公司 4,100,000.00 4.37 4,100,000.00
北京伟世盾安信息技术有限公司 3,476,000.00 3.70 3,476,000.00
北京速帮网络技术有限公司 2,938,320.00 3.13 2,938,320.00
北京报刊发行局 2,126,669.17 2.26 2,126,669.17
北京长得伟世科技发展有限公司 2,021,233.00 2.15 2,021,233.00
北京威速科技有限公司 1,979,770.00 2.10 1,979,770.00
网宿科技 1,923,548.00 2.00 1,923,548.00
深圳市东方聚能通讯技术有限公司 1,500,000.00 1.59 1,500,000.00
中国长城计算机深圳股份有限公司 1,263,550.00 1.34 1,263,550.00
中科星网 1,260,000.00 1.33 1,260,000.00
小 计 22,589,090.17 23.97 22,589,090.17
10、你公司年报非流动资产项下显示预付土地款 1098.55 万元，
请你公司说明该项资产的形成原因、用途以及土地长期未交付至你公
司的原因。
回复：
截至 2015 年 12 月 31 日，公司非流动资产账面余额为 1,098.55 万元,系公
司自有资金支付的土地款。该土地地块位于湖南株洲荷塘区金山工业园区内，系
公司为实施干细胞与组织工程技术产业化项目、建设符合国际 cGMP 标准的细胞
库、研发大楼及综合大楼的需要，经公司第九届董事会第六次临时会议审议，通
过公司全资子公司湖南博爱康民干细胞组织工程有限责任公司（以下简称“博爱
康民”）于 2015 年 9 月 22 日在公开市场以招拍挂方式竞拍获取，2015 年 10 月
19 日，公司收到湖南省株洲市国土资源局与博爱康民签署的《国有建设用地使
用权出让合同》。
截至 2015 年 12 月 31 日，公司已支付土地款、价格调节基金以及相关税费
共计 1,098.55 万元。因目前土地正在办理土地使用权证，公司根据相关会计政
策，将以上已支付的土地款项暂时列示在非流动资产项下，待取得土地使用权证
后，再转为无形资产。
特此公告。
南华生物医药股份有限公司
董 事 会
2016 年 5 月 13 日
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