宝诚投资股份有限公司
2015 年年度股东大会会议资料
宝诚投资股份有限公司
2015 年年度股东大会会议议程
一、 现场会议时间：2016 年 5 月 19 日（星期四）下午 2:00
二、 会议召开地点：深圳市银湖路 38 号深圳银湖会议中心贵宾
楼会议室
三、 会议召开形式：现场投票和网络投票相结合的方式
四、 网络投票：投资者可登录其指定交易的证券公司交易终端
参加网络投票，或者选择登录股东大会互联网投票平台
（http://vote.sseinfo.com），经股东身份认证后参加网
络投票。
五、 网络投票起止时间：通过交易系统投票平台的投票时间为
股东大会召开当日的 9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；
通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的
9:15-15:00。
六、 股权登记日：2016 年 5 月 13 日
七、 会议主持人：董事长周镇科先生
八、 会议议程
1、主持人宣布会议开始；
2、由律师宣布到会股东及代表资格审查结果；
3、推选 3 名监票人（2 名股东代表、1 名监事）；
4、主持人逐项宣读以下议案，并请各位股东及股东代表审议如
下议案（附后）：
（1）《公司 2015 年年度报告全文及摘要》；
（2）《公司 2015 年度董事会工作报告》；
（3）《公司 2015 年度监事会工作报告》；
（4）《公司 2015 年度财务决算报告》；
（5）《公司 2015 年度利润分配预案》；
（6）《公司 2015 年度独立董事述职报告》；
（7）《公司董事会审计委员会 2015 年度履职情况报告》;
（8）《公司关于 2015 年度募集资金存放与实际使用情况的专项
报告》；
（9）《关于全资子公司使用闲臵自有资金购买理财产品的议案》；
（10）《关于修订<宝诚投资股份有限公司章程>的议案》；
（11）《公司关于董事变更的议案》；
（12）《关于修订<宝诚投资股份有限公司监事会议事规则>的议
案》
5、股东或股东代表发言，公司董事、监事和高管人员回答提问；
6、宣布股东大会表决办法；
7、现场投票表决并进行监票、计票工作；
8、合并统计现场投票和网络投票的表决结果；
9、总监票人宣布会议表决结果；
10、主持人宣读股东大会决议；
11、见证律师宣读法律意见书；
12、主持人宣布会议结束。
六、 会议有关要求及注意事项
1、股东应当持股票账户卡、身份证或其他能够表明其身份的有
效证件或证明出席股东大会。代理人还应当提交股东授权委托书和个
人有效身份证件。
2、会议期间请各位股东和来宾保持会场安静，将手机调至静音
状态，同时请自觉维护公司商业秘密，未经允许严禁拍照或录音。
3、股东可依次进行发言，需要发言的股东或股东委托代理人，
经主持人同意后可进行发言或提问，发言时应先报告所持的股份数额。
4、股东或股东委托代理人应认真审议本次会议的所有议案，行
使好表决权。
5、公司董事、监事及高级管理人员应当认真负责并有针对性地
集中回答股东或股东委托代理人提出的问题，回答问题总时间宜在
20 分钟以内。
宝诚投资股份有限公司
2015 年年度股东大会表决办法
一、 本次股东大会将举行以下报告及议案的表决:
（1）《公司 2015 年年度报告全文及摘要》；
（2）《公司 2015 年度董事会工作报告》；
（3）《公司 2015 年度监事会工作报告》；
（4）《公司 2015 年度财务决算报告》；
（5）《公司 2015 年度利润分配预案》；
（6）《公司 2015 年度独立董事述职报告》；
（7）《公司董事会审计委员会 2015 年度履职情况报告》;
（8）《公司关于 2015 年度募集资金存放与实际使用情况的专项
报告》；
（9） 关于全资子公司使用闲臵自有资金购买理财产品的议案》；
（10）《关于修订<宝诚投资股份有限公司章程>的议案》；
（11）《公司关于董事变更的议案》；
（12）《关于修订<宝诚投资股份有限公司监事会议事规则>的议
案》
二、大会设监票人 3 名，其中１名为监事会成员，2 名为股东代
表。监票人中由１名监事会成员作为总监票人。监票人对投票和计票
过程进行监督。
监票人的任务是:
负责“表决卡”的核对、发放;
负责核对股东出席人数及所代表的股份数;
统计清点票数,检查每张“表决卡”是否符合规定要求;
计算各表决议案的同意、反对、弃权票数。
三、大会印发的表决卡，已将大会的所有表决内容列入，每位参
加表决的股东或股东代表均领有表决卡一张。股东或股东代理人对表
决卡上的各项表决和选举内容,可以表示同意、反对或弃权，但只能
选择其中一项。同意、反对或弃权意见，请在表决卡相应的空格处划
"√"。不按上述要求填写的表决票视为无效票。
四、表决卡填写完毕后，请股东或股东代表将填写的表决卡交给
总监票人。
五、本次股东大会采用网络投票与现场会议相结合的方式召开，
参与网络投票的股东应遵守上海证券交易所关于网络投票的相关规
则。会议工作人员将现场投票的表决数据统计结果上传至上海证券交
易所信息公司，上海证券交易所信息公司将上传的现场投票数据与网
络投票数据汇总，统计出最终表决结果，并回传给公司。
议案一：《公司 2015 年年度报告全文及摘要》
宝诚投资股份有限公司
2015 年年度报告全文及摘要
内容详见 2016 年 4 月 26 日的《上海证券报》及上海证券交易所
网站（http://www.sse.com.cn）。
议案二:《公司 2015 年度董事会工作报告》
宝诚投资股份有限公司
2015 年度董事会工作报告
一、董事会关于公司报告期内经营发展与管理的讨论与分析
(一) 公司发展规划分析
公司在积极开展对多个行业的调研后，明确将公司未来发展方向
定位于成长性较好、发展前景广阔的文化娱乐产业。文化娱乐产业是
中国经济支柱产业，与国民生活息息相关，影视、网络游戏作为文化
娱乐产业的重要组成部分之一，已形成与文化娱乐产业的文学、动漫
等多个细分领域紧密结合的发展趋势。公司通过2015年12月成功收购
无锡中联传动文化传播有限公司（以下简称“中联传动”）与深圳淘
乐网络科技有限公司（以下简称“淘乐网络”），将主营业务转型至
文化娱乐领域。
为落实公司文化产业布局，进一步完善公司文化产业价值链，公
司在深入研究国家政策、行业发展趋势后认为： 公司明确未来的发
展战略为“大文化、泛娱乐”战略。未来公司将围绕“布局大文化生
态圈，打造泛娱乐产业平台”的战略目标进行战略布局，并拟定了“影
游互动”的发展方针。使影视剧和网络游戏业务在产品内容、客户资
源、核心技术等方面产生互动与融合，实现产业协同效应，提升公司
自身的内在实力；通过资本运作完善影视、网络游戏行业布局，补充
现有业务发展不足的地方。为此，公司将加大“文化与娱乐”相关产
业的投资步伐及力度，专注打造并延伸文化产业链和价值链，提升公
司价值。
中联传动是国内新兴的集影视剧策划、制作、发行及衍生业务于
一体的公司，拥有强大的影视剧集筛选、制作、改编能力，已成功出
品了包括《小时代 3》等优秀电影作品，以及《走过幸福》、《爱无尽
头》、《欢颜》等优秀电视剧作品。未来，中联传动将积极利用互联网
资源拓宽其品牌 IP 的价值变现通路。一方面，借助互联网庞大的受
众基础、较低的发行成本以及可监测的消费数据分析等诸多优势，逐
步将影视剧发行预算向网络渠道倾斜，同时积极开发新兴的网络定制
剧业务；另一方面，未来可以依托热播影视作品的品牌效应将具有影
视 IP 的服装、饰品、日用品、玩具等衍生品以“IP 授权 + 委外生
产 + 利润分成”的模式投放到网上商城销售，实现经济效益最大化。
淘乐网络始终专注于网络游戏领域中回合制端游与手游的研发
与运营，目前已形成了以回合制端游为主，回合制手游为辅及研运一
体的经营模式，其研发的回合制游戏产品均位列行业前茅，获得业内
一致好评。未来，淘乐网络仍将延续“文学+游戏+影视”的新型文化
娱乐发展模式，通过自主创新进行新产品的开发及运营，在巩固淘乐
网络在端游领域的核心优势的同时突破手游领域，并结合中联传动在
影视传媒行业的资源及影响力，进行影游互动，完善公司互动娱乐平
台化的发展目标。
在保证全体股东利益的前提下，公司未来将对钢贸等非文化娱乐
业务进一步剥离， 将集中精力发展文化娱乐产业。
(二)公司经营管理分析
报告期内，公司参与投资了《冰河追凶》、 WAKE》、 IDOL’ EYES》、
《榫卯》的多部影视作品，正式介入文化娱乐产业公司，以收购中联
传动、淘乐网络为契机，为实现公司“布局大文化生态圈，打造泛娱
乐产业平台”的长期发展规划，公司一方面不断修订、完善相关内控
制度，加强内部风险控制；为了在保证公司对子公司控制力的前提下
充分发挥子公司原有的市场竞争活力及相互之间的协同效应，公司始
终坚持统筹管理、子公司独立运营的管理策略。即公司授权子公司在
业务开拓、管理、维护和服务等方面拥有较大程度的自主性及灵活性，
促使其充分发挥市场价值创造功能；同时，在战略及风险管理上，子
公司均需达到公司的统一标准，由公司进行集中管控。另一方面积极
利用上市公司融资平台的优势，拓展公司融资渠道。报告期内，公司
已通过发行非公开公司股票募集资金总额 15.38 亿元，用于收购中联
传动、淘乐网络及偿还债务，目前，该事项已获证监会审核通过并已
实施完成。
报告期内，公司也意识到国内影视、游戏行业在全球化、数字化、
网络化、产业化的大背景下，已经进入了一个向整合性、规模性转变
的历史阶段。因此，为强化自身在行业中的地位，保持并扩大自己的
市场份额，获取更多的行业资源，中联传动在继续发挥其自身电影、
电视剧制作发行优势的前提下，积极推进其在精品剧、网络剧等相关
业务领域的尝试；淘乐网络在继续发挥其自身端游的前提下，积极推
进其在手游等相关业务领域的尝试。而公司原有钢贸业务受宏观经济
的影响，产能过剩，盈利水平呈现大幅下滑的趋势，且预计在短时间
内难以得到恢复。因此，为避免公司因经营钢贸类业务分散精力，同
时消除钢贸类经营业绩下滑对公司带来的不利影响，公司 2015 年初
暂停了钢贸类业务。
二、报告期内主要经营情况
报告期内，公司通过非公开发行股票收购中联传动、淘乐网络为
契机正式切入影视游戏行业，同时根据自身的发展战略，期初暂停了
钢贸类经营业务，上述事项完成后，公司可持续发展能力以及抗风险
能力得到了进一步增强。截至 2015 年 12 月 31 日，公司总资产达
271,740.24 万元，较年初增长 1,615.62%；归属母公司所有者权益
151,704.41 万元，较期初增长 20,281.86%；资产负债率 43.53%，较
期初减少 40.71 个百分点。2015 年度，公司累计实现营业收入
1,943.36 万元，同比下降 73.74%；实现归属母公司净利润-98.03 万
元，同比下降 179.72%。
(一) 主营业务分析
1、 利润表及现金流量表相关科目变动分析表
单位:元 币种:人民币
科目 本期数 上年同期数 变动比例（%）
营业收入 19,433,603.48 73,998,683.53 -73.74%
营业成本 4,555,328.16 64,733,474.13 -92.96%
销售费用 845,790.90 323,096.23 161.78%
管理费用 11,945,652.16 4,635,987.02 157.67%
财务费用 1,055,810.46 2,892,888.80 -63.50%
经营活动产生的现金
-9,018,083.04 108,298,123.98 -108.33%
流量净额
投资活动产生的现金
-505,075,633.87 -12,562,454.39 不适用
流量净额
筹资活动产生的现金
1,384,898,101.39 -85,177,393.46 不适用
流量净额
研发支出 976,195.63
（1） 主营业务分行业、分产品、分地区情况
单位: 元 币种: 人民币
主营业务分行业情况
营业成
营业收入 毛利率比
毛利率 本比上
分行业 营业收入 营业成本 比上年增 上年增减
（%） 年增减
减（%） （%）
（%）
影视剧 961,128.71 394,055.87 59.00
网络游戏 10,902,028.85 237,628.45 97.82
主营业务分产品情况
营业成
营业收入 毛利率比
毛利率 本比上
分产品 营业收入 营业成本 比上年增 上年增减
（%） 年增减
减（%） （%）
（%）
影视剧 961,128.71 394,055.87 59.00
网络游戏 10,902,028.85 237,628.45 97.82
主营业务分行业、分产品、分地区情况的说明：
报告期内主营业务发生变化，主营收入、成本等同去年不具备可比性。
（2）成本分析表
单位： 元
分行业情况
本期占 上年同 本期金额
成本构 总成本 上年同 期占总 较上年同 情况
分行业 本期金额
成项目 比例 期金额 成本比 期变动比 说明
(%) 例(%) 例(%)
影视剧 制作成
394,055.87 8.65
本
网络游戏 研发成
237,628.45 5.22
本
分产品情况
本期占 上年同 本期金额
成本构 总成本 上年同 期占总 较上年同 情况
分产品 本期金额
成项目 比例 期金额 成本比 期变动比 说明
(%) 例(%) 例(%)
影视剧 制作成
394,055.87 8.65
本
网络游戏 研发成
237,628.45 5.22
本
2、费用
销售费用本期数为 84.58 万元（上年同期数 32.31 万元），较上年
增加 52.27 万元，主要系子公司淘乐网络广告宣传费；管理费用本期
数为 1,194.57 万元（上年同期数 463.60 万元），较上年增加 730.97
万元，主要系公司本期并购重组中介费增加、定向增发及并购导致
2015 年度印花税增加、合并范围变动导致的研发费增加所致；财务
费用本期数为 105.58 万元（上年同期数 289.29 万元），较上年减少
183.71 万元，主要系银行委托贷款已于 2014 年结清及归还了钜盛华
借款，导致利息支出减少。
3、研发投入
(1) 研发投入情况表
单位： 元
本期费用化研发投入 976,195.63
本期资本化研发投入 0
研发投入合计 976,195.63
研发投入总额占营业收入比例（%） 5.02
公司研发人员的数量 111
研发人员数量占公司总人数的比例 63.43
（%）
研发投入资本化的比重（%） 0
主要系公司收购的淘乐网络的研发费增加所致。
4、现金流
(1)、 经营活动现金流量
2015 年经营活动产生的现金流入为 2,344.77 万元，较上年同期
20,325.44 万元减少 17,980.67 万元，降幅为 88.46%，主要系公司
战略转型，暂停原钢材贸易业务，导致收入大幅度减少。
2015 年经营活动产生的现金流出为 3,246.58 万元，较上年同期
9,495.62 万元减少了 6,249.04 万元，降幅为 65.81%，主要系公司战
略转型，暂停原钢材贸易业务，采购成本大幅减少。
(2)、投资活动现金流量
2015 年投资活动产生的现金净流出 50,507.56 万元，与上年同
期 1,256.25 万元增加了 49,251.31 万元，主要系公司支付收购淘乐
网络及中联传动股权转让款 50,642.74 万元。
(3)、筹资活动现金流量
2015 年筹资活动现金净流入 138,489.81 万元，较上年同期增加
147,007.55 万元，主要系 2015 年非公开发行股票募集资金（扣除承
销保荐费）151,065.80 万元并归还钜盛华借款及利息 12,152.64 万
元。
5、其他
（1）公司利润构成或利润来源发生重大变动的详细说明
本报告期公司实现营业收入 19,433,603.48 元，较去年下降
73.74%，主要是报告期公司业务调整转型，原钢材贸易业务停止，公
司原钢材贸易业务及公司日常管理运营亏损，报告期营业收入主要为
影视剧及网络游戏的收入。公司于 2015 年 12 月完成收购中联传动与
淘乐网络。两家公司自 2015 年 12 月完成工商变更登记日起的业绩纳
入上市公司合并范围内，因纳入合并期限较短，报告期合并影视剧及
网络游戏的净利润较少，公司年度未能实现扭亏为盈，从而导致归属
于上市公司股东的净利润和基本每股收益较去年分别下降 179.72%和
200%。
2015 年 12 月 31 日，公司总资产较年初增长 1,615.62%，主要
是 2015 年 12 月公司非公开发行股票导致货币资金大幅增加，以及完
成收购中联传动与淘乐网络两家公司后商誉等资产大幅增加所致。归
属于上市公司股东的所有者权益较期初增加 20,281.86%，主要是公
司 2015 年 12 月非公开发行股票导致股本及资本公积大幅增加。
（2）非公开发行事项实施进度分析说明
本次非公开发行股票的申请已于 2015 年 11 月 11 日获得中国证
券监督管理委员会发行审核委员会审核通过，并于 2015 年 12 月 11
日收到中国证券监督管理委员会《关于核准宝诚投资股份有限公司非
公开发行股票的批复》（证监许可[2015]2856 号）。
2015 年 12 月 29 日，经广东正中珠江会计师事务所（特殊普通
合伙）出具的广会验字【2015】G14044760158 号《验资报告》验证，
公司通过以人民币 20.05 元/股的价格向特定对象非公开发行人民币
普通股（A 股）76,741,047 股共筹得人民币 1,538,657,992.35 元，
均以人民币现金形式投入，扣除承销费、保荐费和其他发行费用
28,076,741.05 元后，净筹得人民币 1,510,581,251.30 元，其中人
民币 76,741,047.00 元为股本，人民币 1,433,840,204.30 元为资本
公积。
公司已于 2016 年 1 月 6 日在中国证券登记结算有限公司上海分
公司办理完毕本次发行新增股份登记托管和股份限售手续。非公开发
行方案实施完成。
（二） 资产、负债情况分析
资产及负债状况
单位：元
本期期 上期期
末数占 末数占 本期期末金额
项目名
本期期末数 总资产 上期期末数 总资产 较上期期末变 情况说明
称
的比例 的比例 动比例（%）
（%） （%）
货币资 905,686,043.97 33.33 34,881,659.49 22.02 2,496.45 主要系公司
金 2015 年 12 月非
公开发行股票
募集资金所致
应收账 115,999,740.87 4.27 4,064,950.57 2.57 2,753.66 主要系本期收
款 购的中联传动
信用期内的应
收影视剧货款
预付款 175,315,997.86 6.45 2,267.74 0.00 7,730,768.52 主要系公司本
项 部投资电影款
及子公司中联
传动预付多部
影视项目制片
款
其他应 19,583,435.90 0.72 17,684,836.64 11.17 10.74
收款
存货 45,105,318.11 1.66 0.00 主要系子公司
中联传动投资
拍摄的影视作
品
一年内 210,000.00 0.01 0.00 系将于 2016 年
到期的 到期的管网建
非流动 设费重分类至
资产 一年内到期的
非流动资产
其他流 132,612,507.94 4.88 0.00 主要系子公司
动资产 淘乐网络购买
的银行短期保
本理财产品
可供出 283,445.00 0.01 283,445.00 0.18 0.00
售金融
资产
长期应 1,205,284.02 0.04 0.00 系子公司中联
收款 传动融资租赁
保证金
投资性 81,180,966.16 2.99 84,153,634.67 53.13 -3.53
房地产
固定资 12,852,012.88 0.47 11,555,829.55 7.30 11.22
产
无形资 24,917,001.06 0.92 572,828.11 0.36 4,249.82 主要系子公司
产 淘乐网络可辨
认资产
商誉 1,196,125,498. 44.02 0.00 主要系公司收
45 购中联传动及
淘乐网络 100%
股权对价与可
辨认净资产公
允价格的差额
长期待 382,066.99 0.01 420,000.00 0.27 -9.03
摊费用
递延所 5,943,038.51 0.22 4,772,141.51 3.01 24.54
得税资
产
短期借 5,000,000.00 0.18 0.00 系子公司中联
款 传动向江苏银
行股份有限公
司无锡朝阳分
行借款
应付账 12,029,150.96 0.44 65,840.11 0.04 18,170.25 系子公司中联
款 传动年末按投
资合同计提的
应付投资方分
账款
预收款 19,207,439.18 0.71 1,070,574.75 0.68 1,694.12 主要系子公司
项 淘乐网络一卡
通销售款增加
应付职 4,124,325.72 0.15 1,005,575.23 0.63 310.15 主要系子公司
工薪酬 淘乐网络计提
的 2015 年 12
月工资及 2015
年度年终奖
应交税 14,334,336.43 0.53 3,234,534.90 2.04 343.17 主要系子公司
费 淘乐网络及中
联传动未交的
企业所得税及
增值税增加及
公司本期非公
开发行及股权
收购致印花税
增加所致
其他应 1,082,909,543. 39.85 124,244,489.78 78.44 771.60 主要系收购淘
付款 54 乐网络及中联
传动的原股东
股权收购款及
中联传动与原
股东吴宗翰往
来款
一年内 17,915,959.94 0.66 为中联传动一
到期的 年内到期的长
非流动 期应付 款
负债
其他流 5,645,035.94 0.21 系子公司淘乐
动负债 网络自有平台
运营的尚未消
耗游戏充值款
长期应 10,123,690.66 0.37 中联传动与北
付款 京文化科技融
资股份有限公
司签订售后租
回合同，将电
视剧作价 3000
万转让给北京
文化科技融资
股份有限公
司，再融资租
赁租回，取得
3000 万元的融
资款
递延收 620,070.00 0.02 系子公司淘乐
益 网络转入的需
要在以后年度
结转损益的游
戏项目的政府
补贴
递延所 7,966,982.01 0.29 3,800,000.00 2.40 109.66 系子公司淘乐
得税负 网络可辨认资
债 产在合并报表
中的公允价值
与计税基础的
差异
其他非 3,091,727.10 0.11 1,840.80 167,855.62 主要系子公司
流动负 淘乐网络收取
债 的手游项目授
权金
其他说明
因公司 2015 年 12 月非公开发行股票募集资金并完成对淘乐网络
及中联传动的收购，相比 2014 年，资产负债等各项数据变动较大。
（三） 投资状况分析
1、 对外股权投资总体分析
(1) 重大的股权投资
报告期内，公司以非公开发行股份及支付现金方式收购了中联传
动及淘乐网络 100%股权，详见 2015 年 1 月公司与淘乐网络、中联传
动原股东签订的《股权转让协议》及随后签订的《股权转让协议之补
充协议》，公司以现金形式购买淘乐网络 100%股权、中联传动 100%
股权，本次收购经公司 2015 年度第一次临时股东大会决议批准。
(2) 重大的非股权投资
公司在完成中联传动和淘乐网络的收购后，加大了在文化产业方
面的投资力度。经 2015 年 7 月 24 日召开的第九届董事会第十三次会
议审议通过，投资了电影《冰河追凶》，总投资 4220 万，宝诚投资股
份有限公司投资 633 万，占投资总额的 15%。随后又参与了两部引进
片《WAKE》、《IDOL’S EYE》的投资，两部投资共计 480.6 万元。2015
年 12 月份，公司投资了电影《榫卯》，投资额 480 万元，占电影投资
总额的 60%。
2、 主要控股参股公司分析
单位：万元
公 司 名 业 务 性 主 要 产 注 册 总资产 净资产 主营业务 主营业 净利润
称 质 品/服务 资本 收入 务利润
无 锡 中 影 视 剧 影视剧、 300
联 传 动 拍摄、制 网络剧 万 元
文 化 传 作、发行 人 民 32,408.63 10,214.86 96.11 -26.25 -26.15
播 有 限 币
公司
深 圳 淘 客 户 端 客 户 端 1000 14,095.32 10,804.96 1,090.20 874.07 771.78
乐 网 络 及 移 动 游戏、移 万 元
科 技 有 终 端 游 动 终 端 人 民
限公司 戏 的 研 游戏 币
发、运营
河 北 劝 酒 店 服 物 业 租 1200
业 场 酒 务业 赁 0 万
店 管 理 元 人 7,513.58 7,312.36 450.00 55.85 41.57
有 限 公 民币
司
四 川 宝 贸易 钢 材 贸 5000
龙 投 资 易 万 元
5,347.83 5,202.72 117.81 -272.79 -204.91
有 限 公 人 民
司 币
以上数据中，中联传动及淘乐网络的主营业务收入、营业利润、
净利润为 12 月中旬分别办理完工商变更手续后纳入合并范围数据。
三、公司关于公司未来发展的讨论与分析
(一) 行业竞争格局和发展趋势
受到宏观经济影响，居民的生活质量不断提升，促使人民对精神
文化消费投入逐年增加，消费观念持续升级，整个影视娱乐行业在国
家政策鼓励下，在整个行业技术增强及传播渠道多样化等多重因素驱
动下快速发展。2016年3月，《中华人民共和国国民经济和社会发展
第十三个五年规划纲要》提出“推动文化产业成为国民经济支柱性产
业”、“推进文化事业和文化产业双轮驱动”、“大力发展创意文化
产业”、“推动文化企业兼并重组”等多项主张，进一步推动了影视
文化行业的繁荣发展。随着日益强大的网络经济，电子游戏经济已成
为娱乐产业中极其重要的组成部分，国家大力支持游戏产业的发展，
相关部门先后制定政策规划、鼓励和保护行业发展。公司本次重大资
产重组成功后，将实现“影视+游戏”双轮驱动模式，因此，未来的
竞争格局和发展趋势如下：
1、行业竞争格局
(1)影视剧行业的竞争格局
A、随着文化体制改革的不断深入，行业准入门槛降低使从事影
视剧制作业务的企业数量增多，市场集中度较低，竞争激烈。
B、近年来影视剧市场一直处于整体供大于求的局面，细分市场
供求不均衡的现象比较明显。
C、我国影视剧制作公司数量众多，实力差距也很大。细分市场
的不平衡将进一步加剧市场竞争，扩大公司之间的实力差距，中小规
模的影视剧制作机构将被逐步淘汰出局，能够形成较大产能的大型影
视剧制作机构将逐步成为影视剧制作市场的主导，市场集中度也将因
此而提高。
(2)网络游戏行业的竞争格局
中国内地游戏产业发端于 1994 年，其间经历了由从单机游戏时
代、到客户端网络游戏的兴起，再到如今的移动端的高速发展。2015
年中国游戏市场收入规模达到 1407.0 亿元，同比增长 22.9%。其中，
近年来移动终端的快速普及使得手游市场出现井喷式增长，2015 年
中国移动游戏市场规模达到 514.6 亿元，同比增长到 87.2%，其占网
游市场份额由 2008 年的 0.82%增至 2015 年的 36.6%。而端游因其精
美的画面、丰富的游戏内容始终占据网游板块第一大阵营，2015 年
凭借 612 亿元收入占据网游市场整体 43.5%的份额。
通常，在客户端游戏中，回合制类型用户占比约为16%-18%，在
客户端游戏中占据重要地位。回合制领域准入门槛高，用户特征性强，
对同类产品的经验及认知要求较高，许多游戏行业的公司虽重金投入，
但仍难以在回合制端游行业取得成功。目前，回合制端游的领先企业
包括领网易游戏、光宇游戏、金山多益、淘乐网络等，
2、行业发展趋势
(1)影视剧行业的发展趋势
一方面，虽然随着我国文化体制改革的不断深入，在一定程度上
改变了市场的现有竞争格局，而新的竞争主体的进入，也导致了影视
剧行业平均利润水平的降低。但是文化体制改革的深入也为影视剧行
业实现快速发展提供了良好机遇，同时也为影视剧行业营造了一个较
为宽松和有利的发展环境。
另一方面，随着整体市场环境的不断改善和日趋成熟，市场资源
向大型影视剧企业倾斜的趋势将更为明显，而随着制作成本的逐年增
加，生产优秀的高质量影视剧也成为提高利润水平的关键。因此，未
来具有资金、人才优势的大型影视剧企业盈利能力将更为明显，进而
对影视剧市场的优胜劣汰和健康发展起到了积极的作用。
(2)网络游戏行业的发展趋势
客户端游戏历经十余年发展和普及，现已处于市场成熟阶段，市
场规模已保持稳定增长趋势，市场竞争格局稳定，腾讯、网易、盛大
等排名前六位企业市场份额超过85%。伴随着客户端游戏市场的成熟，
玩家对游戏产品质量要求的提高以及大型网络游戏企业丰富资源的
投入，客户端游戏将形成大制作、精品化的发展趋势。
手游市场经历了2013年的井喷式爆发，2014年的百花齐放，2015
年的乱世争霸，2016年在手游用户人口红利逐步消失的大背景下，整
个行业的竞争将愈加激烈。量优质精品游戏占据大量的市场份额是市
场步入成熟的重要标志之一，手游快餐时代即将成为历史，手游市场
逐步步入成熟期。未来，手游行业回归理性，用户回归精品都是大势
所趋。重视技术积累，关注游戏品质， 认真研究细分用户群体的需
求，成为在手游市场取得成功的必要条件。
(3)“影游互动”的发展趋势
文化娱乐产业是中国经济支柱产业，与国民生活息息相关，网络
游戏作为文化娱乐产业的重要组成部分之一，已形成与文化娱乐产业
的文学、动漫、影视等多个细分领域紧密结合的发展趋势。文学、动
漫、影视与游戏作为文化娱乐产品均能为消费者提供良好的文化娱乐
体验，且重视产品内容的构成，文化娱乐产品之间通过采取相同或类
似主题、名称、相互交叉和互动的宣传方案等方式可以实现不同文化
娱乐产品之间的协同效应，从多个角度加深受众的消费体验，从而进
一步提高游戏产品的用户基础，最终实现营业收入的最大化。
未来随着网络游戏行业的发展成熟，产业链逐步细分且与文学、
动漫、影视等领域深度紧密结合，“文学/动漫/影视+网络游戏”等多
种新型商业模式日益成熟，激发游戏市场的繁荣发展，为用户提供了
更深度的娱乐体验。
(二) 公司发展战略
1、公司总体发展战略
目前，公司已明确未来的发展战略为“大文化、泛娱乐”战略。
未来公司将围绕“布局大文化生态圈，打造泛娱乐产业平台”的战略
目标进行战略布局，并拟定了“影游互动”的发展方针。使影视剧和
网络游戏业务在产品内容、客户资源、核心技术等方面产生互动与融
合，实现产业协同效应，提升公司自身的内在实力；通过资本运作完
善影视、网络游戏行业布局，补充现有业务发展不足的地方。为此，
公司将加大“文化与娱乐”相关产业的投资步伐及力度，专注打造并
延伸文化、娱乐产业链和价值链，提升公司价值。
2、公司所处行业发展战略
(1)中联传动关于影视剧行业的发展战略
中联传动是国内新兴的集影视剧策划、制作、发行及衍生业务于
一体的公司，拥有强大的影视剧集筛选、制作、改编能力，已成功出
品了包括《小时代 3》等优秀电影作品，以及《走过幸福》、《爱无尽
头》、《欢颜》等优秀电视剧作品。
未来，中联传动将积极利用互联网资源拓宽其品牌 IP 的价值变
现通路。一方面，借助互联网庞大的受众基础、较低的发行成本以及
可监测的消费数据分析等诸多优势，逐步将影视剧发行预算向网络渠
道倾斜，同时积极开发新兴的网络定制剧业务；另一方面，未来可以
依托热播影视作品的品牌效应将具有影视 IP 的服装、饰品、日用品、
玩具等衍生品以“IP 授权 + 委外生产 + 利润分成”的模式投放到
网上商城销售，实现经济效益最大化。
(2)淘乐网络关于游戏行业的发展战略
淘乐网络始终专注于网络游戏领域中回合制端游与手游的研发
与运营，目前已形成了以回合制端游为主，回合制手游为辅及研运一
体的经营模式，其研发的回合制游戏产品均位列行业前茅，获得业内
一致好评。未来，淘乐网络仍将延续“文学+游戏+影视”的新型文化
娱乐发展模式，通过自主创新进行新产品的开发及运营，在巩固淘乐
网络在端游领域的核心优势的同时突破手游领域，结合中联传动在影
视传媒行业的资源及影响力，不断打造自身的产品阵营，延伸多领域、
多维度的产品类型，完善公司互动娱乐平台化的发展目标。
(三) 经营计划
1、公司2016年度经营计划
在完成中联传动、淘乐网络收购后，公司将稳定现有影视游戏主
营业务，保证公司持续盈利水平，预计中联传动、淘乐网络2016年度
能顺利完成各自的业绩承诺，在确保完成2016年整体经营业绩目标的
基础上，将进一步通过投资、收购等多种措施增强公司盈利水平，扩
大经营规模。
2、公司2016年度总体经营举措
(1)公司2016年经营举措
A、随着公司规模的迅速扩大，公司将首先以“整合理顺”为要
求，对内进行组织架构的调整和扩容，并加强自身及子公司业务运营
的全流程管理，对外强化行业上下游资源的联系和整合，以适应内生
与外延发展的管理需求。
B、将以资本运作为支撑，加快向多层次、跨平台、跨地区方向
的扩张，同时积极探索包括控股、参股、合资和战略合作在内的多种
发展模式，加速内容板块与产业链布局，通过资产整合，构建具有高
成长、高附加值的产业链。
C、结合中联传动、淘乐网络的发展需要，为其提供资金支持，
促进公司文化产业的持续、快速、健康发展。同时试水影游互动运作，
延展影视、游戏业务内涵，激活各自生产创新能力，通过强化影游互
动与融合，实现产业协同效应。
D、正是公司多年来对于人才梯队建设的不懈努力，才使得公司
的发展不断迈上新台阶。因此在重新梳理人员结构的同时，将通过内
部培养和外部引进相结合的方式，提高员工整体业务素质和职业素养，
为把公司打造成具有创新能力的文化产业引领者，奠定坚实的基础。
(2)分行业2016年经营举措
A、影视行业
电影、电视剧作为中联传动的核心业务之一，2016 年有多部制
作精良的影视作品将完成制作及发行工作，并有多部品质优良的电视
剧、电影及网络剧即将开始制作。首先将加快已完成拍摄的电影《野
长城》、《城市病人》等、《迷途杀机》；电视剧《猴票》《血债血偿》
等；网络剧《昆仑阙之前世今生》《灭罪师》等影视作品的后期制作
和发行工作；电影《灭罪师》、《全民目击 2》、《画皮外传之降魔者》、
《我的初恋就是你》及著名 IP 改编电视剧作品《八月未央》、《彼岸
花》、《岁月忽已暮》、《江山致远》等剧将进入制作阶段。同时，将加
强与新媒体的合作，适时推出脍炙人口的精品网络剧《测谎师》、《小
时代》、《灭罪师 2》。通过内部、外部各项资源整合，加大营销力度
和项目运作模式创新，确保中联传动在电视剧内容制作、发行领域的
优势地位。
B、游戏行业
a、端游领域业务布局
自成立以来，淘乐网络始终专注于回合制网游的研发与运营，包
括回合制端游和回合制手游，经过多年的发展，目前已具有夯实的研
发实力和雄厚的运营基础，做到研发、发行、运营、市场核心产业链
全面覆盖。
在回合制端游细分市场，淘乐是新进佼佼者，创业产品《桃花源
记》自主运营上线以来，在所有新出的同类竞品中业绩第一，运营多
年始终保持良好的盈利能力。合作产品《灵域》2014 年上线测试后，
迅速成为第二大游戏用户平台欢聚时代（NASDAQ:YY）端游战略级产
品之一，并在 2015 年取得了稳定的收益。全新回合制端游《御剑红
尘》2015 年 12 月首次限号不删档测试，各项表现全面超于《桃花源
记》和《灵域》，测试数据和用户反馈良好，预计 2015 年 Q2 将开放
不删档测试，或将出现爆发式的业绩增长。作为自主研发自主运营一
体化企业，淘乐网络雄厚的运营经验为今后所有产品铺设了盈利通道，
未来将继续发挥自身在回合制端游领域的研发优势，持续推出精品回
合制端游大作，不断稳固在回合制端游市场的地位。
b、手游领域业务布局
随着移动游戏领域呈现的爆发式增长，淘乐网络目前已通过加大
研发资金、团队等方面的投入与力度，紧握这一波手游热潮的机遇。
作为淘乐网络的第一款自主研发并运营的手游产品《天天魏蜀吴》已
成功于 2015 年 12 月上线运营，取得了良好的运营成绩，2016 年将
通过更大规模的市场推广和合作联运扩大市场规模。
经过上述成功案例的推动，淘乐网络手游业务技术以及工具的完
整研发平台已基本完善，由淘乐自有经典端游改编的回合制手游《桃
花源记手游版》已进入测试准备阶段，产品尚未上线已经获得相关市
场媒体，业内合作伙伴，以及回合制玩家和手游玩家的广泛关注，预
计将在 2016 年下半年上线运营，并将成为淘乐的又一支柱产品。淘
乐网络将继续加强在移动游戏领域内的投入和积累，逐步扩大在移动
游戏领域内的市场份额。
综合上述两方面的业务布局，淘乐网络将通过稳健的产品研发，
多产品线布局，确保淘乐网络未来的增长速度高于行业平均增长水平。
上述预测内容不代表公司对 2016 年度的经营业绩承诺，能否实
现取决于市场状况、相关政策等多种因素。请投资者注意投资风险。
(四) 可能面对的风险
1、整合风险
上市公司的业务管理团队没有网络游戏研发、运营业务及影视剧策划、
投资、制作、发行业务的经营管理经验。而上述业务均具有较强的专
业性，上市公司需要对上述板块的资产、业务、管理团队进行整合，
形成业务之间的互补性和协同性。整合过程中若公司未能及时制定与
之相适应的企业文化、组织模式、财务管理与内控、人力资源管理、
技术研发管理等方面的具体整合措施，可能会对被收购公司的经营产
生不利影响，从而给公司及股东利益造成一定的影响。交易完成后能
否通过整合，既保证上市公司对被并购公司的控制力又保持被并购公
司原有的市场竞争活力，并充分发挥中联传动与淘乐网络的协同效应，
仍具有不确定性，提请投资者注意本次交易的收购整合风险。
2、募集资金投资项目实施的风险
公司虽然在对募集资金项目的市场前景进行分析时已经考虑到了未
来的市场状况，并做好了应对准备，但也不能排除因被并购公司的市
场开拓未能达到预期，以致不能实现预期收益的风险。
3、市场竞争加剧的风险
(1)电视剧方面
经过多年的迅猛发展，电视剧行业的市场化程度已经很高。精品
电视剧的细分市场依然呈现供不应求的状况，但仍然无法完全避免整
个行业竞争加剧所可能产生的系统性风险。
(2)电影方面
国产商业大片的数量和质量均得到了较大程度的提高。但是，中
国的电影市场能否继续容纳更多的电影产量仍然有待验证。如果更多
的影片竞争相同的档期，将不可避免地出现上映日期难以协调、观影
人群分流的竞争新局面。
(3)网络游戏产业方面
游戏行业的市场空间不断扩展，可能促使更多的经营者试图进入，
从而导致市场竞争更加激烈。因此，如果在未来的市场竞争中不能保
持或进一步提高自身的竞争优势，将会对经营业绩产生不利影响。
4、影视剧作品销售的风险
影视剧是一种文化产品，观众主要根据自己的主观偏好和生活经
验来决定是否观看影视剧作品。观众对影视剧作品的接受程度，最终
体现为电视剧收视率或电影票房收入等指标。对于影视企业来说，始
终处在新产品的生产与销售之中，是否为市场和广大观众所需要及喜
爱，是否能够畅销并取得良好票房或收视率、能否取得丰厚投资回报
均存在一定的不确定性。尽管通过集体决策制度，利用主要经营管理、
创作人员多年成功制作发行的经验，能够在一定程度上保证新影视作
品的适销对路，但仍然无法完全避免作为新产品所可能存在的定位不
准确、不被市场接受和认可而导致的销售风险。
5、网络游戏产品开发的风险
网络游戏行业具有产品更新换代快、生命周期有限、用户偏好转
换快等特点。如果未来淘乐网络在游戏产品的立项、研发以及运营维
护的过程中对市场偏好的判断出现偏差、对新技术的发展趋势不能准
确把握、对游戏投放周期的管理不够精准，导致其未能及时并持续推
出符合市场期待的新款游戏产品，亦或致使其未能对正在运营维护的
游戏产品进行升级改良以保持对玩家的吸引力，则会对经营业绩产生
负面影响。
6、商誉减值风险
虽然公司将在战略规划、业务经营、公司管理以及财务体系等方
面给予中联传动、淘乐网络全面支持，充分发挥中联传动、淘乐网络
的优势，保持中联传动、淘乐网络的持续竞争能力，将因收购中联传
动、淘乐网络形成的商誉对公司未来业绩的影响降到最低。但如果中
联传动、淘乐网络未来经营状况出现不利变化，则存在商誉减值的风
险，从而对公司当期损益造成不利影响，提请投资者注意风险。
7、互联网系统安全性的风险
游戏作为面向公众的开放性平台，其客观上存在网络设施故障、
软硬件漏洞及黑客攻击等导致游戏系统损毁、游戏运营服务中断和玩
家游戏账户数据丢失等风险。一旦出现上述情况，可能导致玩家的满
足感降低，进而造成玩家的流失。如果淘乐网络不能及时发现并阻止
这种外部干扰，可能对经营业绩造成不利影响。
五、普通股利润分配或资本公积金转增预案
(一) 现金分红政策的制定、执行或调整情况
由于 2013 年度公司累计未分配利润为负，2013 年年度股东大会
审议通过了董事会制定的《2013 年度利润分配预案》：2013 年度不进
行现金分配和送股，不进行资本公积金转增股本。故报告期内无执行
上述事项。
由于 2014 年度公司累计未分配利润为负，2014 年年度股东大会
审议通过了董事会制定的《2014 年度利润分配预案》：2014 年度不进
行现金分配和送股，不进行资本公积金转增股本。故报告期内无执行
上述事项。
2015年第一次临时股东大会以现场投票与网络投票相结合的方
式审议通过了，关于制定《未来三年(2015-2017年)股东回报规划》
的议案，明确了利润分配的原则、条件、内容、决策机制及分配方案
调整的决策程序等。
(二) 公司近三年（含报告期）的普通股利润分配方案或预案、资本
公积金转增股本方案或预案
单位： 元 币种： 人民币
占合并报表中归
每 10 股 每 10 股派 现金分红 分红年度合并报表
分红 每 10 股转 属于上市公司股
送红股 息数(元) 的数额 中归属于上市公司
年度 增数（股） 东的净利润的比
数（股） （含税） （含税） 股东的净利润
率(%)
2015 年 0 0 0 0 -980,283.42 0
2014 年 0 0 0 0 1,229,716.49 0
2013 年 0 0 0 0 2,825,158.93 0
宝诚投资股份有限公司董事会
2016 年 4 月 22 日
议案三《公司 2015 年度监事会工作报告》
宝诚投资股份有限公司
2015年度监事会工作报告
2015年度，公司监事会根据《公司法》、《证券法》、《公司章
程》和《公司监事会议事规则》的有关规定，本着对全体股东负责的
精神，恪尽职守，认真履行各项职权和义务，充分行使对公司董事及
高级管理人员的监督职能，为企业的规范运作和发展起到了积极作用。
现将2015年度监事会主要工作报告如下：
一、监事会的工作情况
2015年公司监事会共召开了8次会议，具体情况如下：
1、2015 年 1 月 9 日，公司召开了第九届监事会第七次会议，会
议审议通过了以下十四个议案：《关于制定<未来三年(2015-2017 年)
股东回报规划>的议案》、《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、
《关于公司非公开发行股票方案的议案》、《关于公司非公开发行股票
预案的议案》、《关于公司本次非公开发行股票募集资金使用的可行性
研究报告的议案》、《关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的
议案》、《关于公司与非公开发行对象签署附条件生效的股份认购协议
的议案》、《关于本次非公开发行涉及关联交易的议案》、《关于提请公
司股东大会批准免除周镇科履行要约收购义务的议案》、《关于批准公
司签署<关于北京中联传动影视文化有限公司之股权转让协议>的议
案》、《关于批准公司签署<关于北京中联传动影视文化有限公司的盈
利预测补偿协议>的议案》、《关于批准公司签署<关于深圳淘乐网络科
技有限公司之股权转让协议>的议案》、《关于批准公司签署<关于深圳
淘乐网络科技有限公司的盈利预测补偿协议>的议案》、《关于设立募
集资金专用账户的议案》。
2、2015 年 3 月 6 日，公司召开了第九届监事会第八次会议，会
议审议通过了：《公司 2014 度监事会工作报告》、《公司 2014 度财务
决算报告》、《公司 2014 年度报告全文及摘要》、《公司 2014 年度利润
分配预案》、《2014 年度内部控制自我评价报告》。
3、2015 年 3 月 12 日，公司召开了第九届监事会第九次会议，
会议审议通过了以下十二个议案： 关于公司非公开发行股票方案（修
订稿）的议案》、《关于公司非公开发行股票预案（修订稿）的议案》、
《关于公司本次非公开发行股票募集资金使用的可行性研究报告（修
订稿）的议案》、《关于公司与非公开发行对象签署附条件生效的股份
认购协议之补充协议的议案》、《关于本次非公开发行涉及关联交易的
议案》、《关于提请公司股东大会批准免除周镇科履行要约收购义务的
议案》、《关于北京中联传动影视文化有限公司的审计报告、评估报告
的议案》、《关于深圳淘乐网络科技有限公司的审计报告、评估报告的
议案》、《关于批准公司签署<关于北京中联传动影视文化有限公司之
股权转让协议之补充协议>的议案》、《关于批准公司签署<关于北京中
联传动影视文化有限公司的盈利预测补偿协议之补充协议>的议案》、
《关于本次非公开发行涉及资产评估有关事项的议案》、《关于公司备
考合并财务报表审计报告的议案》。
4、2015 年 4 月 24 日，公司以通讯表决的方式召开了第九届监
事会第十次会议，会议审议通过了《公司 2015 年第一季度报告全文
及正文》。
5、2015 年 7 月 24 日，公司以通讯表决的方式召开了第九届监
事会第十一次会议，会议审议通过了：《公司 2015 年半年度报告全文
及摘要》、《关于对外投资电影项目的议案》、《关于向控股股东借款的
议案》。
6、2015 年 10 月 16 日，公司以通讯表决的方式召开了第九届监
事会第十二次会议，会议审议通过了：《关于公司非公开发行 A 股股
票方案（第二次修订版）的议案》、《关于公司非公开发行 A 股股票
预案（第二次修订版）的议案》、《关于公司非公开发行 A 股股票募
集资金运用可行性分析报告（第二次修订版）的议案》、《关于公司与
非公开发行对象签署附条件生效的股份认购协议之补充协议的议案》。
7、2015 年 10 月 30 日，公司召开了第九届监事会第十三次会议，
会议审议通过了《公司 2015 年第三季度报告全文及正文》。
8、2015 年 12 月 3 日，公司以通讯表决的方式召开了第九届监
事会第十四次会议，会议审议通过了《关于改聘会计师事务所的议案》、
《关于子公司拟出售资产的议案》。
二、监事会的独立意见
1、对公司依法运作情况的独立意见
报告期内，公司监事会对公司历次董事会的召开程序和决议机
制进行监督，密切关注并监督公司董事和高级管理人员职务执行情况、
董事会对股东大会决议的执行情况。一致认为：公司董事会能够严格
按照《公司法》和公司《章程》等相关规定，勤勉尽职，规范运作，
认真执行股东大会的各项决议；公司内部控制管理制度逐步健全完善，
董事会各项决策程序合法合规；信息披露及时、准确、完整，有效维
护了广大投资者的合法权益；公司董事、高级管理人员尽心尽力履行
职责，不存在损害公司利益和违反法律法规的行为。
2、对检查公司财务情况的独立意见
2015年，监事会通过听取公司管理人员的汇报、审议公司定期报
告、审查会计师事务所出具的审计报告等方式，对公司财务情况进行
检查、监督。一致认为：公司财务报告的编制及审核程序符合法律、
法规和中国证监会的规定，所载资料未发现虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏。公司未发生损害公司和股东利益、或造成公司资产流失
的情况。
3、对2015年年度报告的审核意见
监事会对公司2015年度报告进行认真审核，监事会认为：2015
年年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部
管理的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司当年
度经营管理和财务状况等事项，未发现参与2015年年度报告编制和审
议的人员有违反保密规定的行为，监事会认为该报告真实、完整、准
确，全面反映了公司2015年度经营业绩，没有损害公司股东的利益。
4、对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见
报告期内，监事会对公司募集资金使用情况进行了监督检查，公
司募集资金的管理符合相关法律、法规的规定，募集资金的存放、使
用情况与董事会的说明完全一致，不存在募集资金投向变更的情况。
5、对公司关联交易情况的独立意见
报告期内，监事会对公司关联交易的履行情况进行了监督和核查，
认为公司发生的关联交易均按公平交易的原则进行，定价公允，决策
程序合规，不存在损害公司和股东利益的行为。
三、2016年度工作计划
新的一年，监事会将围绕公司 2016 年的业绩目标和工作任务，
进一步加大监督的力度，认真履行监督检查职能，以财务监督为核心，
强化资金的控制及监管，切实维护公司及股东的合法权益。
1、依法尽责，提高履职能力。
监事会将严格依照法律、法规和公司《章程》等相关规定，认真
履行职责，更好地发挥监事会的监督职能，促进公司的良性发展。定
期组织召开监事会工作会议；及时审议公司提交的议案；按规定依法
出席公司股东大会，列席参加董事会会议及其专业委员会有关会议、
列席参加公司其他重要会议；深入了解公司的经营情况，及时掌握公
司重大决策事项和各项决策程序的合法性，提出建议和意见，维护股
东权益。
2、强化监督，防范经营风险
继续探索、完善监事会的工作机制及运行机制，不断加强对董事
和其他高级管理人员在履行职责、执行决议和遵守法规方面的监督。
以财务监督为核心，依法对公司的财务情况进行监督检查，进一步加
强内部控制制度，定期向控股公司了解并掌握公司的经营状况，强化
监督管理职责。加强对公司投资项目资金运作情况的监督检查，保证
资金的运用效率，防范企业风险，防止公司资产流失。
3、督促落实内部控制规划及实施工作
督促公司严格按照《企业内部控制基本规范》和《企业内部控制
配套指引》的要求，全面做好财务报告内部控制的建设、自我评价和
聘请内控审计机构进行审计工作，并按要求做好内控披露工作。
以上报告，请审议。
宝诚投资股份有限公司监事会
2016 年 4 月 22 日
议案四《公司 2015 年度财务决算报告》
宝诚投资股份有限公司
2015 年度财务决算报告
一、财务报告的编制和审计情况
宝诚投资股份有限公司（以下简称：“公司或本公司”） 2015
年度财务报告的编制基础是以持续经营假设为基础，根据实际发生的
交易和事项，按照财政部颁布的《企业会计准则-基本准则》和 41 项
具体会计准则、其后颁布的应用指南、解释以及其他相关规定,遵循
编制谨慎、稳健的原则编制。
公司 2015 年度财务报表及其附注已经由瑞华会计师事务所（特
殊普通合伙）审计并出具了标准无保留意见的审计报告。
二、合并会计报表范围的说明
公司 2015 年度的财务报表以控制为基础确定，2015 年度本公司
纳入合并会计报表范围的子公司为 9 家，即河北劝业场酒店管理有限
公司、四川宝龙投资有限公司、深圳宝弘投资有限公司、深圳淘乐网
络科技有限公司（新增）、深圳悦想网络技术有限公司（新增）、无
锡中联传动文化传播有限公司（新增）、无锡中联传动影视文化传播
有限公司（新增）、上海执境影视文化传播有限公司（新增）、霍尔
果斯中联传动影视文化有限公司（新增）。其中深圳宝弘投资有限公
司已于 2016 年完成注销。
三、财务状况、经营成果和现金流量的主要数据
单位：人民币元
主要会计数据 2015年 2014年 本期比上年同期增减
(%)
营业收入 19,433,603.48 73,998,683.53 -73.74
营业成本 4,555,328.16 64,733,474.13 -92.96
营业利润 -2,598,849.73 1,073,683.07 -342.05
利润总额 -2,602,822.13 2,057,933.65 -226.48
归属于上市公司股东的净利润
-980,283.42 1,229,716.49 -179.72
归属于上市公司股东的扣除非经
-2,877,906.98 491,535.26 -685.49
常性损益的净利润
经营活动产生的现金流量净额 -9,018,083.04 108,298,123.98 -108.33
总资产 2,717,402,357.72 158,391,593.28 1615.62
总负债 1,182,968,261.48 133,422,855.57 786.63
归属于上市公司股东的净资产 1,517,044,078.46 7,443,110.58 20281.86
总股本 139,866,047.00 63,125,000.00 121.57
每股未分配利润 -1.48 -3.27 不适用
四、主要财务状况说明
因公司2015年12月非公开发行股票募集资金并完成对深圳淘乐
网络科技有限公司（以下简称“淘乐网络”）及无锡中联传动文化传
播有限公司（以下简称“中联传动”）的收购，相比2014年，资产负
债等各项数据变动较大。
（一）资产情况
2015年末总资产271,740.24万元，比2014年末的15,839.16万元
增加了255,901.08万元。资产主要构成如下：
金额单位：人民币元
2015年12月31日 2014年12月31日
项目 变动幅度（%）
金额 占比 金额 占比
货币资金 905,686,043.97 33.33% 34,881,659.49 22.02% 2496.45
应收账款 115,999,740.87 4.27% 4,064,950.57 2.57% 2753.66
预付款项 175,315,997.86 6.45% 2,267.74 0.00% 7730768.52
其他应收款 19,583,435.90 0.72% 17,684,836.64 11.17% 10.74
存货 45,105,318.11 1.66% - 0.00%
一年内到期的非流动资产 210,000.00 0.01% - 0.00%
其他流动资产 132,612,507.94 4.88% - 0.00%
可供出售金融资产 283,445.00 0.01% 283,445.00 0.18% 0.00
长期应收款 1,205,284.02 0.04% - 0.00%
投资性房地产 81,180,966.16 2.99% 84,153,634.67 53.13% -3.53
固定资产 12,852,012.88 0.47% 11,555,829.55 7.30% 11.22
无形资产 24,917,001.06 0.92% 572,828.11 0.36% 4249.82
商誉 1,196,125,498.45 44.02% 0.00%
长期待摊费用 382,066.99 0.01% 420,000.00 0.27% -9.03
递延所得税资产 5,943,038.51 0.22% 4,772,141.51 3.01% 24.54
资产总计 2,717,402,357.72 100.00% 158,391,593.28 100.00% 1615.62
从资产结构来看，公司资产主要分布在货币资金、应收账款、预
付账款、其他流动资产、商誉上。
1、货币资金：货币资金期末余额 90,568.60 万元（年初 3,488.17
万元），较年初增加 87,080.43 万元，主要系公司 2015 年 12 月非公
开发行股票募集资金所致。
2、应收账款：应收账款期末余额 11,599.97 万元（年初 406.50
万元），较年初增加 11,193.47 万元，主要系公司本期收购的中联传
动信用期内的应收影视剧货款。
3、预付账款：预付账款期末余额17,531.60万元（年初0.23万元），
较年初增加17,531.37万元,主要系公司本部投资电影款及子公司中
联传动预付多部影视项目制片款。
4、存货：存货期末余额为4,510.53万元（年初为0），主要系子
公司中联传动投资拍摄的影视作品。
5、其他流动资产：其他流动资产期末余额为13,261.25万元（年
初为0），主要系子公司淘乐网络购买的银行短期保本理财产品。
6、长期应收款：长期应收款期末余额为120.53万元（年初为0），
系子公司中联传动融资租赁保证金。
7、无形资产：无形资产期末余额为2,491.70万元（年初为57.28
万元），较年初增加2,434.42万元，主要系子公司淘乐网络可辨认资
产
8、商誉：商誉期末余额为119,612.55万元（年初为0），主要系
公司收购中联传动及淘乐网络100%股权对价与可辨认净资产公允价
格的差额。
（二）负债情况
2015年末总负债118,296.83万元，比2014年末的13,342.29万元
增加了104,954.54万元，增幅为786.63%。负债主要构成如下：
金额单位：人民币元
2015年12月31日 2014年12月31日
项目 变动幅度（%）
金额 占比 金额 占比
短期借款 5,000,000.00 0.42% - 0.00%
应付账款 12,029,150.96 1.02% 65,840.11 0.05% 18170.25
预收款项 19,207,439.18 1.62% 1,070,574.75 0.80% 1694.12
应付职工薪酬 4,124,325.72 0.35% 1,005,575.23 0.75% 310.15
应交税费 14,334,336.43 1.21% 3,234,534.90 2.42% 343.17
其他应付款 1,082,909,543.54 91.54% 124,244,489.78 93.12% 771.60
一年内到期的非流动负债 17,915,959.94 1.51% - 0.00%
其他流动负债 5,645,035.94 0.48% - 0.00%
长期应付款 10,123,690.66 0.86% - 0.00%
递延收益 620,070.00 0.05% - 0.00%
递延所得税负债 7,966,982.01 0.67% 3,800,000.00 2.85% 109.66
其他非流动负债 3,091,727.10 0.26% 1,840.80 0.00% 167855.62
负债合计 1,182,968,261.48 100.00% 133,422,855.57 100.00% 786.63
从负债结构来看，公司负债主要分布在短期借款、其他应付款、
上。变动较大项目的是具体分析如下：
1、短期借款：短期借款期末余额为 500 万（年初为 0），系子公
司中联传动向江苏银行股份有限公司无锡朝阳分行借款。
2、应付账款：应付账款期末余额为 1,202.92 万元（年初 6.58
万元），较年初增加 1,196.34 万元，主要系子公司中联传动年末按投
资合同计提的应付投资方分账款。
3、预收账款：预收账款期末余额为 1,920.74 万元（年初 107.06
万元），较年初增加 1,813.68 万元，主要系子公司淘乐网络一卡通销
售款增加所致。
4、应付职工薪酬：应付职工薪酬期末末余额为 412.43 万元（年
初 100.56 万元），较年初增加 311.87 万元，主要系子公司淘乐网络
计提的 2015 年 12 月工资及 2015 年度年终奖。
5、应交税费：应交税费期末余额为 1,433.43 万元（年初 323.45
万元），较年初增加 1,109.98 万元，主要系子公司淘乐网络及中联传
动未交的企业所得税及增值税增加及公司本期非公开发行及股权收
购致印花税增加所致。
6、其他应付款：其他应付款期末余额为 108,290.95 万元（年初
12,424.45 万元），较年初增加 95,866.50 万元，主要系收购淘乐网
络及中联传动的原股东的股权收购款及中联传动原股东吴宗翰往来
款。
7、一年内到期的非流动负债：期末余额为 1,791.60 万元（年初
为 0），主要系中联传动一年内到期的长期应付款。
8、其他流动负债：期末余额为 564.50 万元（年初为 0），主要
系淘乐网络自有平台运营的尚未消耗游戏充值款。
9、长期应付款：长期应付款期末余额为 1,012.37 万元（年初为
0），主要系中联传动与北京文化科技融资股份有限公司签订售后租回
合同，将电视剧作价 3000 万转让给北京文化科技融资股份有限公司，
再融资租赁租回，取得 3000 万元的融资款。
10、递延收益：递延收益期末余额为 62.00 万元（年初为 0），
主要系淘乐网路转入的需在以后年度结转损益的游戏项目的政府补
贴。
11、递延所得税负债：递延所得税负债期末数为 796.70 万元（年
初 380 万元），较年初增加 416.70 万元。主要系淘乐网络可辨认资产
在合并报表中的公允价值与计税基础的差异。
12、其他非流动负债：其他非流动负债期末余额为 309.17 万元
（年初 0.18 万元），较年初增加 308.99 万元，主要系淘乐网络收取
的手游项目授权金。
（三）所有者权益情况
项目 单位 2015年12月31日 2014年12月31日 本年比上年增减（%）
股本 股 139,866,047.00 63,125,000.00 121.57
资本公积 元 1,575,818,654.65 141,978,450.35 1,009.90
盈余公积 元 8,589,664.18 8,589,664.18 -
未分配利润 元 -207,230,287.37 -206,250,003.95 0.48
归属于母公司所有者权益合计 元 1,517,044,078.46 7,443,110.58 20,281.86
所有者权益合计 元 1,534,434,096.24 24,968,737.71 6,045.42
2015 年末归属母公司所有者权益为 151,704.41 万元 ,较 2014
年末 744.31 万元增加了 150,960.10 万元，主要系公司非公开发行股
票募集资金所致。
五、经营成果分析
金额单位：人民币元
项 目 2015年度 2014年度 本年比上年增减（%）
营业收入 19,433,603.48 73,998,683.53 -73.74
营业成本 4,555,328.16 64,733,474.13 -92.96
营业税金及附加 617,079.51 478,319.16 29.01
销售费用 845,790.90 323,096.23 161.78
管理费用 11,945,652.16 4,635,987.02 157.67
财务费用 1,055,810.46 2,892,888.80 -63.50
资产减值损失 3,205,324.94 -138,764.88 不适用
利润总额 -2,602,822.13 2,057,933.65 -226.48
净利润 -1,115,892.77 1,514,068.06 -173.70
1、营业收入：营业收入本期数为 1,943.36 万元（上年同期数
7,399.87 万元），较上年减少 5,456.51 万元，减幅 73.74%，主要原
因系公司战略转型，暂停原钢材贸易业务，主营业务收入、成本为影
视剧及网络游戏收入、成本。
2、营业成本：营业成本和营业收入的同步减少。
3、销售费用：销售费用本期数为 84.58 万元（上年同期数 32.31
万元），较上年增加 52.27 万元，主要系子公司淘乐网络广告宣传费。
4、管理费用：管理费用本期数为 1,194.57 万元（上年同期数
463.60 万元），较上年增加 730.97 万元，主要系公司本期并购重组
中介费增加、定向增发及并购导致 2015 年度印花税增加、合并范围
变动导致的研发费增加所致。
5、财务费用：财务费用本期数为 105.58 万元（上年同期数 289.29
万元），较上年减少 183.71 万元，主要系银行委托贷款已于 2014 年
结清及归还了钜盛华借款，导致利息支出减少。
6、资产减值损失：资产减值损失本期数为 320.53 万元（上年同
期数-13.88 万元），较上年增加 334.41 万元，主要系公司计提的坏
账损失。
六、现金流量表
1、 经营活动现金流量
2015 年经营活动产生的现金流入为 2,344.77 万元，较上年同期
20,325.44 万元减少 17,980.67 万元，降幅为 88.46%，主要系公司
战略转型，暂停原钢材贸易业务，导致收入大幅度减少。
2015 年经营活动产生的现金流出为 3,246.58 万元，较上年同期
9,495.62 万元减少了 6,249.04 万元，降幅为 65.81%，主要系公司战
略转型，暂停原钢材贸易业务，采购成本大幅减少。
2、投资活动现金流量
2015 年投资活动产生的现金净流出 50,507.56 万元，与上年同
期 1,256.25 万元增加了 49,251.31 万元，主要系公司支付收购淘乐
网络及中联传动股权转让款 50,642.74 万元。
3、筹资活动现金流量
2015 年筹资活动现金净流入 138,489.81 万元，较上年同期增加
147,007.55 万元，主要系 2015 年非公开发行股票募集资金（扣除承
销保荐费）151,065.80 万元并归还钜盛华借款及利息 12,152.64 万
元。
七、主要财务指标分析
项目 指标 2015年度 2014年度 同比变化幅度（%）
毛 利 率
76.56% 12.52% 增加69个百分点
（%）
盈利能力
加权净资产
-14.10% 18.01% 减少32.11个百分点
收益率
流动比率 1.20 0.44 172.95%
偿还能力 速动比率 1.01 0.44 129.73%
资产负债率
43.53% 84.24% 减少40.71个百分点
（%）
以上报告，请审议。
宝诚投资股份有限公司
2016年4月22日
议案五《公司 2015 年度利润分配预案》
公司 2015 年度利润分配预案
各位股东、股东代表：
经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2015年度公司实现
归属于母公司所有者的净利润-980,283.42元，累计未分配利润为
-207,230,287.37元，董事会拟建议，2015年度不进行利润分配及资
本公积金转增股本。
请审议。
宝诚投资股份有限公司董事会
2016 年 4 月 22 日
议案六《公司 2015 年度独立董事述职报告》
宝诚投资股份有限公司
2015 年度独立董事述职报告
我们作为宝诚投资股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董
事，根据《公司法》、《证券法》、《关于在上市公司建立独立董事的指
导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规及《公司
章程》、《公司独立董事制度》等的规定和要求，本着客观、公正、独
立的原则，勤勉尽责地履行独立董事的职责和义务，审慎认真地行使
公司和股东所赋予的权利，积极参加公司股东大会、董事会及专门委
员会会议，有效地保证了公司运作的合理性和公平性，切实维护了公
司和股东特别是社会公众股股东的利益。现将 2015 年度履职情况做
如下汇报：
一、 独立董事的基本情况
何素英，女，1966 年出生，硕士，高级会计师。现任深圳市开
宝资产管理有限公司投资委员会主任；深圳市恒兴饲料股份有限公司
独立董事；深圳市雷赛智能股份有限公司独立董事。历任江西财经大
学讲师；江西宏昌房地产公司副总经理；广东发展银行深圳分行稽核
法律部稽核科长；蔚深证券有限公司监事、稽核部负责人；深圳市赛
格达声股份有限公司董事；深圳市美盈森环保科技股份有限公司独立
董事；深圳市开宝资产管理有限公司董事、财务总监；深圳信立泰药
业股份有限公司独立董事。
胡劲峰，男，1975 年出生，本科学历。现任北京文化独立董事、
国浩律师（深圳）事务所合伙人。
李天明，男，1971 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕
士。现任广东华商律师事务所律师、高级合伙人，深圳市五山新材料
股份有限公司独立董事。
作为公司的独立董事，我们不在公司担任除独立董事之外的其他
任何职务，也没有在直接或间接持有公司 5%或 5%以上已发行股份的
股东单位任职；与公司及公司主要股东之间不存在妨碍我们进行独立
客观判断的关系，不存在影响独立性的情况。
二、 独立董事年度履职情况概述
（一）本年度出席董事会及股东大会的情况
报告期内，我们积极参加公司召开的董事会、股东大会及组织召
开各专门委员会会议，对公司董事会提出的各项议案均进行了认真的
核查，并发表独立意见，积极有效的履行了自己的职责。独立董事出
席董事会会议情况如下：
应参加董事会会 亲自出席 委托出席 缺席 是否连续两次未
姓名
议次数（次） （次） （次） （次） 亲自出席会议
何素英 9 9 0 0 否
胡劲峰 9 9 0 0 否
李天明 9 9 0 0 否
独立董事出席股东大会及专门委员会会议出席情况如下:
独立董事 召开股东大 参加股东大 应参加的专门委员 应参加的会
参会次数
姓名 会次数 会次数 会会议情况 议次数
审计委员会 5 5
何素英 2 2
薪酬与考核委员会 0 0
提名委员会 0 0
胡劲峰 2 1
薪酬与考核委员会 0 0
审计委员会 5 5
李天明 2 2
薪酬与考核委员会 0 0
（二）独立董事履职情况
2015 年，我们本着独立、客观的原则，忠实履行独立董事的职
责，积极维护公司和股东特别是中小股东的利益。作为独立董事，我
们确保有足够的时间进行履职，积极通过参加董事会及现场考察机会，
深入了解公司的生产经营情况，就涉及公司经营发展、财务管理、内
控制度建设、对外担保、关联交易等重大事项与公司董事、监事、高
级管理人员及相关负责人及时沟通，获悉公司各项重大事项的进展情
况，掌握公司运行动态。
（三）上市公司配合独立董事工作的情况
公司相关部门对我们的工作给予了积极配合和支持，能够保证我
们享有充分的知情权，未有任何干预我们行使职权的情形，同时管理
层也能积极广泛地向我们征求相关建议和意见。
四、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
(1) 根据业务发展需要，向控股股东深圳市大晟资产管理有限公
司申请借款不超过 4500 万元，用于补充公司流动资金及开展业务。
公司可根据需要在此额度范围内循环办理该笔借款，借款期限为借款
实际发生之日起 1 年，借款利率不超过银行同期利率，公司对此无相
应抵押或担保。
公司事前就关联交易向独立董事提供了相关资料并进行了必要
的沟通，获得了独立董事的事前认可意见。我们认为公司 2015 年度
发生的关联交易是在经营需要、程序合法的前提下进行的，未发生损
害公司及中小股东和非关联股东利益的情形，相关交易行为有利于保
证公司相关生产经营的需要。
(2) 公司于 2015 年 3 月 12 日召开第九届董事会第十一次会议，
审议批准公司非公开发行股票数量不超过 11,071.1122 万股（以下简
称“本次非公开发行”），募集资金总额不超过 221,975.80 万元人民
币，其中，周镇科以现金认购不超过 5,584.8280 万股。本次非公开
发行前，周镇科为公司的实际控制人，其以现金认购公司本次非公开
发行的股票构成关联交易。本次非公开发行已经公司第九届董事会第
九次会议、第九届董事会第十一次会议审议批准。
上述关联交易在提交董事会审议前已经获得本公司独立董事的
事前认可；董事会审议关联交易相关议案时，我们发表了同意上述关
联交易的独立意见，具体如下：我们认为，本次非公开发行 A 股股票
涉及的关联交易事项遵循了公平、公正、公开的原则，符合公司和全
体股东的利益，没有对公司独立性构成影响，不存在损害中小股东利
益的情况，公司董事会在审议本次关联交易事项时，周镇科董事、谢
建龙董事、张金山董事等三位关联董事均已回避表决，董事会会议表
决程序合法有效，符合中国证监会和上海证券交易所的有关规定。
（二）对外担保情况
报告期内，公司不存在为控股股东及其关联方提供担保的情况,
不存在违规对外担保事项，也未发现大股东及关联方非经营性资金占
用的情形。不存在与证监发（2003）56 号、证监发（2005）120 号文
件规定相违背的情形。
（三）募集资金的使用情况
公司严格按照上海证券交易所相关要求合理使用募集资金，不存
在违规使用的情形，审批程序符合有关规定。
（四）高级管理人员提名以及薪酬情况
公司高级管理人员的聘任及薪酬、考核等均符合法律、法规及《公
司章程》的有关规定。公司高级管理人员薪酬综合考虑了公司实际情
况和经营成果，积极地调动了管理人员的积极性。
（五）业绩预告及业绩快报情况
报告期内，公司就 2015 年报数据照去年有大幅变动的情况发布
了业绩快报及业绩快报更正公告，说明了变动的原因董事会及致歉。
（六）聘任或者更换会计师事务所情况
2015 年 12 月 3 日公司第九届董事会第十三次会议审议通过了《关
于改聘会计师事务所的议案》。经公司董事会审计委员会提议，同意
聘任瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2015 年度审计机构，
为公司提供 2015 年度财务审计和内部控制审计服务，聘期一年，自
本公司 2015 年度第二次临时股东大会审议通过之日起计算。
（七）现金分红及其他投资者回报情况
公司董事会拟定 2015 年度利润分配预案为不进行现金分配和送
股，不进行资本公积金转增股本，我们同意该事项并发表了独立意见，
认为该利润分配预案符合公司当前的实际情况。
（八）公司及股东承诺履行情况
在本报告期内，公司及股东严格履行相关承诺，不存在违反承诺
履行的情况。
（九）信息披露的执行情况
2015 年度公司严格按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》和
《信息披露管理制度》等的有关规定，严格履行相关事项进展的信息
披露义务。公司的信息披露工作遵守了“公开、公平、公正”的原则，
相关信息披露人员能够按照法律、法规的要求做好信息披露工作。
2015 年公司的信息披露真实、准确、及时、完整、公平。
（十）内部控制执行情况
公司严格按照监管要求不断完善内部控制制度，持续强化内控规
范的执行和落实，提升公司经营管理水平和风险防范能力。在日常监
督和专项检查的基础上，对公司的关键业务流程、关键控制环节内部
控制的有效性进行了自我评价，不断提高公司内部控制体系运作效率，
保护广大投资者利益。 我们审阅了公司《2015 年度内部控制评价报
告》及会计师事务所出具的《内部控制审计报告》，未发现公司存在
内部控制设计或执行方面的重大缺陷。
（十一）董事会以及下属专门委员会的运作情况
公司董事会下设审计委员会、战略委员会、薪酬与考核委员会、
提名委员会四个专业委员会，作为独立董事，我们分别在专业委员会
中担任委员或召集人。2015 年度，公司董事会及其下属各专业委员
会积极开展工作，认真履行职责，运作规范。
四、总体评价和建议
作为公司的独立董事，2015 年度我们按照相关法律的规定和要
求，勤勉尽责地履行独立董事义务，利用各自的专业知识和执业经验，
为公司董事会的科学决策和规范运作提供意见和建议，充分保护公司
及中小股东的合法权益。
在过去的一年里，公司为我们履行职责给与了大力的支持并提供
了必要的条件，在此我们深表感谢。2016 年度，我们将继续谨慎、
认真、勤勉、忠实地履行职务，坚持独立、客观的判断原则，利用自
己的专业知识和经验为公司提供更多有建设性的建议，增强董事会的
决策能力和领导水平，促进公司更加健康持续的发展。
特此报告，谢谢！
2016 年 4 月 22 日
议案七《公司审计委员会 2015 年度履职情况报告》
宝诚投资股份有限公司董事会
审计委员会 2015 年度履职情况报告
根据《上海证券交易所上市公司董事会审计委员会运作指引》和
《公司章程》、《公司审计委员会工作制度》的有关规定，2015 年度，
公司董事会审计委员会本着勤勉尽责的原则，认真履行职责，现对公
司董事会审计委员会一年来的履职情况汇报如下：
一、 董事会审计委员会基本情况
公司第九届董事会审计委员会由第九届董事会第一次会议选举
产生，委员会由独立董事何素英女士、李天明先生及董事黄承荣先生
等三名成员组成，其中何素英女士担任召集人。黄承荣先生已向董事
会递交辞呈辞去相关职务，经第九届董事会第八次会议审议通过，补
选张金山先生为审计委员会委员。
何素英，女，1966年出生，硕士，高级会计师。现任深圳市开宝
资产管理有限公司投资委员会主任；深圳市恒兴饲料股份有限公司独
立董事；深圳市雷赛智能股份有限公司独立董事；深圳信立泰药业股
份有限公司独立董事。历任江西财经大学讲师；江西宏昌房地产公司
副总经理；广东发展银行深圳分行稽核法律部稽核科长；蔚深证券有
限公司监事、稽核部负责人；深圳市赛格达声股份有限公司董事；深
圳市美盈森环保科技股份有限公司独立董事；深圳市开宝资产管理有
限公司董事、财务总监。
李天明，男，1971年出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士。
现任广东华商律师事务所律师、高级合伙人，深圳市五山新材料股份
有限公司独立董事。
张金山，男，1975年出生，本科学历，历任深圳市同力高科技有
限公司监事、深圳市大晟资产管理有限公司副总经理。
二、 董事会审计委员会 2015 年度会议召开情况
2015 年度，公司董事会审计委员会共召开 6 次会议，所有会议
的召开程序都符合上市监管的相关规定，且都制作了会议记录并签名
保存，具体会议时间和议题如下：
2015 年 1 月 8 日，第九届董事会审计委员会及独立董事就 2014
年年报初步审计结果与中喜会计师事务所召开沟通会。会议中，审计
委员会对 2014 年年报初步审计的结果与事务所、公司管理层进行沟
通，并对有关事项提出建议。另，对公司非公开发行股票涉及关联交。，
易给予了专业审核意见。
2015 年 2 月 17 日，第九届董事会审计委员会召开会议审议通过
了《公司 2014 年年度报告全文及摘要》、《公司 2014 年度财务决算报
告》、《公司 2014 年度利润分配预案》、《2014 年度内部控制自我评价
报告》。
2015 年 4 月 23 日，审计委员会召开会议审议通过《公司 2015
年第一季度报告全文及正文》。
2015 年 7 月 20 日，审计委员会召开会议审议通过《公司 2015
年半年度报告全文及摘要》。
2014 年 10 月 26 日，审计委员会召开会议审议通过《公司 2015
年第三季度报告全文及正文》。
2015 年 11 月 30 日，审计委员会召开会议审议《关于改聘会计
师事务所的议案》，同意聘请瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为
公司提供 2015 年度财务审计和内部控制审计服务。
三、 审计委员会 2015 年度履职情况
1、监督及评估外部审计机构工作
报告期内，审计委员会对外部审计机构的独立性和专业性进行了
评估：中喜会计师事务所（特殊普通合伙）长期以来一直担任着本公
司的年度审计机构，工作勤勉尽责，执业质量高，专业水平高。但随
着公司非公开发行股票募集资金投资项目的实施，公司的主营业务将
变更为网络游戏研发、运营业务及影视剧策划、投资、制作、发行业
务。为了转型后更好的适应公司未来业务发展需要，并鉴于中喜审计
团队已连续多年为公司提供审计服务，为保证上市公司审计工作的独
立性与客观性，经慎重考虑，建议重新选聘会计师事务所为公司提供
2015 年度财务审计和内部控制审计服务，聘期一年。
2015 年 11 月 18 日，秉着公开、公平、公正的选聘原则，审计
委员会发出重新选聘会计师事务所的通知给到公司管理层，财务部及
证券部积极配合，对 2015 年年度审计与内控审计进行邀请和审查，
经审核瑞华会计师事务所具备的多年为上市公司提供审计服务的经
验与能力及丰富的影视及游戏行业审计经验，向董事会及监事会提议，
建议聘用瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2015 年度财务
审计和内部控制审计服务机构，聘期一年。
报告期内，审计委员会与瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）就
审计范围、审计计划、审计方法等事项进行了充分的讨论与沟通。
2、审阅上市公司的财务报告并对其发表意见
报告期内，公司董事会审计委员会认真审阅了公司季度、半年度、
年度财务报告，在审计过程中，审计委员会对审计工作积极督促，充
分交流和沟通。我们认为公司财务报告是真实的、完整和准确的，不
存在相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的情况，在所有重大方面公允
反映了公司的财务状况以及经营成果和现金流量。
3、指导公司内部审计
报告期内，我们就 2015 年内部审计工作计划及实施进行了沟通，
审计委员会充分发挥专业委员会的作用，积极推动公司内部控制制度
建设，督促公司内控规范体系建设工作。并严格按照监管当局的要求
对公司的审计工作提出了指导性意见，提高了内部审计工作效率。
4、评估内部控制的有效性
公司按照《公司法》、《证券法》等法律法规和中国证监会、上海
证券交易所有关规定的要求，建立了较为完善的公司治理结构和治理
制度，监督促进公司不断完善并落实执行规范有效的内部控制制度，
保证了公司经营管理有章可循，确保了财务报告及信息披露的真实性
和完整性，切实保障了公司和股东的合法权益。
四、 总体评价
报告期内，我们依据《上海证券交易所上市公司董事会审计委员
会运作指引》等的相关规定，恪尽职守、尽职尽责，切实有效履行了
监督指导职责。2016 年，我们将继续遵循诚信原则，强化责任意识，
密切关注公司内部审计工作，不断健全和完善内部审计制度，充分发
挥审计委员会的监督职能，以促进公司健康、持续地发展，切实维护
公司与全体股东的共同利益。
宝诚投资股份有限公司董事会审计委员会
2016 年 4 月 22 日
议案八《公司关于 2015 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报
告》
宝诚投资股份有限公司
关于募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告
根据中国证监会发布的《上市公司监管指引第 2 号——上市公司
募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44 号）和上海
证券交易所发布的《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法
（2013 年修订）》等有关规定，宝诚投资股份有限公司（以下简称“公
司”或“本公司”），2015 年度募集资金存放与使用情况报告如下：
一、募集资金基本情况
根据由中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核
发的《关于核准宝诚投资股份有限公司非公开发行股票的批复》（证
监许可[2015]2856 号），核准公司非公开发行不超过 76,741,047 股
新股。
2015 年 12 月，公司以非公开发行股票方式发行人民币普通股（A
股）76,741,047 股，每股面值 1 元，发行价格 20.05 元/股，募集资
金总额为 1,538,657,992.35 元，扣除发行费用 28,076,741.05 元，
募集资金净额为 1,510,581,251.30 元。上述募集资金到位情况已经
广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》（广
会验字【2015】G14044760158 号）验证。
2015 年 10 月 16 日，公司召开第九届董事会第十五次会议，
审议通过了《关于公司非公开发行 A 股股票方案（第二次修订版）
的议案》、《关于公司非公开发行 A 股股票预案（第二次修订版）的
议案》、《关于公司非公开发行 A 股股票募集资金运用可行性分析报
告（第二次修订版）的议案》等与本次非公开发行相关的议案。本次
非公开发行股票募集资金投资项目及募集资金使用计划如下：
拟投入募集资金（万
序号 项目名称
元）
1 收购淘乐网络 100%股权 81,250.00
2 收购中联传动 100%股权 60,475.80
3 偿还债务 12,140.00
合计 153,865.80
二、募集资金管理情况
根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公
司募集资金管理办法（2013 年修订）》、《上市公司监管指引第 2 号
——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《关于进一步规范
上市公司募集资金使用的通知》等相关法律法规的要求，经第九届董
事会第九次会议和 2015 年第一次临时股东大会决议通过，公司制定
了《宝诚股份科技股份有限公司募集资金使用管理办法》（以下简称
“《募集资金管理办法》”）。公司募集资金实行专户存储制度，严格履
行审批手续，保证款项使用合规合法。
根据《募集资金管理办法》，公司、保荐机构广发证券股份有限
公司与中国建设银行股份有限公司深圳华侨城支行于 2015 年 1 2
月签订了《募集资金专户存储三方监管协议》（以下简称“三方监管
协议”）。该三方监管协议与上海证券交易所公示的三方监管协议范本
不存在重大差异。截至 2015 年 12 月 31 日，协议各方均按照协议
的规定履行了相关职责。
截止至 2015 年 12 月 31 日，募集资金专户存储情况如下：
期末账户余额
开户单位 开户银行 银行账号
（万元）
中国建设银行股份有
宝诚投资股份 442501000007000000
限公司深圳华侨城支 88,857.16
有限公司 44
行
合计 88,857.16
三、本年度募集资金的实际使用情况
1、募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的资金使用情
况
根据公司 2015 年 10 月 16 日第九届董事会第十五次会议审议决
定的《非公开发行 A 股股票预案》，募集资金分别用于收深圳淘乐网
络科技有限公司 100%股权、收购北京中联传动影视文化有限公司
（2015 年 12 月更名为“无锡中联传动文化传播有限公司”）100%股
权和偿还债务。截止至 2015 年 12 月 31 日，公司募集资金项目的
使用情况如下表所示：
截止2015年12月
拟投入募集资金
序号 项目名称 31日投入金额（万
（万元）
元）
1 收购淘乐网络 100%股权 81,250.00 32,500.00
2 收购中联传动 100%股权 60,475.80 18,142.74
3 偿还债务 12,140.00 12,140.00
合计 153,865.80 62,782.74
尚未使用的募集资金存放于募集资金专户中。截至 2015 年 12
月 31 日的募集资金实际使用与投资计划差异比较情况如附表 1 所
示。
2、募投项目先期投入及臵换情况
2015 年 12 月 31 日之前，公司已经使用自有资金 3,032.61 万元
投入本次非公开发行股票的募投项目“偿还债务”。
针对此项目的先期投入，2016 年 1 月 25 日，公司召开第九届董
事会第十八次会议，审议通过了《关于使用募集资金臵换预先投入募
投项目自筹资金的议案》，同意公司以募集资金 3,032.61 万元臵换
预先已投入募集资金投资项目的自筹资金。
公司监事会、独立董事，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）及
广发证券股份有限公司针对本次臵换发表了同意意见。
3、闲臵募集资金暂时补充流动资金情况
2015 年度内，公司不存在使用闲臵募集资金暂时补充流动资金
的情况。
4、使用部分闲臵募集资金进行现金管理的情况
2015 年度内，公司不存在部分闲臵募集资金进行现金管理的情
况。
5、结余募集资金使用情况
2015 年度内，公司不存在将募集资金投资项目节余资金用于其
他募集资金投资项目或非募集资金投资项目的情况。
四、变更募投项目的资金使用情况
2015 年度内，不存在变更募集资金投向的情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
2015 年度，公司募集资金的存放与使用合法合规，不存在未及
时、真实、准确、完整披露募集资金存放与使用信息的情况，也不存
在募集资金违规使用的情形。
六、保荐机构核查意见
2015 年度，保荐代表人和项目组人员通过与公司相关人员沟通、
核对公司募集资金专用银行账户对账单、查阅中介机构报告等方式，
对公司 2015 年度募集资金的存放与使用情况进行了核查，保荐机构
认为：宝诚股份 2015 年度募集资金的管理和使用符合《证券发行上
市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募
集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金
管理办法（2013 年修订）》等有关法律、法规和规范性文件的要求，
不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，亦不存在其他
违规使用募集资金的情形。
七、独立董事意见
根据《公司法》。《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交
易所上市公司募集资金管理规定》等有关法律、法规和规范性文件的
规定，对公司募集资金存放与实际使用情况进行了核查后，现发表独
立意见如下：
根据《募集资金管理制度》，公司与保荐机构广发证券股份有限
公司（以下简称“广发证券”）以及募集资金专户开户银行中国建设
银行深圳华侨城支行于 2015 年 12 月 29 日签订了《募集资金专户存
储三方监管协议》（以下简称“三方监管协议”），募集资金到账后，
已全部存放于开设的募集资金专项账户内。募集资金在使用及披露中
不存在未及时、不真实和准确及不披露不完整的情况。
我们认为公司募集资金的存放与使用情况符合《上海证券交易所
上市公司募集资金管理规定》及公司募集资金管理制度等相关文件的
规定，对募集资金进行了专户存储和使用，不存在变相变更募集资金
用途以及违规使用募集资金的情形，公司募集资金存放与使用合法合
规。我们同意该专项报告，并提请年度股东大会审议。
八、上网附件
1、《广发证券股份有限公司关于宝诚投资股份有限公司 2015 年
度募集资金存放与使用之专项核查报告》；
2、瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于宝诚投资
股份有限公司募集资金年度存放与实际使用情况的鉴证报告》；
3、《宝诚投资股份有限公司监事会关于募集资金存放与实际使用
情况的意见》；
4、《独立董事对 2015 年度及第九届董事会第二十一次会议相关
事项的独立意见》。
宝诚投资股份有限公司董事会
2016 年 4 月 22 日
附表 1： 募集资金使用情况对照表
编制单位：宝诚投资股份有限公司 2015 年度 单位：万元
募集资金总额 151,058.13 本年度投入募集资金总额 62,782.74
变更用途的募集资金总额 0
已投入募集资金总额 62,782.74
变更用途的募集资金总额比例（%） 0
截至期末累计
截至期末 是否达
是否已变 募集资金承 截至期末 累计 投入金额与承 截至期末投入 项目达到 项目可行性
承诺投资 调整后 承诺投入 本年度 到预计
更项目（含 诺投资总额 投入金额 诺投入金额的 进度(%) 预定可使用 本年度实现 是否发生重
项目 投资总额 金额 投入金额 的效益 效益
部分变更） (2) 差额 (3)＝ (4)＝(2)/(1) 状态日期 大变化
(1)
(2)-(1)
收购淘乐网络 否 2015 年 12 月 6,684.72 是 否
81,250.00 81,250.00 81,250.00 32,500.00 32,500.00 -48,750.00 40.00%
100%股权
收购中联传动 否 2015 年 12 月 6,173.36 是 否
60,475.80 60,475.80 60,475.80 18,142.74 18,142.74 -42,333.06 30.00%
100%股权
偿还债务 否 12,140.00 12,140.00 12,140.00 12,140.00 12,140.00 0.00 100.00% -- -- -- 否
合计 153,865.80 153,865.80 153,865.80 62,782.74 62,782.74 -91,083.06 -- -- 12,858.08 -- --
未达到计划进度原因（分具体项目） 无
项目可行性发生重大变化的情况说明 无
2015 年 12 月 31 日之前，公司已经使用自有资金 3,032.61 万元投入本次非公开发行募投项目“偿还债务”。
针对此笔先期投入，2016 年 1 月 25 日，公司召开第九届董事会第十八次会议，审议通过了《关于使用募集
募集资金投资项目先期投入及置换情况 资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司以募集资金 3,032.61 万元置换预先已投入募集资金
投资项目的自筹资金。公司监事会、独立董事，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）及广发证券股份有限公
司针对本次置换发表了同意意见。
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 无
募集资金其他使用情况 无
议案九《关于全资子公司使用闲臵自有资金购买理财产品的议案》
关于全资子公司使用闲臵自有资金购买理财产品的议案
为提高资金使用效率，合理利用闲臵自有资金，在不影响公司正
常经营的情况下，公司全资子公司深圳淘乐网络科技有限公司（以下
简称“淘乐网络”）决定使用总额最高不超过人民币 2.8 亿元的闲臵
自有资金购买无风险理财产品，增加公司收益。具体情况如下：
一、基本情况
1、投资额度
公司全资子公司淘乐网络使用总额最高不超过人民币 2.8 亿元
的闲臵自有资金购买无风险理财产品，在上述额度内，资金可滚动使
用。
2、投资品种
为控制风险，使用闲臵自有资金购买的理财产品期限不得超过
12 个月的无风险理财产品。
3、资金来源
资金来源为公司闲臵自有资金，不会影响正常流动资金所需。
4、决议有效期
公司董事会授权淘乐网络经营管理层具体实施上述理财事宜，授
权期限自股东大会审议通过之日起至公司 2016 年度股东大会召开之
日止。
二、风险控制
公司购买标的为一年以内无风险理财产品。公司按照决策、执行、
监督职能相分离的原则建立健全理财产品购买的审批和执行程序，确
保理财产品购买事宜的有效开展和规范运行，确保理财资金安全。
三、对公司日常经营的影响
全资子公司使用其闲臵自有资金投资无风险理财产品，不涉及使
用募集资金，投资理财产品是在保障公司正常生产经营资金需求的情
况下实施的，不影响公司日常资金正常周转需要，不会影响公司主营
业务的正常发展。通过适度的无风险理财产品投资，有利于提高闲臵
自有资金的收益，为公司和股东获取更多的投资回报。
四、独立董事意见
公司事前就淘乐网络使用闲臵自有资金购买理财产品的议案向
独立董事提供了相关资料并进行了必要的沟通，获得了独立董事的事
前认可意见。我们认为公司使用闲臵自有资金购买无风险理财产品，
履行了必要的审批程序；本次使用闲臵自有资金购买无风险理财产品，
不涉及使用募集资金，投资理财产品是在保障公司正常生产经营资金
需求的情况下实施的，不影响公司日常资金正常周转需要，不会影响
公司主营业务的正常发展。因此，一致同意公司在股东大会审议通过
之日起至公司 2016 年度股东大会召开之日止使用不超过 2.8 亿元的
闲臵自有资金购买无风险理财产品。在上述额度内，资金可滚动使用。
五、备查文件
1、第九届董事会第二十一次会议决议公告；
2、独立董事对 2015 年度及第九届董事会第二十一次会议相关事
项的独立意见；
宝诚投资股份有限公司董事会
2016 年 4 月 22 日
议案十《关于修订<宝诚投资股份有限公司章程>的议案》
关于修订<宝诚投资股份有限公司章程>的议案
根据公司实际情况及《上市公司章程指引（2014 年修订）》等
相关文件的有关规定，公司对《公司章程》的有关条款进行如下修订,
请各位股东及股东代表审议。
原章程内容 修订后章程内容
第三条：公司于 1986 年 12 月 15 第三条：公司于 1986 年 12 月 15
日经中国人民银行河北省分行批 日经中国人民银行河北省分行批
准，首次向社会公众发行人民币 准，首次向社会公众发行人民币
普通股 2500 万元。1988 年 11 月 普通股 2500 万元。1988 年 11 月
24 日，经中国人民银行石家庄分 24 日，经中国人民银行石家庄分
行批准，在公司原股东内部增发 行批准，在公司原股东内部增发
1200 万元。1993 年 11 月 15 日， 1200 万元。1993 年 11 月 15 日，
经公司股东大会决议，河北省体 经公司股东大会决议，河北省体
改委批准，公司将资本公积金 改委批准，公司将资本公积金
1350 万元转增股本，使公司股本 1350 万元转增股本，使公司股本
总额达到 5050 万股（每股面值 1 总额达到 5050 万股（每股面值 1
元）。其中，公司 1530.97 万股 元）。其中，公司 1530.97 万股
社会公众股于 1996 年 3 月 15 日 社会公众股于 1996 年 3 月 15 日
在上海证券交易所上市。 在上海证券交易所上市。2008 年
12 月 19 日经 2008 年度第二次临
时股东大会暨相关股东会议审议
通过，根据股权分臵改革方案，
以 2009 年 2 月 10 日为资本公
积金转增股本股权登记日，公司
向该登记日登记在册的全体股东
以资本公积金转增股本每 10 股
转增 2.5 股，实施转增后公司总
股本变为 63,125,000 股。2015
年 3 月 30 日，公司召开 2015 年
第一次临时股东大会，审议通过
了公司非公开发行 A 股股票相关
的议案；2015 年 12 月 11 日，公
司取得中国证监会批复，核准公
司非公开发行不超过 76,741,047
股新股，该部分新股于 2016 年 1
月 6 日在中国证券登记结算有限
公司上海分公司完成登记托管手
续，公司总股本变为 139,866,047
股。
第四条：公司注册名称：宝诚投 第四条：公司注册名称：大晟时
资股份有限公司 代文化投资股份有限公司
公 司 英 文 名 称 ： Baocheng 公 司 英 文 名 称 ： DASHENG TIMES
Investment Co., Ltd.” CULTURAL INVESTMENT CO.,LTD.
第六条:公司注册资本为人民币 第六条：公司注册资本为人民币
6312.5 万元。 139,866,047 元。
第十三条：经公司登记机关核准， 第十三条：经公司登记机关核准，
公司经营范围是：投资与资产管 公司经营范围是：影视文化项目
理；销售金属矿石、金属材料、 投资管理、策划、制作、发行；
建筑材料、五金交电、机械设备、 影视文化信息咨询；文化活动策
化肥、燃料油；机械设备的租赁； 划；体育赛事项目投资、策划、
货物进出口，代理进出口，技术 运营；艺术培训；投资与资产管
进出口；经济信息咨询、财务咨 理；游戏相关产品的技术开发、
询。 销售；计算机软件的设计、技术
开发、销售；网页设计；网络产
品的技术维护与技术咨询；销售
金属矿石、金属材料、建筑材料、
五金交电、机械设备、化肥、燃
料油；机械设备的租赁；货物进
出口，代理进出口，技术进出口；
经济信息咨询、财务咨询。
第十九条：公司的股份总数为： 第十九条：公司的股份总数为：
普通股 6312.5 万股。 普通股 139,866,047 股。
议案十一《公司关于董事变更的议案》
宝诚投资股份有限公司
关于公司董事变更的议案
宝诚投资股份有限公司（以下简称“公司”）董事会近日分别收
到公司董事李敏斌先生及张金山先生递交的辞呈。因个人工作变动原
因，上述公司董事分别提请辞去担任的董事的职务。
鉴于李敏斌先生及张金山先生已向董事会提交辞职，根据《公司
法》和《公司章程》等相关规定，由公司董事会提名委员会推荐，提
名增补冯跃先生、陈井阳先生为公司第九届董事会董事候选人，并将
提交股东大会审议，任期自股东大会审议通过之日起至第九届董事会
届满。在此期间，李敏斌、张金山先生将继续履行其董事职责。
公司董事会对李敏斌先生及张金山先生在任职期间所做出的贡
献表示衷心的感谢！
宝诚投资股份有限公司董事会
2016 年 4 月 22 日
附件：董事候选人简历如下：
冯跃，男，1971 年 10 月出生，国际经济学博士。1999 年 4 月至
2006 年 11 月，西门子迈迪特 (深圳) 磁共振成像有限公司任财务及
控制部经理；2006 年 10 月至 2010 年 10 月，阿斯创（中国）有限公
司(澳大利亚上市公司)任中国区财务总监 CFO；2010 年 10 月至 2013
年 9 月，山河智能装备集团任副总裁兼财务总监；2013 年 9 月至 2016
年 3 月，深圳爱视集团任财务总监兼董秘。
陈井阳，男，1982 年 9 月出生，金融本科学历，注册会计师。
2004 年 7 月至 2006 年 10 月，杭州中恒会计师事务所工作；2006 年
11 月至 2008 年 7 月，立信会计师事务所浙江分所工作；2008 年 7 月
至 2015 年 6 月，申科滑动轴承股份有限公司工作，历任财务经理兼
董秘助理，2011 年 12 月至 2015 年 6 月开始担任申科滑动轴承股份
有限公董事会秘书。于 2010 年 7 月取得深圳证券交易所颁发的董事
会秘书培训合格证书。
议案十一《关于修订<宝诚投资股份有限公司监事会议事规则>的议案》
关于修订<宝诚投资股份有限公司监事会议事规则>的议案
为了进一步规范公司的治理结构，现提请对《宝诚投资股份有限
公司监事会议事规则》进行如下修订，请各位股东及股东代表审议。
原章程内容 修订后章程内容
第七条 会议通知：召开监事会定 第七条 会议通知：召开监事会定
期会议和临时会议，监事会办公 期会议和临时会议，监事会办公
室应当分别提前十日和五日将盖 室应当分别提前十日和三日将盖
有监事会印章的书面会议通知， 有监事会印章的书面会议通知，
通过直接送达、传真、电子邮件 通过直接送达、传真、电子邮件
或者其他方式，提交全体监事。 或者其他方式，提交全体监事。
非直接送达的，还应当通过电话 非直接送达的，还应当通过电话
进行确认并做相应记录。 进行确认并做相应记录。
情况紧急，需要尽快召开监事会 情况紧急，需要尽快召开监事会
临时会议的，可以随时通过口头 临时会议的，可以随时通过口头
或者电话等方式发出会议通知， 或者电话等方式发出会议通知，
但召集人应当在会议上作出说 但召集人应当在会议上作出说
明。 明。
首页
微信公众号
证券之星APP
