全国优秀律师事务所
司法部部级文明律师事务所
湖南金州律师事务所
关于杭州天目山药业股份有限公司
2016年第二次临时股东大会的
法律意见书
二零一六年五月
地址：湖南省长沙市芙蓉中路三段 398 号新时空大厦 7、20 楼 邮编：410015
电话：0731-85012988 传真：0731-85231168
网址：http://www.hnjzlaw.net
湖南金州律师事务所 股东大会法律意见书
湖南金州律师事务所
关于杭州天目山药业股份有限公司
2016 年第二次临时股东大会的
法律意见书
金法意字（2016）第 100 号
致：杭州天目山药业股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国
证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东
大会规则》”）等相关法律、法规、规范性文件以及《杭州天目山药业股份有限公
司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，湖南金州律师事务所（以下简
称“本所”）接受杭州天目山药业股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指
派本律师出席了公司 2016 年第二次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），
对公司本次股东大会的召集和召开程序、召集人及出席会议人员的资格、表决程
序和表决结果的合法有效性等事项进行现场律师见证，并出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本律师已对本次股东大会所涉及的有关事项及文件资
料进行了必要的核查和验证，且公司已对前述资料的真实性和准确性向本所作出
保证。
为出具法律意见书，本律师特作声明如下：
（一）本律师根据本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格
履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保
证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，
不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
（二）本律师出具本法律意见是基于公司已承诺所有提供给本律师的文件的
正本以及经本律师查验与正本保持一致的副本均为真实、完整、可靠，无隐瞒、
湖南金州律师事务所 股东大会法律意见书
虚假或重大遗漏之处。
（三）本律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。
（四）本法律意见书仅供公司本次股东大会之目的使用，本所律师同意本法
律意见书随公司本次股东大会决议及其他信息披露文件一并公告。
鉴此，本律师根据《股东大会规则》第五条的要求，按照律师行业公认的业
务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次股东大会发表律师见证意见如下：
一、本次股东大会的召集、召开程序
1、2016 年 4 月 26 日，公司召开第九届董事会第十六次会议，会议做出召
开公司 2016 年第二次临时股东大会的决议，公司以公告形式向全体股东发出《杭
州天目山药业股份有限公司关于召开 2016 年第二次临时股东大会的通知》，该会
议通知已刊登于《中国证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。公
司在法定期限内公告了本次股东大会的召开时间和地点、会议审议事项、参加人
员、登记办法等相关事项。
2、本次股东大会于 2016 年 5 月 12 日（星期四）14 时 40 分在浙江省临安
市苕溪南路 78 号公司会议室如期召开，本次股东大会召开的时间、地点、会议
内容与会议通知公告一致。
3、本次股东大会现场会议由公司董事、总经理祝政先生主持，就会议通知
所列明议案进行了审议。公司董事会秘书对于本次股东大会过程进行了记录，并
由出席会议的董事和董事会秘书签名存档。
4、本次股东大会网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统；
网络投票起止时间：自 2016 年 5 月 12 日至 2016 年 5 月 12 日；采用上海证券交
易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交
易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票
时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
5、融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序：按
照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
6、本次股东大会不涉及公开征集股东投票权。
本律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合有关法律、法规、规范性
湖南金州律师事务所 股东大会法律意见书
文件及《公司章程》的规定。
二、本次股东大会召集人及出席会议人员的资格
1、本次股东大会由公司董事会召集。
2、出席本次股东大会的人员包括：
（1）股东及股东代理人
出席或者委托代理人出席现场会议的股东共 3 人，根据上证所信息网络有限
公司提供的信息，通过网络形式参与投票的股东 0 人。
出席会议的股东、股东代理人共持有或代表公司股份 32,823,990 股，占公司
股份总数的 26.95%。
（2）其他人员
经查验，除本律师以外，出席/列席本次股东大会的其他人员为公司现任在
职的董事、监事、董事会秘书，该等人员具有法律、法规及《股东大会规则》、
《公司章程》规定的出席/列席会议资格。
本律师认为，本次股东大会召集人资格及出席人员的资格合法有效。
三、本次股东大会临时提案的情况
经查验，本次股东大会未有增加临时提案的情况。
四、本次股东大会的表决程序、表决结果
1、本次股东大会依据《公司章程》规定的程序，就会议通知中列明的审议
事项采取现场投票和网络投票相结合的方式进行表决。
本次股东大会以记名投票方式进行了表决，并进行了监票、计票。
公司通过上海证券交易所交易系统和互联网投票平台向未出席现场会议的
股东提供网络投票。
会议主持人当场宣布了表决结果。
2、会议表决前，经主持人提议，出席本次股东大会的股东推选股东代表、
监事代表和本律师为本次股东大会的计票、监票人。
3、本次股东大会共审议一项议案，该议案为《关于公司及子公司向银行申
湖南金州律师事务所 股东大会法律意见书
请授信额度的议案》。
该议案为对中小投资者单独计票、非累积投票的议案。
表决结果为：同意 32,823,990 股，占出席会议的股东所代表有效表决权股份
总数的 100%；反对 0 股；弃权 0 股。
本律师认为，本次股东大会对在会议通知中列明的议案进行了审议，采取现
场投票和网络投票相结合的方式表决，并通过了该议案，表决程序合法有效。本
次股东大会按照有关法律、法规和《股东大会规则》、《公司章程》的规定在监票
人和记票人监票、验票和计票后，当场公布了表决结果，表决结果合法有效。
五、结论意见
综上所述，本律师认为，公司 2016 年第二次临时股东大会的召集和召开程
序符合《公司法》、《股东大会规则》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章
程》的有关规定；公司 2016 年第二次临时股东大会的召集人资格及出席会议人
员的资格合法有效；公司 2016 年第二次临时股东大会的表决程序、表决结果合
法有效。
（本页以下无正文，下页为签章页）
湖南金州律师事务所 股东大会法律意见书
本页无正文，为《湖南金州律师事务所关于杭州天目山药业股份有限公司
2016 年第二次临时股东大会的法律意见书》之签字盖章页。
湖南金州律师事务所 负 责 人：
（盖章） 杨建伟
经办律师：
江忠皓
经办律师：
董亚杰
签署日期： 2016 年 5 月 12 日
首页
微信公众号
证券之星APP
