证券代码：002675 股票简称：东诚药业 公告编号：2016-060
烟台东诚药业集团股份有限公司
第三届监事会第十二次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。
一、监事会会议召开情况
2016 年 5 月 12 日烟台东诚药业集团股份有限公司（以下简称 “公司”、“上市
公司”或“东诚药业”）第三届监事会第十二次会议在本公司会议室召开。会议通知
于 2016 年 5 月 4 日以专人送达及电子邮件方式发送至全体监事。本次会议由监事会
主席宋兆龙先生主持，应出席监事 3 人，实出席监事 3 人，董事会秘书白星华先生
列席，符合法律法规及公司章程的有关规定。
二、监事会会议审议情况
（一）审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配
套资金符合相关法律、法规规定的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资
产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司
证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规及规
范性文件的有关规定，对照上市公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
的条件，公司监事会经审慎分析后认为公司发行股份及支付现金购买资产并募集配
套资金符合相关法律、法规规定。
表决情况：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
1
本议案需提交公司股东大会审议。
（二）逐项审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募
集配套资金具体方案的议案》
1、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金整体方案
本次交易包括发行股份及支付现金购买资产和发行股份募集配套资金。
（1）公司拟以 31,500 万元的价格向辛德芳、辛立坤等 8 名自然人发行股份及
支付现金购买其合计持有的中泰生物制品有限公司（以下简称“中泰生物”）70%的
股权。发行股份及支付现金购买的股权由全资子公司东诚国际（香港）有限公司（以
下简称“东诚香港”）持有，收购完成后，中泰生物将成为东诚香港的控股子公司。
（2）以 6,513 万元的价格向浙江星鹏铜材集团有限公司（以下简称“星鹏铜材”）
发行股份及支付现金购买其持有的上海益泰医药科技有限公司（以下简称“益泰医
药”）83.5%的股权，收购完成后，益泰医药将成为东诚药业的控股子公司。
（3）为提高整合绩效，公司拟向不超过 10 名其他特定投资者发行股份募集配
套资金 38,000 万元，募集配套资金总额不超过拟购买资产交易价格的 100%。
本次发行股份及支付现金收购中泰生物 70%的股权与收购益泰医药 83.5%的股
权不互为前提，任何一项交易的实施不影响另一项交易的实施。本次发行股份及支
付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，募集配套资金成功与否不影
响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。根据《上市公司重大资产重组管
理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）的规定，公司上述行为不构成上市公司
重大资产重组。
表决情况：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
2、发行股份及支付现金购买资产之标的资产的定价原则和交易价格
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，本次交易标的资产价格以具有证券
业务资格的资产评估机构出具的评估报告的评估结果为基础，综合考虑标的资产业
务状况及发展前景、未来盈利能力等因素，由东诚药业和交易对方协商确定。
2
(1)中泰生物
根据北京中天华资产评估有限责任公司出具的评估报告，评估机构采用收益法
和资产基础法对中泰生物全部股东权益进行评估，最终采用收益法评估结果作为中
泰生物全部股东权益价值的评估结论。以 2016 年 2 月 29 日为评估基准日，中泰生
物净资产账面值人民币 2,551.33 万元，评估值为 45,835.83 万元，增值率为
1,696.55%。
以 上 述 资产 评 估 结果 为 依 据， 经 协 商确 定 ， 中泰 生 物 70% 的 股 权作价 为
31,500.00 万元。各交易对方拟出让的中泰生物股权的作价情况如下：
股东姓名 出让股数 出让股数占比 交易作价（万元）
辛德芳 191,000 47.75% 21,487.50
辛立坤 34,000 8.50% 3,825.00
辛德周 10,000 2.50% 1,125.00
辛德平 10,000 2.50% 1,125.00
辛辉艳 10,000 2.50% 1,125.00
辛丽韫 10,000 2.50% 1,125.00
于洪香 10,000 2.50% 1,125.00
耿秀清 5,000 1.25% 562.50
合 计 280,000 70.00% 31,500.00
(2)益泰医药
根据北京中天华资产评估有限责任公司出具的评估报告，评估机构采用收益法
和资产基础法对益泰医药全部股东权益进行评估，最终采用收益法评估结果作为益
泰医药全部股东权益价值的评估结论。以 2016 年 2 月 29 日为评估基准日，益泰医
药全部股东权益的账面值为 1,497.73 万元，评估值为 7,963.69 万元，增值率为
431.72%。
以上述资产评估结果为依据，经协商确定，星鹏铜材持有的益泰医药 83.5%的
股权作价为 6,513 万元。
表决情况：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
3、发行股份的种类和面值
3
本次新增股份的种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1.00
元。
表决情况：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
4、发行对象
（1）发行股份购买资产部分的股份发行对象为辛德芳、辛立坤和星鹏铜材。
（2）募集配套资金的发行对象为不超过 10 名（含 10 名）符合条件的特定投资
者。
表决情况：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
5、发行股份的定价依据、定价基准日及发行价格
按照《重组管理办法》第四十五条规定：上市公司购买资产的股份发行价格不
得低于市场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告
日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。
本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第三届董事会第十七次会议决议公
告日，即 2016 年 5 月 13 日。
（1）发行股份购买资产部分股票发行价格
定价基准日前 20 个交易日股票交易均价的 90%为 36.32 元/股。因 2016 年 3 月
23 日，东诚药业 2015 年度股东大会决定每 10 股派发现金股利人民币 1.1 元（含
税），除息后，本次发行股份购买资产的发行价格为 36.21 元/股。最终发行价格尚
需经本公司股东大会批准。
在定价基准日至发行日期间，公司如再有派息、送股、资本公积金转增股本等
除权、除息事项，本次发行价格将按照深交所的相关规定对发行价格作相应调整。
表决情况：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（2）募集配套资金部分股票发行价格
本次交易中，上市公司将向不超过 10 名特定投资者非公开发行股份募集配套资
金，定价原则为询价发行，定价基准日为东诚药业审议本次重大资产重组事项的第
4
三届董事会第十七次会议决议公告日，发行底价不低于定价基准日前 20 个交易日股
票均价 90%。除息后，本次发行股份募集配套资金的发行底价为 36.21 元/股。该发
行底价尚需上市公司股东大会批准。
最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，根据询价
结果由公司与本次交易的独立财务顾问（保荐机构）协商确定。
表决情况：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
6、支付方式和发行股份的数量
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，向本次交易对方发行股份数量的计
算公式为：
发行数量=各交易对方转让所持标的公司股权的股份支付金额÷发行价格
依据上述公式计算的发行数量应精确至个位数，如果计算结果存在小数的，则
舍去小数取整数。发行数量乘以发行价格低于股份支付金额的差额部分，交易对方
同意放弃该差额部分。
经计算，东诚药业向各交易对方发行股份及支付现金的具体情况如下：
单位：万元
序号 交易对方 交易对价 现金支付金额 股份支付金额 发行数量（股）
1 辛德芳 21,487.50 2,823.85 18,663.65 5,154,280
2 辛立坤 3,825.00 488.65 3,336.35 921,389
3 辛德周 1,125.00 1,125.00 -- --
4 辛德平 1,125.00 1,125.00 -- --
5 辛辉艳 1,125.00 1,125.00 -- --
6 辛丽韫 1,125.00 1,125.00 -- --
7 于洪香 1,125.00 1,125.00 -- --
8 耿秀清 562.50 562.50 -- --
9 星鹏铜材 6,513.00 4,290.00 2,223.00 613,918
合计 38,013.00 13,790.00 24,223.00 6,689,587
5
在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除
权、除息事项，本次发行数量亦将作相应调整。最终发行数量以中国证监会最终核
准的股数为准。
表决情况：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
7、上市地点
本次新增股份的上市地点为深圳证券交易所。
表决情况：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
8、本次发行股份锁定期
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》及相关方的承诺，本次交易中交易
对方的股份锁定期安排情况如下所示：
1、辛德芳、辛立坤认购取得的东诚药业股份的限售期为 12 个月，自东诚药业
向其发行的股份上市之日起计算。
2、星鹏铜材认购取得的东诚药业股份的限售期为 36 个月，自东诚药业向其发
行的股份上市之日起计算。
3、不超过 10 名特定投资者认购的上市公司发行的股份，自股份上市之日起 12
个月内不得转让，在此之后按中国证监会及深交所的有关规定执行。
本次交易完成后，上述锁定期内，由于上市公司送红股、转增股本等原因增持
的股份，亦应遵守上述约定。
表决情况：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
9、标的资产自评估基准日至交付日期间损益的归属
交易双方在交割日后的十五个工作日内，聘请具有证券业务资格的审计机构对
拟购买资产期间损益进行审计，相关审计机构应在交割日后四十五个工作日内出具
报告，双方应在相关审计报告出具后十个工作日内完成相关期间损益的支付工作。
6
自评估基准日至交割日期间，拟购买资产盈利的，则盈利部分归收购方享有；
拟购买资产亏损的，则由转让方（中泰生物转让方以连带责任方式）向收购方以现
金方式补足，在亏损数额经审计确定后的十个工作日内由转让方支付到位。其中，
中泰生物转让方内部承担补偿额照如下方式计算的比例分担：转让各方在本次交易
前持有的中泰生物股权比例/转让各方在本次交易前持有的中泰生物股权比例之和。
表决情况：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
10、人员安置
本次交易不涉及人员安置的问题。
表决情况：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
11、本次发行前滚存未分配利润安排
本次发行完成后，东诚药业滚存的未分配利润，由东诚药业新老股东按本次交
易完成后各自持有东诚药业股份的比例共同享有。
表决情况：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
12、相关资产办理权属转移的合同义务和违约责任
东诚药业及东诚香港拟收购中泰生物 70%股权的交易对方有义务促使中泰生物
最迟在协议生效后一个月内办理完毕股东变更的法定手续。交易各方同意，交易对
方将其所持中泰生物的 70%股权过户至东诚香港名下。
东诚药业拟收购益泰医药 83.50%股权的交易对方有义务促使益泰医药最迟在
协议生效后一个月内办理完毕股东变更的工商登记手续，使交易对方所持益泰医药
的 83.5%股权过户至东诚药业名下。
为完成上述股权过户，交易对方应促使中泰生物、益泰医药及相关方履行相应
的手续，并制作、准备和签署必需的文件。
在拟购买股权过户后十个工作日内，由东诚药业聘请具备相关资质的会计师事
务所对本次发行进行验资，并由其出具验资报告。东诚药业聘请的具备相关资质的
会计师事务所出具的验资报告，是拟购买资产交割完成的必要非充分证据。
7
协议任何一方不履行或不完全履行协议所规定的义务或在协议中所作的保证与
事实不符或有遗漏，即构成违约。
任何一方违约，守约方有权追究违约方违约责任，包括但不限于要求违约方赔
偿损失。
违约方应依协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因其违约
行为而遭受的所有损失(包括为避免损失而支出的合理费用)。
表决情况：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
13、发行股份募集资金的用途
本次交易公司拟向不超过 10 名特定投资者非公开发行股份募集配套资金不超
过 38,000 万元，分别用于支付本次现金对价、益泰医药铼[188Re]依替膦酸盐注射液
临床研究项目、中泰生物生产线建设和改造、补充中泰生物的流动资金、支付与本
次交易相关的中介机构费用和税费，剩余部分补充东诚药业的流动资金，以提高本
次交易的整合绩效。
表决情况：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
14、决议的有效期
本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的决议有效期为自公司股东
大会批准本次交易之日起 12 个月。
表决情况：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会逐项审议表决，并且需经中国证监会核准后方可
实施。
（三）审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配
套资金不构成重大资产重组和关联交易的议案》
根据东诚药业、中泰生物、成都欣科医药有限公司（以下简称“欣科医药”）及
8
Global Medical Solutions, Ltd.(英属维尔京群岛公司）（以下简称“GMS（BVI）”）
截至 2015 年 12 月 31 日和 2015 年度的财务数据、益泰医药截至 2016 年 2 月 29 日
和 2016 年 1-2 月份的财务数据，经计算，标的资产相应指标和成交额较高者占东诚
药业 2015 年度相应指标的比例均未达到 50%，根据《重组管理办法》的规定，本次
交易不构成重大资产重组。由于本次交易涉及上市公司发行股份购买资产，因此需
要提交中国证监会并购重组委员会审核。
本次交易对方及发行对象与公司不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。
表决情况：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案需提交公司股东大会审议。
（四）审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配
套资金符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条
规定之说明的议案》
公司监事会经审慎分析后，认为：
公司本次发行股份及支付现金购买资产符合《关于规范上市公司重大资产重组
若干问题的规定》第四条的规定。
表决情况：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本项议案需提交公司股东大会审议。
（五）审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配
套资金履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件的有效性的议案》
公司监事会认为公司本次交易履行的法定程序完整，符合相关法律法规及《公
司章程》的规定，公司就本次交易向深圳证券交易所提交的法律文件合法有效。
表决情况：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（六）审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配
9
套资金符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条第二款规定
之说明的议案》
根据《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第二款的规定，上市公司
为促进行业或者产业整合，增强与现有主营业务的协同效应，在其控制权不发生变
更的情况下，可以向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象发
行股份购买资产。
本次交易可以提高上市公司资产质量，改善公司财务状况和增强持续盈利能力。
本次交易完成前，东诚药业不存在关联交易；本次交易后，公司与控股股东、实际
控制人及其关联企业也不产生关联交易。本次交易完成后，上市公司的控股股东和
实际控制人未发生变更。上市公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之
间不存在同业竞争。故此，公司本次发行股份及支付现金购买资产事项符合《上市
公司重大资产重组管理办法》第四十三条第二款的规定。
表决情况：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本项议案需提交公司股东大会审议。
（七）审议通过《关于公司股票价格波动是否达到<关于规范上市公
司信息披露及相关各方行为的通知>（证监公司字【2007】128 号）第
五条相关标准之说明的议案》
按照中国证监会《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》及深圳
证券交易所《中小企业板信息披露业务备忘录第 8 号—重大资产重组相关事项》的
相关规定，本公司对公司股票连续停牌前二十个交易日的股票价格波动情况，以及
该期间与深圳成份指数波动情况进行了自查比较。自查比较情况如下：
因筹划重大事项，东诚药业股票于 2016 年 2 月 15 日起开始停牌。东诚药业本
次停牌前一交易日收盘价格为 40.05 元/股，停牌前第 21 个交易日（2016 年 1 月 8
日）收盘价格为 45.90 元/股。本次重大资产重组事项公告停牌前 20 个交易日内（即
10
2016 年 1 月 11 日至 2016 年 2 月 5 日期间）公司股票收盘价格累计跌幅为 12.75%，
同期深证综合指数（代码：399106）的累计跌幅为 11.52%，同期中小板综合指数（代
码：399101）累计跌幅为 12.21%，同期申银万国医药生物指数（代码：801150）累
计跌幅为 9.67%。东诚药业的股票价格在该期间内累积涨跌幅未超过 20%。
按照《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条的相关规定，
东诚药业股价走势与相关指数基本一致，东诚药业股价在本次停牌前 20 个交易日内
累计涨跌幅未超过 20%，无异常波动情况。
表决情况：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本项议案需提交公司股东大会审议。
（八）审议通过《关于签署附生效条件之<烟台东诚药业集团股份有
限公司发行股份及支付现金购买资产的协议书>的议案》
同意公司及东诚国际（香港）有限公司与辛德芳、辛立坤、辛德周、辛德平、
于洪香、辛辉艳、辛丽韫、耿秀清签署的《烟台东诚药业集团股份有限公司发行股
份及支付现金购买资产的协议书》和公司与浙江星鹏铜材集团有限公司签署的《烟
台东诚药业集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产的协议书》。
协议内容详见公司与交易对方分别签署的《烟台东诚药业集团股份有限公司发
行股份及支付现金购买资产的协议书》。
表决情况：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案需提交公司股东大会审议。
（九）审议通过《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
金摊薄即期回报及采取填补措施的议案》
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的
意见》（国办发[2013]110 号）、中国证券监督管理委员会《关于首发及再融资、重
大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等有关
11
文件的规定，为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次发行股
份及支付现金购买资产并募集配套资金摊薄即期回报及填补回报制定了继续加强经
营管理、提高公司盈利能力、完善利润分配政策，优化投资回报机制等措施。上市
公司董事、高级管理人员作出如下承诺：
上市公司董事、高级管理人员将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东
的合法权益。若本次重组完成当年基本每股收益或稀释每股收益低于上年度，导致
公司即期回报被摊薄，上市公司的董事、高级管理人员将根据中国证监会相关规定，
履行如下承诺，以确保上市公司的填补回报措施能够得到切实履行：
1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方
式损害公司利益。
2、承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束。
3、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。
4、承诺未来由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行
情况相挂钩。
5、承诺未来公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相
挂钩。
表决情况：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案需提交公司股东大会审议。
（十）审议通过《本次发行股份购买资产并募集配套资金股票发行
价格调整方案》
为应对因整体资本市场波动及东诚药业股价下跌对本次交易可能产生的不利影
响，根据《重组管理办法》相关规定，拟引入发行价格调整方案如下：
1、价格调整方案对象
调整对象为本次发行股份购买资产的股票发行价格和发行股份募集配套资金的
发行底价，标的资产的价格不进行调整。
12
2、价格调整方案生效条件
东诚药业股东大会审议通过本次价格调整方案。
3、可调价期间
东诚药业审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得证监会核准前。
4、调价触发条件
如出现下列情形之一的，可以在经东诚药业董事会审议通过后相应调整发行股
份购买资产的发行价格和发行股份募集配套资金的发行底价：
（1）可调价期间，中小板综指（399101.SZ）在任一交易日前的连续 30 个交易
日中至少 20 个交易日收盘点数相比于上市公司本次交易首次停牌日前一交易日即
2016 年 2 月 5 日收盘点数跌幅超过 10%，前述连续 30 个交易日可以不在可调价期间；
（2）可调价期间，东诚药业股票在任一交易日前的连续 30 个交易日中至少 20
个交易日收盘价较本次交易首次停牌日前一交易日即 2016 年 2 月 5 日股票收盘价
即 40.05 元/股跌幅超过 10%，前述连续 30 个交易日可以不在可调价期间。
5、调价基准日
东诚药业审议通过调价事宜的董事会决议公告日。
6、发行价格调整
当调价触发条件成立时，东诚药业有权召开董事会会议审议决定，是否按价格
调整方案对本次发行股份购买资产的发行价格和发行股份募集配套资金的发行底价
进行调整。本次发行股份购买资产的发行价格和发行股份募集配套资金的发行底价
可同时调整或同时不调整，也可只调整其中一个。
7、调整后价格
东诚药业董事会决定对发行价格进行调整的，本次发行股份购买资产的发行价
格和发行股份募集配套资金的发行底价调整为调价基准日前 20 个交易日公司股票
13
交易均价的 90%。
表决情况：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案需提交公司股东大会审议。
（十一）审议通过《关于<烟台东诚药业集团股份有限公司发行股份
及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）>及其摘要的议案》
同意公司拟定的《烟台东诚药业集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资
产并募集配套资金报告书（草案）》及其摘要。
《烟台东诚药业集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
金报告书（草案）》具体内容详见刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
《烟台东诚药业集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
金报告书（草案）摘要》详见刊登于公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证
券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决情况：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案需提交公司股东大会审议。
（十二）审议通过《关于本次发行股份及支付现金购买资产定价的
依据及公平合理性说明的议案》
1、标的资产的定价情况
本次交易中，评估机构出具的《中泰生物评估报告》采用收益法和资产基础法
对中泰生物全部股东权益进行评估，最终采用收益法评估结果作为中泰生物全部股
东权益价值的评估结论。以 2016 年 2 月 29 日为评估基准日，中泰生物全部股东权
益的评估值为 45,835.83 万元，以上述资产评估结果为依据，经协商确定，中泰生
物 70%的股权作价为 31,500.00 万元。
本次交易中，评估机构出具的《益泰医药评估报告》采用收益法和资产基础法
对益泰医药全部股东权益进行评估，最终采用收益法评估结果作为中泰生物全部股
14
东权益价值的评估结论。以 2016 年 2 月 29 日为评估基准日，益泰医药全部股东权
益的评估值为 7,963.69 万元，以上述资产评估结果为依据，经协商确定，星鹏铜材
持有的益泰医药 83.5%的股权作价为 6,513 万元。
为本次交易出具评估报告的中天华具有证券期货相关业务资格，中天华及其经
办评估师与上市公司、标的公司以及全体交易对方均没有现实的及预期的利益或冲
突，具有充分的独立性，其出具的评估报告符合客观、公正、独立、科学的原则。
本次交易双方以标的资产评估结果为主要定价参考依据，并综合考虑标的资产财务
和业务状况及发展前景、未来盈利能力等各项因素确定本次交易价格。因此，标的
资产定价原则公允、合理，不存在损害上市公司和股东的合法权益的情形。
2、发行股份的定价情况
本次交易涉及的股份发行包括发行股份购买资产和发行股份募集配套资金，定
价基准日均为东诚药业第三届董事会第十七次会议决议公告日。
发行股份购买资产的发行价格为定价基准日前 20 个交易日股票交易均价的 90%，
即 36.32 元/股。本次交易首次停牌日至定价基准日之间，2016 年 3 月 23 日东诚药
业年度股东大会决定每 10 股派发现金股利人民币 1.1 元（含税），除息后发行股
份购买资产的发行价格相应调整为 36.21 元/股。在定价基准日至发行日期间，公司
如再有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将按照
深交所的相关规定对发行价格作相应调整。最终发行价格尚需本公司股东大会批准。
发行价格定价合理，符合《重组管理办法》的相关规定。
本次交易中，上市公司将向不超过 10 名特定投资者非公开发行股份募集配套资
金，定价原则为询价发行，发行底价为定价基准日前 20 个交易日股票均价 90%，即
36.32 元/股。本次交易首次停牌日至定价基准日之间，2016 年 3 月 23 日东诚药业
股东大会决定每 10 股派发现金股利人民币 1.1 元（含税），除息后发行底价相应
调整为 36.21 元/股。最终发行底价尚需本公司股东大会批准。
在定价基准日至发行日期间，公司如再有派息、送股、资本公积金转增股本等
除权、除息事项，本次发行股份募集配套资金的发行底价将按照深交所的相关规定
相应调整。
15
最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，根据询价
结果由公司与本次交易的独立财务顾问（保荐机构）协商确定。
发行股份募集配套资金的定价合理，符合《发行管理办法》和《上市公司非公
开发行股票实施细则》的相关规定。
本次用于购买资产的新增股份及向配套资金认购对象非公开发行的股份的发行
价格公允且符合有关法律法规的规定，不存在损害上市公司和全体股东合法权益的
情形。
公司监事会认为：本次交易的标的资产以资产评估值为基础协商确定价格；本
次交易所发行的股份，按照相关法律法规的规定确定发行价格。本次交易的定价遵
循了公开、公平、公正的原则，符合相关法律法规的规定以及《公司章程》的规定，
作价公允，程序公正，不存在损害公司及其股东利益的情形。
表决情况：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案需提交公司股东大会审议。
（十三）审议通过《关于公司聘请中介机构为本次发行股份及支付
现金购买资产并募集配套资金提供服务的议案》
同意公司聘请民生证券股份有限公司、北京市中伦律师事务所、中天运会计师
事务所（特殊普通合伙）、北京中天华资产评估有限责任公司本次发行股份及支付现
金购买资产并募集配套资金提供财务顾问、法律、审计及评估服务。
表决情况：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案需提交公司股东大会审议。
（十四）审议通过《关于批准本次交易相关审计报告及评估报告的
议案》
同意中天运会计师事务所（特殊普通合伙）为本次交易出具了“中天运[2016]
审字第 90645 号”《中泰生物制品有限公司审计报告》、“中天运[2016]审字第 90667
16
号”《上海益泰医药科技有限公司审计报告》和“中天运[2016]阅字第 90005 号”《烟
台东诚药业集团股份有限公司备考合并财务报表的审阅报告》。
同意北京中天华资产评估有限责任公司为本次交易出具的“中天华资评报字
[2016]第 1171 号”《烟台东诚药业集团股份有限公司拟收购股权所涉及的中泰生物
制品有限公司股东全部权益价值资产评估报告》和“中天华资评报字[2016]第 1170
号”《 烟台东诚药业集团股份有限公司拟收购股权所涉及的上海益泰医药科技有限
公司股东全部权益价值资产评估报告》。
表决情况：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案需提交公司股东大会审议。
（十五）审议通过《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理
性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的议案》
公司聘请中天华担任本次交易的评估机构，其已就标的资产中泰生物出具了“中
天华资评报字[2016]第 1171 号”《资产评估报告》、就标的资产益泰医药出具了“中
天华资评报字[2016]第 1170 号”《资产评估报告》。公司董事会根据相关法律、法
规和规范性文件的规定，在详细核查了有关评估事项以后，现就评估机构的独立性、
评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性发表如
下意见：
1、评估机构的独立性
公司委托中天华担任本次交易的评估机构，并签署了相关协议，选聘程序合规。
中天华为具有证券业务资格的资产评估机构。除为本次交易提供资产评估服务的业
务关系外，中天华及其经办资产评估师与本公司、交易标的各股东和交易标的除业
务关系外无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突。在执行本资产评
估业务中，中天华评估遵循国家有关法律、法规和资产评估准则，恪守独立、客观
和公正的原则，具备相应的业务资格和胜任能力。
2、评估假设前提的合理性
17
标的公司相关资产评估报告的评估假设前提符合国家相关法律、法规和规范性
文件的规定，符合评估准则及行业惯例的要求，符合评估对象的实际情况，评估假
设前提具有合理性。
3、评估方法与评估目的的相关性
根据评估方法的适用性及评估对象的具体情况，本次评估采用收益法、资产基
础法两种方法对标的公司的资产进行了评估，评估机构最终确定以收益法得到的评
估结果作为对交易标的的最终评估结果。
鉴于本次评估的目的系确定标的资产基于评估基准日的公允价值，为本次交易
提供价值参考依据，评估机构所选评估方法恰当，评估结果客观、公正地反映了评
估基准日评估对象的实际状况，评估方法与评估目的的相关性一致。
4、评估依据的合理性
本次评估中评估机构采用了国际通行的 WACC 模型对折现率进行测算，测算过程
中评估机构对相关参数选取合理。
5、评估定价的公允性
本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等
原则，采用的模型、选取的折现率等重要评估参数符合标的资产的实际情况，预期
各年度收益和现金流量评估依据及评估结论合理，本次评估结果是合理的。
综上所述，公司本次发行股份及支付现金购买资产所选聘的评估机构具有独立
性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的具有相关性，出具的资产评估报告的
评估结论合理，评估定价公允，不会损害公司及广大中小股东的利益。
表决情况：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案需提交公司股东大会审议。
（十六）审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发
行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关事宜的议案》
18
为保证本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金有关事宜的顺利进行，
公司董事会提请公司股东大会批准授权公司董事会全权处理本次交易相关事宜，包
括：
1、根据法律、法规和规范性文件的规定及股东大会决议，制定、实施本次交易
的具体方案，包括但不限于根据具体情况确定或调整发行价格调整机制、相关资产
价格、发行时机、发行数量、发行价格、发行方案、配套募集资金规模及用途等事
项；
2、根据中国证监会的批准情况和市场情况，按照股东大会审议通过的方案，全
权负责办理和决定本次交易的具体相关事宜；
3、修改、补充、签署、递交、呈报、执行、终止与本次交易有关的一切协议和
文件；
4、根据本次交易的具体情况，且在符合法律法规及中国证监会有关监管要求的
前提下，变更或调整本次交易标的；
5、应审批部门的要求或根据监管部门出台的新的相关法规对本次交易方案进行
相应调整，批准、签署有关审计报告、评估报告等一切与本次交易有关的协议和文
件的修改；
6、在股东大会决议有效期内，若监管部门政策要求或市场条件发生变化，授权
董事会根据证券监管部门新的政策规定和证券市场的实际情况，在股东大会决议范
围内对本次交易的具体方案作出相应调整；
7、办理标的资产过户及相关部门审批备案等事宜，包括但不限于工商、发改、
商务、外管等部门；
8、本次交易完成后，修改公司章程的相关条款，办理相关工商变更登记手续；
9、本次交易完成后，办理本次交易所发行的股票在证券登记结算机构登记和在
深圳证券交易所上市事宜；
19
10、在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许范围内，办理与本次
交易有关的其他事宜。
11、本授权自股东大会通过之日起 12 个月内有效。如果公司已于该有效期内取
得中国证监会对本次重组的核准文件，则该授权有效期自动延长至本次重组实施完
毕之日。
表决情况：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案需提交公司股东大会审议。
（十七）审议通过《修改及制定<关于公司未来三年（2016-2018 年
度）股东分红回报规划>的议案》
为维护公司股东依法享有的资产收益等权利，进一步明确和完善公司的利润分
配政策，增强利润分配政策的透明度和可操作性，根据《公司法》、《证券法》、中国
证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引
第 3 号——上市公司现金分红》以及《烟台东诚药业集团股份有限公司章程》，公司
修改及制定了《烟台东诚药业集团股份有限公司未来三年（2016-2018 年度）股东
分红回报规划》。
内容详见《烟台东诚药业集团股份有限公司未来三年（2016-2018 年度）股东
分红回报规划》。
表决情况：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案需提交公司股东大会审议。
（十八）审议通过《关于首次公开发行终止的募投项目资金及利息、
部分项目建设完成后募集资金专户利息和超额募集资金专户利息永久
补充流动资金的议案》
本次永久性补充流动资金事项不影响原有募集资金投资项目的实施，不存在损
20
害公司股东利益的情形，符合上市公司募集资金使用的相关法律法规，该事项决策
和审议程序合法、合规。全体监事一致同意将终止的“年产 50 吨硫酸软骨素项目”
的募集资金 4,477.53 万元及利息、部分项目建设完成后募集资金专户利息和超额募
集资金专户利息永久补充流动资金金额为 5,768.31 万元（截至 2016 年 3 月 31 日，
本次拟永久补充流动资金的金额为 5,768.31 万元，最终补充流动资金的利息金额以
资金转出当日银行结息为准）用于永久补充流动资金。(详见《关于首次公开发行终
止的募投项目资金及利息、部分项目建设完成后募集资金专户利息和超额募集资金
专户利息永久补充流动资金的公告》)
表决情况：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案需提交公司股东大会审议。
三、备查文件
1、经与会监事签字并加盖监事会印章的监事会决议；
2、深交所要求的其他文件。
特此公告。
烟台东诚药业集团股份有限公司监事会
2016年5月13日
21
首页
微信公众号
证券之星APP
