腾邦国际：关于非公开发行股票摊薄即期回报、填补即期回报措施及相关主体承诺的公告_股票频道

关于非公开发行股票摊薄即期回报、填补即期回报措施及相关主体承诺的公告

证券代码：300178 证券简称：腾邦国际公告编号：2016-026

深圳市腾邦国际商业服务股份有限公司

关于非公开发行股票摊薄即期回报、填补即期回报措施及相关主

体承诺的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、

误导性陈述或重大遗漏。

深圳市腾邦国际商业服务股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事

会第九次会议及 2015 年第三次临时股东大会审议通过公司关于公司非公开发行

股票方案等议案，公司拟向特定对象非公开发行的股票数量不超过 7,000 万股。

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作

的意见》（国办发[2013]110 号）、证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊

薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等文件的有关规定，

公司就本次非公开发行股票事宜对即期回报摊薄的影响进行了分析、提出了具体

的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行做出了承诺，

具体内容如下：

一、本次非公开发行对公司每股收益的影响

本次非公开发行募集资金总额（含发行费用）上限为 159,800 万元，非公开

发行股票数量不超过 7,000 万股（含本数）。以该上限计算，公司股本规模将由

55,548.06 万股增加至 62,548.06 万股，归属于母公司的净资产将有大幅增加，

公司的每股收益和加权平均净资产收益率等指标将面临下降的风险。

（一）主要假设

以下假设仅为测算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影

响，不代表对公司 2016 年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者

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不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承诺赔偿

责任。

测算假设：

1、假设公司 2016 年 8 月 31 日完成本次非公开发行，该完成时间仅为公司

估计，最终以经中国证监会核准后实际发行完成时间为准；

2、假设宏观经济环境、证券行业情况没有发生重大不利变化；

3、截至 2015 年 12 月 31 日，公司股本数为 55,548.06 万股；

4、假设本次非公开发行股份数量为 7,000 万股；

5、不考虑发行费用，假设本次非公开发行募集资金到账金额为 159,800 万

元；

6、公司 2015 年归属于母公司股东的净利润为 14,551.44 万元，扣除非经常

性损益后归属于母公司股东的净利润为 14,361.90 万元。2016 年收益有以下三

种情形：

（1）公司 2016 年度归属于母公司股东的净利润及扣除非经常性损益后归属

于母公司股东的净利润与 2015 年持平；

（2）公司 2016 年度归属于母公司股东的净利润及扣除非经常性损益后归属

于母公司股东的净利润比 2015 年增长 10%；

（3）公司 2016 年度归属于母公司股东的净利润及扣除非经常性损益后归属

于母公司股东的净利润比 2015 年增长 20%；

7、根据 2015 年度分红预案计算利润分配，假设公司于 2016 年 7 月 1 日最

终完成利润分配；

8、未考虑其他非经常性损益、不可抗力因素对公司财务状况的影响；

9、公司经营环境未发生重大不利变化；

10、未考虑本次发行募集资金到账后，对公司经营、财务状况（如财务费用、

投资收益）等的影响。

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（二）对公司主要财务指标的影响

基于上述假设情况，公司测算了本次非公开发行对即期主要收益指标的影

响，具体情况如下：

2016 年

项目 2015 年未考虑非公开发

考虑非公开发行

行

假设公司 2016 年度归属于母公司股东的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司股东的

净利润与 2015 年持平

归属于母公司股东的净利润（万

14,551.44 14,551.44 14,551.44

元）

利润分配 - 1,666.44

扣非后归属于母公司股东的净利

14,361.90 14,361.90 14,361.90

润（万元）

期末归属于母公司的所有者权益

138,345.57 152,726.97 312,526.97

（万元）

基本每股收益（元/股） 0.27 0.26 0.25

稀释每股收益（元/股） 0.26 0.26 0.23

扣非后基本每股收益（元/股） 0.27 0.26 0.25

扣非后稀释每股收益（元/股） 0.26 0.26 0.23

每股净资产（元） 2.49 2.75 5.00

加权平均净资产收益率（%） 11.16% 9.99% 7.31%

假设公司 2016 年度归属于母公司股东的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司股东的

净利润比 2015 年增长 10%

归属于母公司股东的净利润（万

14,551.44 16,006.59 16,006.59

元）

利润分配 - 1,666.44

扣非后归属于母公司股东的净利

14,361.90 15,798.09 15,798.09

润（万元）

期末归属于母公司的所有者权益

138,345.57 154,182.11 313,982.11

（万元）

基本每股收益（元/股） 0.27 0.29 0.28

稀释每股收益（元/股） 0.26 0.29 0.26

扣非后基本每股收益（元/股） 0.27 0.28 0.27

扣非后稀释每股收益（元/股） 0.26 0.28 0.25

每股净资产（元） 2.49 2.78 5.02

加权平均净资产收益率（%） 11.16% 10.93% 8.02%

假设公司 2016 年度归属于母公司股东的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司股东的

净利润比 2015 年增长 20%

归属于母公司股东的净利润（万

14,551.44 17,461.73 17,461.73

元）

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利润分配 - 1,666.44

扣非后归属于母公司股东的净利

14,361.90 17,234.28 17,234.28

润（万元）

期末归属于母公司的所有者权益

138,345.57 155,637.26 315,437.26

（万元）

基本每股收益（元/股） 0.27 0.31 0.30

稀释每股收益（元/股） 0.26 0.31 0.28

扣非后基本每股收益（元/股） 0.27 0.31 0.30

扣非后稀释每股收益（元/股） 0.26 0.31 0.28

每股净资产（元） 2.49 2.80 5.04

加权平均净资产收益率（%） 11.16% 11.87% 8.71%

二、本次非公开发行摊薄即期收益风险的特别提示

本次发行完成后，随着募集资金的到位，公司总股本将有所增加，由于募集

资金投资项目的实施需要一定时间，在项目全部建成后才能逐步达到预期的收益

水平，因此公司营业收入及净利润难以立即实现同步增长，故公司短期内存在每

股收益被摊薄的风险。敬请广大投资者理性投资，并注意投资风险。

同时，本公司在分析本次发行对即期回报的摊薄影响过程中，对 2016 年归

属于上市公司普通股股东净利润及扣除非经常性损益后归属于上市公司普通股

股东净利润的假设分析并非公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定

的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资

决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投

资者注意。公司将在定期报告中持续披露填补即期回报措施的完成情况及相关承

诺主体承诺事项的履行情况。

三、公司选择本次融资项目的必要性和合理性

本次拟通过非公开发行股票募集资金总额（含发行费用）不超过 15.98 亿元，

扣除发行费用后的募集资金净额将用于以下项目：

单位：万元

项目投资总额募集资金拟投入额

序号项目名称

（万元）（万元）

1 O2O国际全渠道运营平台 89,465 89,465

2 差旅管理云平台（第一期） 18,035 18,035

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3 旅游互联网金融综合服务平台（第一期） 23,532 23,532

4 旅游及互联网金融大数据平台（第一期） 16,268 16,268

5 补充流动资金 12,500 12,500

合计 159,800 159,800

（一）O2O 国际全渠道运营平台项目实施的必要性和合理性

1、本项目的实施是公司发展战略的延续和升级

公司上市以来推行全国布局的发展战略，建设 O2O 运营平台项目就是在全国

各地和“一带一路”主要覆盖国家设立运营服务中心，同时打造线上采购分销平

台，实现线上线下互动。这是对原有战略的升级。

2、本项目的实施是满足客户需求及应对国际竞争的需要

近年来随着国家“走出去”战略的实施，越来越多的企业开展了跨国投资业

务、在开拓市场的同时，随之而来的国际商务出行也愈加频繁。为了能够满足客

户新增需求，公司也需要随着客户“走出去”，从而提供落地服务，甚至能为向

全球扩张的企业提供包括差旅、会议、奖励旅游、海外救援等服务。

随着国民收入的不断提高，出境游行业的规模发展迅速，为了能够更好的服

务客户，公司需要采购更多的国外旅游资源，导入国内。同时设立国外主要旅游

目的地的运营服务中心，从而一方面有效减少交易成本，一方面提高产品的竞争

力。

近年来欧美国家的旅游企业不断地在中国设立营业机构，利用其从国外获取

的产品优势及管理经验进入国内市场，为应对全球性的竞争需要，公司必须不断

拓宽视野，提升竞争力，向国际化的商旅服务平台行列进军。

3、本项目的实施是资源整合、渠道集中管理的需要

建设 O2O 运营平台能够汇集供应商集群，为客户提供更多、更好的产品，从

而促进腾邦国际的销售和服务质量；又可以有效地梳理和整合销售渠道，获取关

键的市场数据，并通过大数据分析，增强公司对上下游的议价能力，从而获取更

高的收益。

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4、本项目的实施是构建依托于 O2O 运营平台的服务网络的需要

随着移动互联网的迅速发展，线上+线下的 O2O 商业模式逐步被市场接受并

成为主流的发展方向。相比互联网 O2O 模式，线上+线下的 O2O 商业模式可以将

客户服务落地。无论是企业差旅客户还是分销客户乃至于个人客户均需要通过落

地服务来了解客户的真实需求，我们通过移动终端或 PC 端数据了解到客户购买

意向，然后由旅游顾问通过一对一服务方式为客户提供咨询，根据客户具体需要，

提供定制个性化的旅游服务产品。公司通过完善运营网络来强化落地服务能力并

提升用户体验，增强客户粘性，占领线下流量入口。

（二）差旅管理云平台（第一期）项目实施的必要性和合理性

1、项目的建设与实施符合国内企业差旅管理服务升级日益增长的需求

目前，差旅管理服务在国内主要侧重于出行预订服务。随着国内企业规模的

扩大和内部管理机制的日趋成熟，企业对规范差旅管理的诉求日趋明显，但缺乏

专业的服务商来提供对应的服务。

差旅管理服务内容中涉及的费用预算、出差标准、报销制度、合规等管理方

面的要求，需要与后端的报销及账务处理相互结合，以此完成相互勾稽、账目相

符的闭环管理。大量全国性的企业兴起，随着业务的逐步成熟与扩张，其财税制

度也需要进行整体规划、统筹与执行。用人工的方法难以保障对各细项业务流程

的执行力度、合规检查与管理分析。更多的企业需要专业的系统集成商为其提供

闭环、一体化的差旅管理和费用管理解决方案。

2、本项目的实施符合公司产业链延伸的战略规划

从公司战略规划角度看，腾邦国际确定了以商旅业务为主业，同时提供配套

管理、支付、金融等方面的服务，形成“旅游互联网金融”的商业模式。

在商旅业务板块方面，差旅管理服务是公司围绕自身主营业务并计划长期发

展的支柱型产业，不仅可以为腾邦国际聚集具有高粘合度的、开展多项综合业务

和增值服务的企业客户群，而且能够以此为基础，挖掘并收集具有高附加值的个

人客户群体，形成差旅咨询、POS 收单、资金清结算等全产业链综合解决方案。

3、本项目的实施有利于增强客户黏性，提高公司核心竞争力

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传统的差旅管理难以为客户提供高附加值的服务，导致客户对服务提供商的

替换成本低廉并且压低了服务商的利润空间。

通过介入客户的管理从而提供更深层次的服务，特别是在合规管理方面，通

过与客户内部管理更充分的结合，达到良好的协同效应，将有效提高客户满意度，

拓展与加强腾邦国际对客户业务需求的覆盖面和客户粘性。同时，通过对客户账

务的辅助处理，能够有效梳理出客户自身的管理要求、管理成熟度、风险级别，

为公司开展多种经营服务提供良好的数据支撑。

在差旅管理系统平台基础上新增费用管理服务以及合规管理，将打通原有的

差旅服务与金融配套服务，有助于腾邦国际获得在创新商旅业务市场的先发优

势，提高对企业客户差旅管理的综合服务能力，提高服务产品的附加值，增强公

司核心竞争力及盈利能力。

（三）旅游互联网金融综合服务平台（第一期）项目的必要性和合理性

1、公司内部资源整合的需要

随着公司规模的扩大，企业管理的复杂程度也日益增加，对资金管理、资源

和业务整合的要求越来越高，在管理过程中由于无法达到统一协调而增加了集团

的管理成本，公司亟需建立一套统一的系统进行管理。本项目的实施有利于实现

上市公司下属各成员公司产品资源的共享，进行同一规划，搭建统一架构，采用

统一的数据格式，使各公司的业务、财务、支付系统形成无缝对接，从而可以更

好地在公司内部进行资金的调配整合，提高资金使用效率。

2、防范化解客户信用风险的需要

公司的机票销售代理业务会产生大量的客户支付结算和赊销，公司对客户资

料统一管理、授信管理、支付清结算管理、资金管理等方面的需求逐步提高。本

次募投项目拟建立统一的账户体系和清结算平台，可以将客户的交易记录、信用

记录等统一管理，实现对客户的信用额度的科学调整，有效预测客户的信用风险。

3、提升客户体验，深挖客户价值

公司客户包括分销客户、企业客户、个人客户，服务的对象包括航空公司、

酒店、租车公司、船务公司、机票代理商、酒店分销商、旅行社等。客户类型和

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交易渠道的多样化，决定了业务模式的多样化。统一金融应用平台的建立可以整

合公司内部营销工具，实施统一的客户忠诚度管理计划，将积分、红包、优惠券

等商业营销模式进行统一管理，优化客户体验，提升营销效率，同时可构建完整

的客户管理体系，满足客户随时随地采购、支付的需求，形成交易数据的无缝对

接和交易数据的实时同步，从而可以提升客户的服务体验，并进一步挖掘客户的

附加值。

（四）旅游及互联网金融大数据平台（第一期）项目的必要性和合理性

1、大数据业务为产业融合提供的必要基础

数据已经不同程度地渗透到每个行业和领域，并促进不同行业的融合发展。

随着网络环境、移动终端的不断普及，网上购物、社交网站、电子邮件、即时通

讯已不可或缺，社会主体的日常活动在虚拟的环境下通过网络和数据得到承载和

体现。在技术和业务的促进下，跨领域、跨系统、跨地域的数据共享成为可能，

数据支持着机构业务决策和管理决策的精准性与科学性，社会整体层面的业务协

同效率提高。发展数据业务成为了产业融合的重要基础。

2、数据业务有效推动产业升级转型

基于传统架构的信息系统很难应付爆发式增长的海量数据，传统产业面临着

有效存储、实时分析、高性能计算等挑战，这将对软件产业、芯片以及存储产业

产生重要影响。信息消费作为一种以信息产品和服务为消费对象的活动，覆盖多

种服务形态，多种信息产品，多种服务模式。当围绕数据的业务在数据规模、类

型和变化速度达到一定程度时，数据对于产业发展的影响随之显现。通过数据业

务建设，数据将促进网络通信技术与传统产业更为密切的融合，未来数据发展将

不仅催生软硬件及服务等市场产生大量价值，也将对有关的传统行业转型升级产

生重要影响。

3、发展数据业务是腾邦国际实现发展战略的必要选择

（1）公司机票业务商业模式亟待数据分析优化

机票产品同质化，急需产品创新。机票信息电子化后标准化程度高，代理进

入门槛低，长期造成整个市场较为分散，且竞争异常激烈。加上很多航空公司已

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经或拟取消佣金前端返还，强调与代理规模挂钩的佣金后端返还政策，导致代理

人一边倒的以低价换取业务量为导向。通过数据分析，能够细分乘机人的需求和

偏好，针对不同人群优化定价策略，实现优化定价的产品精准推向特定人群；此

外，基于数据分析的机票业务可预判在未来某时段内机票供需的情况，并对此进

行动态的修正，在了解未来供需的基础，可从容实现切位或包机等资源控制。

（2）旅游业务的扩张需要数据分析支撑

通过数据分析，公司的旅游互联网服务将得到不断提升：通过分析旅游大交

通的数据，可以帮助航旅社为自由行的客户提供精准的目的产品的营销，甚至可

以和大交通一起打包进行销售；通过分析旅游产品的历史交易，可预判未来某一

时段内的供需情况，并可依托服务平台可发起旅游资源的集中采购和集中分销，

提前低价获取某些旅游资源的库存，为平台所有航旅社提供差异化服务。

（五）补充流动资金的必要性和合理性

基于行业资金驱动特性，以及公司实际业务发展需要，公司本次拟募集资金

12,500 万元补充流动资金。本次部分募集资金补充流动资金，可以更好地满足

公司生产，运营需要，降低公司运营成本，提高资金使用效率，增强公司竞争力。

四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在

人员、技术、市场等方面的储备情况

2015 年公司提出了“大旅游×互联网×金融”的发展战略，本次募投项目

均是基于公司发展战略对原有业务的升级、延展及整合。

公司本次拟投入建设的差旅管理云平台项目主要是对传统的差旅管理平台

系统进行服务升级化设计，在实现差旅管理平台机票预订、行程管理、费用线上

结算等基本功能基础上，增加费用报销外包等线下服务，为客户公司提供企业差

旅管理线上线下一体化解决方案。

公司本次拟投入建设的 O2O 国际全渠道运营平台项目，其中的国际国内线下

运营服务中心建设项目是对公司原“全国布局”的发展战略延续和升级，同时

O2O 运营平台项目是基于公司整合资源、渠道的需要，对公司现有产品管理系统、

销售管理系统等现有 IT 系统的整合，并增加了许多新的功能。

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公司本次拟投入建设旅游互联网金融综合服务平台（第一期）是在公司现有

支付系统的基础上针对提升用户体验、提高运营效率而进行的系统开发，项目完

成后，可以满足统一客户管理、统一账户管理、统一支付管理、统一清结算管理、

现金管理和统一营销等要求。

公司本次拟投入建设旅游及互联网金融大数据平台（第一期）可以充分利用

公司常年经营积累的丰富数据，同时又可以为公司资源整合、业务扩张、产品设

计及精准营销等提供依据，充分实现业务与数据的高效协同。

公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况如下：

（一）人员储备

公司自上市以来一直致力于培养业务及管理方面的人才，为此专门设立了腾

邦商学院，引入了专业的培训讲师团队，开发了针对性的培训课程，为公司培养

了一大批业务及管理人才，并向公司体系内各个分子公司进行人才输出。

公司还通过外招及并购方式吸纳全国各地突出的行业人才，特别是通过并购

已经在全国建立控股子公司，把当地最优秀的行业人才纳入公司，并可以依托其

在当地的优势向周边辐射。因此公司具备开展募投项目所需的各方面人才。

（二）技术储备

旅游行业是中国信息化及互联网程度最高的行业之一，公司自成立以来一直

致力于技术研发，取得了多项专利及软件著作权，并获得国家级高新技术企业资

质。公司经过多年的积累，培养了一大批技术骨干，并通过长期外包合作，获得

了稳定的外部技术力量支持。

（三）市场储备

公司为募投项目的市场开发做好了充足的准备。公司常年与报纸、网络媒体

及电视媒体等行业媒体保持紧密联系并定期举办品牌宣传推荐会。持续的品牌宣

传使得公司各项业务在全国均具有广泛的知名度和受众，为募投项目提供广泛的

市场空间。公司募投项目的提出都来源于市场和客户的新需求，因此均符合当前

行业发展趋势，具有良好的市场发展前景。

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五、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报及提高未来回报能力采取的措

施

（一）公司现有业务运营情况、发展态势和面临的主要风险

1、宏观经济波动的风险

公司收入和利润的主要来源为旅游业务以及金融配套服务，而旅游业务的市

场需求受消费者实际可支配收入水平、消费者收入结构、消费者信心指数、消费

倾向等多种因素影响，这些因素则直接受到宏观经济的影响，因此旅游业务的市

场需求容易受经济周期波动的影响。近几年，我国经济处于结构调整阶段，经济

增速放缓可能会导致旅游消费需求在上升通道中出现一定的短时波动。

2、行业竞争加剧风险

近年来，在国家政策的重点扶持及众多出境游利好消息的出台等影响下，旅

游行业吸引了社会各类资本进入，各主要在线旅游商已从原本单纯的价格战比

拼，升级为资本和资源整合的综合竞争。

针对行业竞争的升级，公司独特的“ 旅游 X 互联网 X 金融” 商业模式具有

一定的优势，且随着各板块布局的日渐完善，相互联动的乘数效应将更加凸显。

3、航空公司提直降代及运营政策变动的风险

航空公司提直降代，并出台一系列规范机票代理商退、改、签等运营政策，

迫使代理人行业整合加速，传统代理模式都将受到不同程度的影响，外部经营环

境的变化将增加公司业务开展的风险。

经过多年的沉淀，公司目前已经拥有颇具规模的直客平台，企业差旅机票预

订业务已连续几年保持快速增长，此外，公司的商业模式也不断调整，从单纯的

采销到升级至为整个产业链提供行业解决方案再到建设行业生态圈。公司内部的

业务发展及战略布局已初见成效，抗风险能力及核心竞争实力均得到强化。

4、管理风险

公司继续通过并购手段加大对行业价值链上核心资源的战略布局，面对多业

态、管理精细程度参差不齐的新并购公司，管理难度增大，而外部监管对上市公

司规范化的要求日益提高和深化，随着公司业务规模的发展，可能会对经营造成

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一定风险。

为此，公司充分考虑各业态特征设置事业群架构，加强集团化管控，并在财

务、人力等管理关键点加强内审及跟踪机制，保障公司整体健康、有序地发展。

（二）提高公司日常运营效率，降低公司运营成本，提升公司经营业绩的具

体措施

为保证本次募集资金有效使用、有效防范股东即期回报被摊薄的风险和提高

公司未来的持续回报能力，本次非公开发行股票完成后，公司将通过加快募投项

目投资进度、加大市场开拓力度、努力提高销售收入、提高管理水平、提升公司

运营效率，增厚未来收益，以降低本次发行摊薄股东即期回报的影响。公司拟采

取的具体措施如下：

1、全面提升公司管理水平，做好成本控制

公司将改进完善业务流程，加强对管理、销售、采购各环节的信息化管理，

加强销售回款的催收力度，提高公司资产运营效率，提高营运资金周转效率。同

时公司将加强预算管理，严格执行公司的采购审批制度，加强对董事、高级管理

人员职务消费的约束。另外，公司将完善薪酬和激励机制，建立有市场竞争力的

薪酬体系，引进市场优秀人才，并最大限度地激发员工积极性，挖掘公司员工的

创造力和潜在动力。通过以上措施，公司将全面提升公司的运营效率，降低成本，

并提升公司的经营业绩。

2、加快募投项目投资进度，尽快实现项目预期效益

公司本次非公开发行股票募集资金主要用于 O2O 国际全渠道运营平台项目、

差旅管理云平台（第一期）项目、旅游互联网金融综合服务平台（第一期）项目、

旅游及互联网金融大数据平台（第一期）项目及补充流动资金等，符合国家产业

政策和公司的发展战略，具有良好的市场前景和经济效益。随着项目逐步进入回

收期后，公司的盈利能力和经营业绩将会显著提升，有助于填补本次发行对股东

即期回报的摊薄。本次发行募集资金到位前，为尽快实现募投项目效益，公司将

积极调配资源，提前实施募投项目的前期准备工作；本次发行募集资金到位后，

公司将加快推进募投项目建设，争取募投项目早日实现预期效增强以后年度的股

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东回报，降低本次发行导致的股东即期回报摊薄的风险。

3、加强募集资金的管理，提高资金使用效率、提升经营效率和盈利能力

公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市规则》、《规范运作指引》等法律法

规、规范性文件及《公司章程》的规定制定了《募集资金管理办法》，规范了募

集资金的使用。本次非公开发行股票结束后，募集资金将按照制度要求存放于董

事会指定的专项账户中，专户专储、专款专用，以保证募集资金合理规范使用，

防范募集资金使用风险。公司未来将努力提高资金的使用效率，完善并强化投资

决策程序，设计更合理的资金使用方案，合理运用各种融资工具和渠道，控制资

金成本，提升资金使用效率，节省公司的各项费用支出，全面有效地控制公司经

营和管控风险，提升经营效率和盈利能力。

4、严格执行分红政策，保障公司股东利益回报

根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上

市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等相关文件规定，结合公司实

际情况和公司章程的规定，制定了公司未来三年股东回报规划，公司通过以上程

序明确了利润分配特别是现金分红的具体条件、比例等，建立了科学、持续、稳

定的分红机制，增加利润分配决策透明度、维护公司股东利益。未来，公司将严

格执行公司分红政策，强化投资者回报机制，确保公司股东特别是中小股东的利

益得到保护，从而防范即期回报被摊薄的风险，提高公司的回报能力。

综上，本次发行完成后，公司将提升管理水平，合理规范使用募集资金，提

高资金使用效率，采取多种措施持续改善经营业绩，加快募投项目投资进度，尽

快实现项目预期效益。在符合利润分配条件的前提下，积极推动对股东的利润分

配，以提高公司对投资者的回报能力，有效降低原股东即期回报被摊薄的风险。

六、相关主体出具的承诺

公司控股股东、实际控制人根据中国证监会相关规定，对公司非公开发行股

票摊薄即期回报采取填补措施，做如下承诺：

“本公司/本人承诺不越权干预腾邦国际经营管理活动，不侵占腾邦国际利

益。”

关于非公开发行股票摊薄即期回报、填补即期回报措施及相关主体承诺的公告

公司董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能

够得到切实履行做出如下承诺：

“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不

采用其他方式损害公司利益。

2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。

3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。

4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会在制订的薪酬制度与公司填补回

报措施的执行情况相挂钩。

5、若公司后续推出公司股权激励政策，本人承诺拟公布的股权激励行权条

件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。”

七、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序

董事会对公司本次融资摊薄即期回报事项的分析、填补即期回报措施及相关

主体承诺等事项已经公司第三届董事会第二十五次会议审议通过，并将提交公司

股东大会表决。

公司将在定期报告中持续披露填补即期回报措施的完成情况及相关承诺主

体承诺事项的履行情况。

特此公告！

深圳市腾邦国际商业服务股份有限公司

董事会

2016 年 5 月 12 日

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