证券代码：002285 证券简称：世联行 公告编号：2016—056
深圳世联行地产顾问股份有限公司
关于深圳恒睿汇创投资管理合伙企业（有限合伙）增资深圳世联兴业资产
管理有限公司暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，并对公告中的虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
一、关联交易的概述
1、深圳恒睿汇创投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“合伙企业”或“深圳
恒睿”）拟向深圳世联行地产顾问股份有限公司（以下简称“世联行”或“公司”）的全
资子公司深圳世联兴业资产管理有限公司（以下简称“世联兴业”）增资人民币 988.8889
万元以获得世联兴业 10%的股权，其中，824.0741 万元计入世联兴业的注册资本，
164.8148 万元计入世联兴业的资本公积。本次交易完成后，合伙企业持有世联兴业 10%
的股权。
2、公司高级管理人员林蔚女士为合伙企业的普通合伙人，根据《深圳证券交易所
股票上市规则》的规定，本次交易构成了公司的关联交易。
3、公司于 2016 年 5 月 11 日召开的第三届董事会第五十二次会议审议通过《关于
关联企业以增资方式获取深圳世联兴业资产管理有限公司部分股权的议案》，其中 9 票
同意、0 票反对、0 票弃权。独立董事对本次关联交易发表了独立意见。
4、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
本次关联交易涉及金额未达到股东大会审议权限范围，因此，本次关联交易经本次董事
会审议通过后即可实施。
二、关联方的基本情况
1、企业名称：深圳恒睿汇创投资管理合伙企业（有限合伙）
2、经营场所：深圳市罗湖区东门街道深南东路 2028 号罗湖商务中心 12 楼
3、合伙期限：永续经营
4、认缴出资额：1,000 万元
5、市场主体类型：有限合伙
6、成立时间：2016 年 4 月 21 日
7、经营范围：投资管理、投资咨询（不含人才中介服务、证券、期货、保险、金
融业务及其它限制项目）；对未上市企业进行股权投资。（企业经营涉及前置性行政许可
的，须取得前置性行政许可文件后方可经营）
8、出资情况：普通合伙人林蔚女士出资人民币 700 万元；有限合伙人潘希艺先生
出资人民币 300 万元
9、关联关系的说明：
公司副总经理林蔚女士为合伙企业的普通合伙人，符合《深圳证券交易所股票上市
规则》第 10.1.3 条第（三）项规定，因此本次交易构成关联交易。
三、交易标的的基本情况
1、公司名称：深圳世联兴业资产管理有限公司
2、公司类型：有限责任公司（法人独资）
3、成立日期：2013 年 7 月 17 日
4、住所：深圳市罗湖区深南东路 2028 号罗湖商务中心 12 楼
5、法人代表：朱敏
6、注册资本：2,000 万元
7、经营范围：一般经营项目：受托投资管理、投资管理；物业管理；房地产经纪；
信息咨询；关于空调、机电设备选型采购、安装调试等咨询服务；电子设备工程、电子
自动化工程、监控系统、保安监控及防盗报警系统、智能卡系统、电子工程、智能化系
统、建筑物空调设备、采暖系统、通风设备系统上门安装；机电设备上门安装与维修；
提供机动车辆停放服务；企业管理咨询；销售五金交电、化工产品（不含易燃易爆危险
化学品）、装饰材料、日用品。许可经营项目：餐饮服务；游泳池经营；提供酒店客房
服务。
8、世联行及合伙企业分别增资后的股权结构：
股东名称 出资方式 出资金额（万元） 持股比例
深圳世联行地产顾问股份有限公司 现金 7416.6667 90%
深圳恒睿汇创投资管理合伙企业
现金 824.0741 10%
（有限合伙）
总计 8240.7408 100%
9、世联兴业近两年主要财务数据（金额单位：人民币元）
项目 2014 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
总资产 136,214,032.24 202,456,017.74
归属母公司的净资产 20,631,269.58 23,541,328.60
营业收入 170,842,995.98 258,083,998.39
净利润 3,343,196.54 8,244,308.56
四、本次交易相关协议的主要内容
世联行、世联兴业与合伙企业拟签署《增资协议》，协议主要内容如下：
1、协议主体：世联行、世联兴业、合伙企业。
2、投资内容：合伙企业同意以货币增资的方式向世联兴业投入人民币 988.8889 万
元，以获得世联兴业 10%的股权。
3、增资款及支付方式：
（1）增资款：合伙企业同意向世联兴业增资人民币 988.8889 万元，其中 824.0741
万元作为世联兴业新增注册资本，其余 164.8148 万元计入世联兴业的资本公积，本次
增资完成后，合伙企业将取得世联兴业 10%的股权；
（2）合伙企业该笔投资款应于本《增资协议》签订后 20 个工作日内，将全部投
资款付到世联兴业指定的验资账户。
4、违约责任：
（1）因任一方原因，导致本协议所述之工商变更登记手续未能在约定的期限内完
成的，每延期一天，守约方有权要求违约方按每天人民币 2000 元的标准支付违约金；
延期达 10 天的，守约方有权要求解除本协议。
（2）各方同意，任一方未能在本协议规定的期限内履行其在本协议项下的付款义
务的，每延期一天，该一方应按每天人民币 2000 元的标准向守约方支付违约金。
5、生效条件和时间：
本《增资协议》自各方签字、盖章后成立，并在增资先决条件成立且经世联兴业、
合伙企业的有权机构批准后生效。
五、交易的定价政策和定价依据
世联行与合伙企业之间的关联交易定价遵照公平、公正的市场原则，参考了世联兴
业最近一年末归属于母公司的净资产，最终交易价格为交易各方经过平等协商，在真实、
充分地表达各自意愿的基础上协商确定，不存在损害公司和股东利益的行为。
六、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
除上述交易外，公司及下属子公司与该关联法人尚未发生其他的关联交易。
七、独立董事、监事会意见
1、独立董事事前认可及独立意见
公司将《关于关联企业以增资方式获取深圳世联兴业资产管理有限公司部分股权的
议案》提交独立董事进行事前认可，三位独立董事同意将该议案提交公司第三届董事会
第五十二次会议审议。
独立董事对上述关联交易事宜发表如下意见：认为上述关联交易符合中国证监会、
深圳证券交易所及公司的相关规定，该关联交易按照市场公平原则进行，交易价格参考
了世联兴业最近一年末归属于母公司的净资产，定价公允，没有违反公开、公平、公正
的原则，且不影响公司运营的独立性，不存在损害公司和中小股东利益的行为。公司董
事会审议本次关联交易决策程序符合有关法律、法规的规定。
2．监事会对关联交易的意见
监事会认为本次关联交易既能满足世联兴业进行股份制改造的实际需要，又能激励
和吸引高端优秀人才，增强企业的核心竞争力，符合公司的长远发展战略。交易价格公
允，未损害中小股东和非关联股东的权益，符合全体股东的利益。
八、保荐机构的保荐意见
中信建投证券作为公司的保荐机构，依据中国证监会《证券发行上市保荐业务管理
办法》、深圳证券交易所《中小企业板保荐工作指引》等有关规定，对公司关联方深圳
恒睿向公司全资子公司世联兴业增资的关联交易事项进行了核查，认为：
此次交易定价参照世联兴业最近一年末归属母公司的净资产，交易双方的定价遵照
公平、公正的市场原则，经过平等协商，在真实、充分地表达各自意愿的基础上协商确
定，不存在损害公司和股东利益的行为。
本次关联交易已经公司第三届董事会第五十二次会议、第三届监事会第三十九次会
议审议通过，独立董事认可并发表了独立意见，本次关联交易事项决策程序符合《深圳
证券交易所股票上市规则》、 深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及《公
司章程》等有关规定。
中信建投证券对深圳恒睿向世联兴业增资的关联交易事项无异议。
九、交易目的及交易对上市公司的影响
1、本次交易实施的必要性。本次交易的实施能满足世联兴业进行股份制改造的实
际需要，同时能更有效地稳定和吸引人才，增强企业的核心竞争力，符合公司的长期利
益。
2、关联交易的公允性。本次关联交易定价遵照公平、公正的市场原则，参考了世
联兴业最近一年末归属于母公司的净资产，经过平等协商，在真实、充分地表达各自意
愿的基础上协商确定；本次交易没有损害公司和股东的利益，交易的决策严格按照公司
的相关制度进行。
十、备查文件
1、公司第三届董事会第五十二次会议决议
2、公司第三届监事会第三十九次会议决议
3、独立董事关于公司第三届董事会第五十二次会议事项的事前认可及独立意见
4、中信建投证券股份有限公司关于深圳世联行地产顾问股份有限公司关联交易事
项的核查意见
5、《增资协议》
深圳世联行地产顾问股份有限公司
董 事 会
二〇一六年五月十三日
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