万达电影院线股份有限公司董事会
关于本次交易履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件
有效性的说明
万达电影院线股份有限公司（以下简称 “公司”）拟发行股份购买万达影视
传媒有限公司100%的股权并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。根据《上
市公司重大资产重组管理办法》的规定，公司董事会对本次交易履行法定程序的
完备性、合规性及提交法律文件的有效性说明如下：
一、关于本次重组履行法定程序的说明
（1）2016 年 2 月 24 日，公司发布了《重大事项停牌公告》（2016-017 号），
因公司拟筹划收购事项，为了维护投资者利益，避免对公司股价造成重大影响，
公司股票自 2016 年 2 月 24 日开市起停牌。
（2）2016 年 3 月 2 日，公司发布了《重大事项停牌进展公告》（2016-019
号），鉴于收购事项尚处于筹划阶段，存在较大的不确定性，为维护投资者权益，
避免公司股价异常波动，经公司申请，公司股票将继续停牌。
（3）2016 年 3 月 9 日，公司发布了《关于筹划重大资产重组的停牌公告》
（2016-021 号），确认了公司本次筹划的重大事项为拟发行股份购买万达集团影
视类资产，涉及重大资产重组。
（4）2016年3月16日，公司发布了《关于重大资产重组的停牌进展公告》
（2016-022号），披露了有关各方及聘请的中介机构积极推动各项工作，正在对
涉及重组事项的相关资产进行尽职调查工作。
（5）2016年3月23日，公司发布了《关于重大资产重组的停牌进展公告》
（2016-023号），披露了公司及有关各方正在推进本次重大资产重组事项的相关
工作；本次重大资产重组涉及相关资产的尽职调查、审计、评估等工作正在开展，
与本次重大资产重组相关的各类文件也正在准备之中。
（6）2016年3月30日，公司发布了《关于重大资产重组的停牌进展公告》
（2016-024号），披露了公司及有关各方正在推进本次重大资产重组事项的相关
工作；本次重大资产重组涉及相关资产的尽职调查、审计、评估等工作正在开展，
与本次重大资产重组相关的各类文件也正在准备之中。
（7）2016年4月7日，公司发布了《关于重大资产重组的停牌进展公告》
（2016-033号），披露了公司及有关各方正在推进本次重大资产重组事项的相关
工作；本次重大资产重组涉及相关资产的尽职调查、审计、评估等工作正在开展，
与本次重大资产重组相关的各类文件也正在准备之中。
（8）2016年4月8日，公司发布了《关于重大资产重组延期复牌的公告》
（2016-034号），披露了公司、交易对方以及有关中介机构等正在积极推进各项
工作，公司承诺争取于 2016 年 5 月 24 日前披露重大资产重组预案或报告书。
（9）2016年4月15日，公司发布了《关于重大资产重组的停牌进展公告》
（2016-036号），披露了公司及有关各方正在推进本次重大资产重组事项的相关
工作；本次重大资产重组涉及相关资产的尽职调查、审计、评估等工作正在开展，
与本次重大资产重组相关的各类文件也正在准备之中。
（10）2016年4月22日，公司发布了《关于重大资产重组的停牌进展公告》
（2016-037号），披露了公司本次拟发行股份购买的标的主要包括万达影视传媒
有限公司和美国传奇影业公司。
（11）2016年4月29日，公司发布了《关于重大资产重组的停牌进展公告》
（2016-040号），披露了公司及有关各方正在推进本次重大资产重组事项的相关
工作；本次重大资产重组涉及相关资产的尽职调查、审计、评估等工作正在开展，
与本次重大资产重组相关的各类文件也正在准备之中。
（12）2016年5月7日，公司发布了《关于重大资产重组的停牌进展公告》
（2016-041号），披露了公司及有关各方正在推进本次重大资产重组事项的相关
工作，待上述工作及重大资产重组预案（或报告书）编制完成后，公司将召开董
事会会议，审议本次重大资产重组有关议案并进行披露。
（13）在公司股票停牌期间，公司按照相关规定开展各项工作，先后聘请了
独立财务顾问、法律顾问、审计机构和估值机构等证券服务机构，并与其签署了
保密协议。
（14）公司股票停牌后，公司对本次交易方案进行了充分论证，与交易对方
就方案进行沟通，并与其签署了保密协议。
（15）在公司股票停牌期间，公司根据相关法律法规、规范性文件的要求编
制了《万达电影院线股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
预案》以及其他监管部门要求的有关文件。
（16）2016年5月12日，公司召开第四届董事会第七次会议，审议并通过了
本次重大资产重组的相关议案，独立董事对关联交易事项进行了事先认可，并对
此发表了独立意见。
综上所述，公司已按照《中华人民共和国公司法》、 中华人民共和国证券法》、
《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范
上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《关于规范上市公司重大资产重组若
干问题的规定》、《深圳证券交易所股票上市交易规则》等有关法律、法规、规范
性文件及公司章程的规定，就本次重大资产重组相关事项，履行了现阶段必需的
法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、行政法规、部门规章、规
范性文件的规定，本次交易如通过本次董事会审议，还需就审计、估值及相关事
项提交董事会审议，并将本次交易全部议案交由公司股东大会审议通过。本次交
易经股东大会批准后还需提交中国证监会审核通过。
二、关于提交法律文件的合规性有效性说明
公司根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披
露内容与格式准则第26号——重大资产重组申请文件》等相关规定，编制了本次
交易预案，董事会声明并保证公司就本次交易事项提交的法律文件不存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏。
交易对方也已经出具承诺，确保为本次交易事项提供的信息真实、准确、完
整。
综上所述，公司本次交易履行的法定程序完整，符合相关法律法规、部门规
章、规范性文件及公司章程的规定；本次拟向深圳证券交易所提交的法律文件合
法有效。
万达电影院线股份有限公司
董事会
2016年5月12日
首页
微信公众号
证券之星APP
