证券代码：600550 证券简称：保变电气 公告编号：临 2016-034
债券代码：122083 债券简称：11 天威债
保定天威保变电气股份有限公司
第六届董事会第二十一次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承
担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
保定天威保变电气股份有限公司(以下简称“保变电气”、“公司”
或“本公司”) 于 2016 年 5 月 6 日以邮件或送达方式发出召开公司第
六届董事会第二十一次会议的通知，于 2016 年 5 月 12 日以通讯表决
方式召开了第六届董事会第二十一次会议。公司现有 9 名董事，其中
8 名董事出席了本次会议（董事厉大成先生因公务原因未能出席本次
会议，委托董事长薛桓先生代为出席并全权行使表决权），本次会议召
开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规
定。
二、董事会会议审议情况
与会董事经过认真审议和表决，通过了以下议案：
（一）审议通过了《关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的
议案》（该项议案同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票）
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中
华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行
管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上市公司非公开发行股票实
施细则》（以下简称“《实施细则》”）等法律法规、规范性文件的有关
规定，对照上市公司非公开发行股票的相关资格、条件的要求，经认
真自查，认为公司符合以下非公开发行 A 股股票（以下简称“本次
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非公开发行”）的条件：
1、公司本次非公开发行的股份，与公司已经发行的股份同股同
权，符合《公司法》第一百二十六条的规定。
2、公司本次发行为向特定对象非公开发行 A 股股票，特定对象
数量不超过十名，符合《管理办法》第三十七条及《实施细则》第八
条的规定。
3、公司本次非公开发行的发行价格不低于公司第六届董事会第
二十一次会议决议公告日（“定价基准日”）前 20 个交易日公司股票
交易均价的 90%，符合《管理办法》第三十八条第（一）项及《实施
细则》第七条的规定。
4、发行对象认购的股份自本次非公开发行结束之日起三十六个
月内不得转让，符合《管理办法》第三十八条第（二）项、《实施细
则》第九条和第十条的规定。
5、本次非公开发行不会导致公司的控制权发生变化，不存在《管
理办法》第三十八条第（四）项所述情形。
6、公司不存在《管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行
股票的下列情形：
（1）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
（2）公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；
（3）公司及附属公司违规对外提供担保且尚未解除；
（4）董事、高级管理人员三十六个月内受到过中国证监会的行
政处罚，或者十二个月内受到过证券交易所公开谴责；
（5）公司或现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关
立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；
（6）最近一年财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见
或无法表示意见的审计报告；
（7）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
7、本次非公开发行的募集资金数量不超过拟募集资金投向资金
需求量，符合《管理办法》第三十八条第（三）项及第十条第（一）
2
项之规定。
8、本次非公开发行的募集资金用途符合国家产业政策和有关环
境保护、土地管理等法律和行政法规，募集资金不用于持有交易性金
融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资之
目的，没有直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司，符
合《管理办法》第三十八条第（三）项及第十条第（二）项、第（三）
项之规定。
9、本次非公开发行募投实施后，不会与大股东或实际控制人产
生同业竞争或影响公司生产经营的独立性，符合《管理办法》第三十
八条第（三）项和第十条第（四）项之规定。
10、公司本次募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户，并
由公司、银行和保荐机构签订三方监管协议，符合《管理办法》第三
十八条第（三）项和第十条第（五）项之规定。
本议案尚需经公司股东大会审议通过，股东大会召开的时间、地
点、内容、方式等另行通知。
（二）审议通过了《关于公司非公开发行股票方案的议案》
根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《实施细则》等
法律法规的相关规定，为了进一步提升公司的综合实力，增强公司的
持续发展能力、为股东创造更大价值，公司拟申请非公开发行 A 股股
票，本次非公开发行方案的具体内容如下：
1、本次非公开发行股票的种类和面值（该项议案涉及关联交易，
关联董事吕来升、厉大成回避表决后，该议案同意票 7 票，反对票 0
票，弃权票 0 票）
本次非公开发行的股票为境内上市人民币普通股（A 股），每股
面值为人民币 1.00 元。
2、发行方式和发行时间（该项议案涉及关联交易，关联董事吕
来升、厉大成回避表决后，该议案同意票 7 票，反对票 0 票，弃权票
0 票）
3
本次发行将采用向特定对象非公开发行股票的方式，在中国证监
会核准后六个月内择机向特定对象发行股票。
3、发行对象及认购方式（该项议案涉及关联交易，关联董事吕
来升、厉大成回避表决后，该议案同意票 7 票，反对票 0 票，弃权票
0 票）
本次非公开发行的发行对象为公司控股股东、实际控制人中国兵
器装备集团公司（以下简称“兵装集团”）、上海长威股权投资合伙企
业（有限合伙）（以下简称“上海长威”）及南方工业资产管理有限责
任公司（以下简称“南方资产”）。其中，兵装集团拟以现金 112,500
万元认购本次非公开发行的股票；上海长威、南方资产分别以其所持
云南变压器电气股份有限公司（以下简称“云变电气”）54.97%、25%
的股份认购本次非公开发行的股票。云变电气 79.97%股份截至评估
基准日（2016 年 3 月 31 日）的预估值约 47,582.15 万元，最终交易
价格将以具有从事证券业务资格的资产评估机构出具，并经国有资产
监督管理部门备案的资产评估报告确定的评估值为依据确定。
4、定价基准日、发行价格及定价原则（该项议案涉及关联交易，
关联董事吕来升、厉大成回避表决后，该议案同意票 7 票，反对票 0
票，弃权票 0 票）
本次非公开发行股票的定价基准日为第六届董事会第二十一次
会议决议公告日（2016 年 5 月 13 日）。
本次非公开发行股票的发行价格为 6.00 元/股，为定价基准日前
20 个交易日公司股票交易均价的 90%。（定价基准日前 20 个交易日
股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额÷定价基准
日前 20 个交易日股票交易总量）。
若公司股票在本次非公开发行定价基准日至发行日期间发生派
息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行的
发行价格将相应调整。
5、本次非公开发行的股票数量 （该项议案涉及关联交易，关联
4
董事吕来升、厉大成回避表决后，该议案同意票 7 票，反对票 0 票，
弃权票 0 票）
本次非公开发行的股票数量为不超过 266,803,582 股（含本数），
具体情况如下表：
序号 交易对方 支付对价方式 对应金额（万元） 认购数量（股）
1 兵装集团 现金 112,500.00 187,500,000
2 上海长威 云变电气 54.97%股份 32,707.15 54,511,916
3 南方资产 云变电气 25%股份 14,875.00 24,791,666
合计 160,082.15 266,803,582
注：上海长威认购的股份数量=云变电气 54.97%股份的交易价格÷本次发行的发行价格；南
方资产认购的股份数量=云变电气 25%股份的交易价格÷本次发行的发行价格。
最终发行数量以中国证监会核准的股票数量为准。若公司股票在
定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等
除权、除息事项，本次发行的股票数量相应调整。
如本次非公开发行拟募集资金数量因监管政策变化或发行核准
文件的要求等情况予以调整的，则公司本次非公开发行的股份数量将
相应调整。
在上述范围内，由股东大会授权董事会根据实际情况与保荐机构
（主承销商）协商确定最终发行数量。
6、限售期（该项议案涉及关联交易，关联董事吕来升、厉大成
回避表决后，该议案同意票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票）
发行对象认购的本次非公开发行的股份，自本次非公开发行结束
之日起 36 个月内不得转让。
所有发行对象基于本次非公开发行所取得的股份，因公司分配股
票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股
份锁定安排。
7、上市地点（该项议案涉及关联交易，关联董事吕来升、厉大
成回避表决后，该议案同意票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票）
本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市。
5
8、募集资金数额及用途（该项议案涉及关联交易，关联董事吕
来升、厉大成回避表决后，该议案同意票 7 票，反对票 0 票，弃权票
0 票）
本次非公开发行股票拟募集资金总额预计不超过 160,082.15 万
元，除上海长威、南方资产拟以其所持有的云变电气 79.97%股份认
购部分外，实际募集资金金额不超过 112,500 万元。本次募集资金拟
用于如下用途：
序号 项目名称 交易价格/募集资金拟投入额（万元）
1 收购云变电气 79.97%股份 47,582.15
2 偿还金融机构贷款 60,000.00
3 补充流动资金 52,500.00
合计 160,082.15
其中，云变电气 79.97%股份的交易价格将以具有从事证券业务
资格的资产评估机构出具，并经国有资产监督管理部门备案的资产
评估报告确定的评估值为依据确定。
若本次非公开发行扣除发行费用后的实际募集资金净额少于上
述项目拟投入募集资金金额，公司董事会在不改变本次募投项目的
前提下，可根据项目的实际需要对上述项目的募集资金投入顺序和
金额进行适当调整；募集资金不足部分由公司以自筹或其他方式解
决。本次非公开发行募集资金到位之前，公司可根据实际情况以自
筹资金先行偿还金融机构贷款，并在募集资金到位之后予以置换。
9、本次非公开发行股票前滚存未分配利润的安排（该项议案涉
及关联交易，关联董事吕来升、厉大成回避表决后，该议案同意票
7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票）
本次发行前公司的滚存未分配利润将由发行后的新老股东共同
享有。
10、本次非公开发行股票决议的有效期限（该项议案涉及关联
交易，关联董事吕来升、厉大成回避表决后，该议案同意票 7 票，
反对票 0 票，弃权票 0 票）
6
本次非公开发行股票决议的有效期限为本议案经股东大会审议
通过之日起 12 个月。
本次非公开发行尚需经国有资产监督管理部门批准、中国证监会
核准后方可实施。
本议案尚需经公司股东大会审议通过，股东大会召开的时间、地
点、内容、方式等另行通知。
（三）审议通过了《关于公司非公开发行股票预案的议案》（该
项议案涉及关联交易，关联董事吕来升、厉大成回避表决后，该议案
同意票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票）
详见同日披露于上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn 、
《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》的《保定天威保变电
气股份有限公司非公开发行 A 股股票预案》。
本议案尚需经公司股东大会审议通过，股东大会召开的时间、地
点、内容、方式等另行通知。
（四）审议通过了《关于公司非公开发行股票募集资金使用可行
性研究报告的议案》（该项议案同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0
票）
详见同日披露于上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn 的
《保定天威保变电气股份有限公司非公开发行股票募集资金使用可
行性报告》。
本议案尚需经公司股东大会审议通过，股东大会召开的时间、地
点、内容、方式等另行通知。
（五）审议通过了《关于公司非公开发行股票涉及关联交易事项
的议案》（该项议案涉及关联交易，关联董事吕来升、厉大成回避表
决后，该议案同意票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票）
详见同日披露于上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn 、
《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》的《保定天威保变电
7
气股份有限公司关于非公开发行股票涉及关联交易的公告》。
本议案尚需经公司股东大会审议通过，股东大会召开的时间、地
点、内容、方式等另行通知。
（六）审议通过了《关于批准公司与认购对象签署<附条件生效
的股份认购协议>的议案》 该项议案涉及关联交易，关联董事吕来升、
厉大成回避表决后，该议案同意票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票）
详见同日披露于上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn 、
《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》的《保定天威保变电
气股份有限公司关于公司与认购对象签署<附条件生效的股份认购协
议>的公告》。
本议案尚需经公司股东大会审议通过，股东大会召开的时间、地
点、内容、方式等另行通知。
（七）审议通过了《关于批准公司与上海长威股权投资合伙企业
（有限合伙）、南方工业资产管理有限责任公司签订<附条件生效的资
产购买协议>的议案》（该项议案涉及关联交易，关联董事吕来升、厉
大成回避表决后，该议案同意票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票）
详见同日披露于上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn 、《中
国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》的《保定天威保变电气股
份有限公司关于公司签订<附条件生效的资产购买协议>的公告》。
本议案尚需经公司股东大会审议通过，股东大会召开的时间、地
点、内容、方式等另行通知。
（八）审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的
议案》（该项议案同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票）
详见同日披露于上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn 、
《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》的《保定天威保变电
气股份有限公司前次募集资金使用情况专项报告》。
本议案尚需经公司股东大会审议通过，股东大会召开的时间、地
8
点、内容、方式等另行通知。
（九）审议通过了《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报的影
响分析及填补措施的议案》（该项议案同意票 9 票，反对票 0 票，弃
权票 0 票）
详见同日披露于上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn 、
《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》的《保定天威保变电
气股份有限公司关于非公开发行股票摊薄即期回报的影响分析及填
补措施的公告》。
本议案尚需经公司股东大会审议通过，股东大会召开的时间、地
点、内容、方式等另行通知。
（十） 审议通过了《公司控股股东、实际控制人、董事和高级
管理人员关于公司非公开发行股票后填补被摊薄即期回报措施承诺
的议案》（该项议案同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票）
（十一）审议通过了《关于<公司未来三年股东回报规划（2016
年—2018 年）>的议案》（该项议案同意票 9 票，反对票 0 票，弃权
票 0 票）
详见同日披露于上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn 的
《保定天威保变电气股份有限公司未来三年股东回报规划（2016 年
—2018 年）》。
本议案尚需经公司股东大会审议通过，股东大会召开的时间、地
点、内容、方式等另行通知。
（十二）审议通过了《关于提请股东大会批准中国兵器装备集团
公司免于发出收购要约的议案》（该项议案涉及关联交易，关联董事
吕来升、厉大成回避表决后，该议案同意票 7 票，反对票 0 票，弃权
票 0 票）
鉴于公司控股股东、实际控制人兵装集团拟以现金方式认购公司
本次非公开发行的不超过 18,750 万股股份，兵装集团在取得本公司
9
向其发行的新股后，导致兵装集团在本公司拥有权益的股份超过本公
司已发行股份的 30%，但兵装集团在取得本公司发行的新股前已拥有
本公司的实际控制权，且已承诺自发行结束之日起 36 个月内不转让
本次向其发行的新股，根据《上市公司收购管理办法》第六十三条的
规定，公司董事会提请股东大会批准兵装集团免于发出收购要约。
本议案尚需经公司股东大会审议通过，股东大会召开的时间、地
点、内容、方式等另行通知。
（十三）审议通过了《关于提请股东大会授权董事会根据本次非
公开发行结果修订<公司章程>的议案》（该项议案同意票 9 票，反对
票 0 票，弃权票 0 票）
本次非公开发行股票完成后，公司总股本（注册资本）将发生变
化，根据《公司法》、《证券法》等法律法规及《公司章程》的有关规
定，董事会提请公司股东大会授权董事会根据本次非公开发行股票的
完成情况，修订《公司章程》中的相关条款，并办理相关工商变更登
记及有关备案手续。
本议案尚需经公司股东大会审议通过，股东大会召开的时间、地
点、内容、方式等另行通知。
（十四）审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理公
司非公开发行股票相关事宜的议案》（该项议案同意票 9 票，反对票
0 票，弃权票 0 票）
为保证公司本次非公开发行股票事项顺利进行，根据《公司法》、
《证券法》等法律法规以及《公司章程》的有关规定，董事会提请股
东大会授权董事会在有关法律法规范围内全权办理本次非公开发行
股票相关事宜，包括但不限于：
1、根据具体情况制定和实施本次非公开发行股票的具体方案，
其中包括发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象
10
以及其他与本次非公开发行有关的事宜；
2、修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次非公开发行股票
过程中签署的所有相关协议、合同和文件（包括但不限于承销及保荐
协议、与募集资金投资项目相关的协议等）；
3、聘请保荐机构等中介机构、办理本次非公开发行股票申报事
宜；
4、在股东大会决议范围内对募集资金投资项目具体安排进行调
整；
5、在本次非公开发行股票完成后，办理本次非公开发行股票在
上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记、
锁定和上市等相关事宜；
6、在遵守届时适用的中国法律的前提下，如法律、法规及其他
规范性文件和有关监管部门对上市公司发行新股政策有新的规定以
及市场情况发生变化，除涉及有关法律法规及公司章程规定须由股东
大会重新表决的事项的，根据有关规定以及监管部门的要求（包括对
本次非公开发行申请的审核反馈意见）和市场情况对本次非公开发行
方案以及募集资金投向进行调整；
7、确定募集资金专用账户；
8、在出现不可抗力或其他足以使本次非公开发行股票难以实施、
或虽然可以实施但会给公司带来不利后果的情形，或者非公开发行股
票政策发生变化时，可酌情决定本次非公开发行方案延期实施，或者
按照新的非公开发行政策继续办理本次非公开发行股票事宜；
9、在法律、法规允许的前提下，办理其他与本次非公开发行股
票相关的具体事宜；
10、本授权的有效期为公司股东大会审议通过之日起十二个月。
11
本议案尚需经公司股东大会审议通过，股东大会召开的时间、地
点、内容、方式等另行通知。
（十五）审议通过了《关于公司 2016 年度小型技措项目投资计
划的议案》（该项议案同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票）
公司 2016 年度小型技措项目 1476.46 万元/41 项，结转实施项目
445 万元/5 项。
特此公告。
保定天威保变电气股份有限公司董事会
2016 年 5 月 12 日
12
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