证券代码：600550 证券简称：保变电气 公告编号：临 2016-036
债券代码：122083 债券简称：11 天威债
保定天威保变电气股份有限公司
关于非公开发行股票涉及关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承
担个别及连带责任。
保定天威保变电气股份有限公司（以下简称“公司”或“本公
司”）于 2016 年 5 月 12 日召开第六届董事会第二十一次会议审议通
过了关于公司非公开发行 A 股股票的相关议案，按照本次非公开发
行股票预案，公司拟非公开发行 A 股股票不超过 266,808,520 股，
募集资金总额不超过人民币 160,085.11 万元，本次发行对象为中国
兵器装备集团公司（以下简称“兵装集团”）、上海长威股权投资合
伙企业（有限合伙）（以下简称“上海长威”）及南方工业资产管理
有限责任公司（以下简称“南方资产”）等 3 名特定对象，本次交易
所涉关联交易事项的具体情况如下：
一、关联交易概述
1、向兵装集团非公开发行股票
兵装集团拟以 11.25 亿元现金认购公司本次非公开发行的股票，
按照本次非公开发行确定的发行价格计算，兵装集团认购本次非公
开发行股票不超过 18,750 万股。
由于兵装集团为本公司控股股东，根据《上海证券交易所股票
上市规则》和本公司《关联交易管理制度》的相关规定，本次认购
构成关联交易。
2、向上海长威及南方资产非公开发行股票
上海长威、南方资产拟分别以其所持云南变压器电气股份有限
公司（以下简称“云变电气”）54.97%、25%的股份认购公司本次
非公开发行的股票，按照云变电气 79.97%股份于评估基准日（2016
年 3 月 31 日）的预估值 47,585.11 万元及本次非公开发行确定的发
行价格计算，上海长威、南方资产认购本次非公开发行股票分别不
超过 54,516,500 股、24,792,020 股。最终交易价格将以具有从事证
券业务资格的资产评估机构出具，并经国有资产监督管理部门备案
的资产评估报告确定的评估值为依据确定。
由于兵装集团为公司控股股东，南方资产为兵装集团的全资子
公司，按照《上海证券交易所股票上市规则》和公司《关联交易管
理制度》的相关规定，南方资产本次认购构成本公司与其同一控制
下关联方的关联交易。
上海长威于 2015 年 8 月之前工商登记的执行事务合伙人为南方
九鼎投资管理有限公司（以下简称“南方九鼎”），南方九鼎的股权
结构为：南方资产持股 89.1%，东莞信托有限公司持股 10%，新疆
新基投资有限公司持股 0.9%。由于南方资产的实际控制人为兵装集
团，因此在 2015 年 8 月前，上海长威的实际控制人为兵装集团。2015
年 8 月之后，上海长威的执行事务合伙人变更为南方德茂资本管理
有限公司。按照《上海证券交易所股票上市规则》第 10.1.6 条的规
定，过去十二个月内曾经具有第 10.1.3 条（上市公司的关联法人）
或者第 10.1.5 条（上市公司的关联自然人）规定的情形之一的，视
同为上市公司的关联人。因此，上海长威本次认购仍视同为本公司
与其同一控制下关联方的关联交易。
二、关联方介绍
1、中国兵器装备集团公司
中国兵器装备集团公司成立于 1999 年 6 月 29 日，是中央直接
管理的国有重要骨干企业，注册资本为 1,746,968 万元，法定代表人
为唐登杰，经营范围为：国有资产投资、经营与管理；火炮、枪械、
导弹、炮弹、枪弹、炸弹、火箭弹、火炸药、推进剂、引信、火工
品、光学产品、电子与光电子产品、火控与指控设备、夜视器材、
工程爆破与防化器材、民用爆破器材、模拟训练器材、民用枪支弹
药和医疗设备生产与经营的投资与管理；陆路运输企业的投资与管
理；机械设备、车辆、仪器仪表、消防器材、环保设备、工程与建
筑机械、信息与通讯设备、化工材料（危险化学品除外）、金属与非
金属材料及其制品、建筑材料的开发、设计、制造、销售；设备维
修；货物的仓储；工程勘察设计、施工、承包、监理；设备安装；
国内展览；种殖业、养殖业经营；农副产品深加工；与上述业务相
关的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；进出口业务；承
包境外机电设备工程和境内国际招标工程。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）。
截至 2016 年 3 月 31 日，兵装集团总资产 4,010.99 亿元，净资
产为 1,333.97 亿元（以上数据未经审计）。
2、南方工业资产管理有限责任公司
南方资产成立于 2001 年 8 月 28 日，现持有国家工商行政管理
总局于 2014 年 9 月 24 日核发的注册号为 100000000035700 的《营
业执照》，企业类型为一人有限责任公司（法人独资），注册资本为
20 亿元，经营范围为实业投资、信息咨询（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）。
截至 2016 年 3 月 31 日，南方资产的总资产 92.98 亿元，净资
产 46.11 万元（以上数据未经审计）。
3、上海长威股权投资合伙企业（有限合伙）
上海长威成立于 2010 年 9 月 17 日，现持有上海市工商行政管
理局于 2016 年 3 月 9 日核发的统一社会信用代码为
91310000561914603E 的《营业执照》，企业类型为有限合伙企业，
执行事务合伙人为南方德茂资本管理有限公司。
截至 2016 年 3 月 31 日，上海长威的总资产 13.07 亿元，净资
产 12.65 亿元（以上数据未经审计）。
三、拟收购目标公司基本情况
云变电气成立于 1999 年 1 月 23 日，注册资本为 100,413,641
元，法定代表人为李淑芳，企业类型为股份有限公司（非上市）。
云变电气是原机械工业部定点生产 220 千伏级及以下电压等级
各种变压器的重点企业，主导产品为电气化铁道牵引变压器、10～
220 千伏级电力变压器、H（C）级绝缘干式变压器及各种特型变压
器，其电气化铁道牵引变压器技术领先， 220 千伏级高原型三相组
合式大型电力变压器在西南地形复杂地区具有较强的竞争力，电气
化铁道牵引变压器和高原型电力变压器连续多年被评为云南名牌产
品。
四、关联交易定价原则
本次非公开发行的定价基准日为公司第六届董事会第二十一次
会议决议公告日（2016 年 5 月 13 日）。发行价格为本次定价基准日
前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%（即 6.00 元/股）（注：定
价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股
票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资
本公积金转增股本等除权、除息事项，应对发行底价进行相应调整。
五、关联交易协议的主要内容
（一）2016 年 5 月 12 日，公司与兵装集团签署《附条件生效
的股份认购协议》，协议的主要内容如下：
1、认购金额和数量
兵装集团拟以 112,500 万元的现金认购本次非公开发行的股份，
按照 6.00 元/股的发行价格计算，兵装集团本次认购股份数量不超过
18,750 万股。
2、认购及支付方式
兵装集团以现金方式认购。本次非公开发行获得中国证监会正
式核准后进行发行时，兵装集团应按保荐机构（主承销商）的要求
一次性将认购资金划入保荐机构（主承销商）为本次非公开发行所
专门开立的账户。
3、限售期
兵装集团本次认购的股份自本次非公开发行结束之日起 36 个
月内不得转让。
4、生效条件
协议自双方法定代表人或授权代表签字、加盖公章之日成立，
并在以下条件均获得满足之日起生效：
（一）公司董事会、股东大会已批准本次非公开发行股票的方
案；
（二）国务院国有资产监督管理委员会已经批准本次非公开发
行股票的方案；
（三）中国证监会已核准公司本次非公开发行股票。
5、终止条件
下列情况发生，协议终止：
（一）公司根据实际情况及相关法律法规，认为本次发行已不
能达到发行目的，从而主动向中国证监会撤回申请材料；
（二）本协议规定之各项先决条件未能全部实现；
（三）协议一方严重违反本协议，致使对方签署本协议的目的
根本不能实现，对方以书面方式提出终止本协议时；
（四）本协议的履行过程中出现不可抗力事件，且双方协商一
致终止本协议；
（五）依据中国有关法律规定应终止本协议的其他情形。
6、违约责任
协议生效后，任何一方不履行或不完全履行协议约定条款的，
即构成违约。违约方应向守约方支付违约金，违约金按天计算，一
天的违约金为协议约定认购款的万分之一，同时违约方还应当负责
赔偿其违约行为给守约方造成的一切直接经济损失。上述损失的赔
偿及违约金的支付不影响违约方继续履行本协议，守约方也有权要
求违约方继续履行本协议。因监管部门对发行价格进行调整而造成
本合同无法履约的，不构成合同违约。
（二）2016 年 5 月 12 日，公司与上海长威、南方资产签署《附
条件生效的股份认购协议》，协议的主要内容如下：
1、认购金额和数量
上海长威及南方资产分别拟以其所持云变电气 54.97%、25%的
股份认购公司本次非公开发行的股票，按照云变电气 79.97%股份截
至评估基准日（2016 年 3 月 31 日）的预估值 47,585.11 万元及本次
非公开发行确定的发行价格折算，上海长威、南方资产认购本次非
公开发行股票分别不超过 54,516,500 股、24,792,020 股。最终交易
价格将以具有从事证券业务资格的资产评估机构出具并经有权国有
资产监督管理部门核准或备案的资产评估报告确定的评估值为依据
确定。
2、认购及支付方式
认购方以所持云变电气合计 79.97%的股份认购公司本次非公
开发行股票。
3、限售期
本次认购的股份自本次非公开发行结束之日起 36 个月内不得
转让。
4、生效条件
协议自双方法定代表人或授权代表签字、加盖公章之日成立，
并在以下条件均获得满足之日起生效：
（一）公司董事会、股东大会已批准本次非公开发行股票的方
案；
（二）国务院国有资产监督管理委员会已经批准本次非公开发
行股票的方案；
（三）云变电气资产评估结果已经国务院国有资产监督管理委
员会备案；
（四）中国证监会已核准公司本次非公开发行股票。
5、终止条件
下列情况发生，协议终止：
（一）公司根据实际情况及相关法律法规，认为本次发行已不
能达到发行目的，从而主动向中国证监会撤回申请材料；
（二）本协议规定之各项先决条件未能全部实现；
（三）协议一方严重违反本协议，致使对方签署本协议的目的
根本不能实现，对方以书面方式提出终止本协议时；
（四）本协议的履行过程中出现不可抗力事件，且双方协商一
致终止本协议；
（五）依据中国有关法律规定应终止本协议的其他情形。
6、违约责任
协议生效后，任何一方不履行或不完全履行协议约定条款的，
即构成违约。违约方应向守约方支付违约金，违约金按天计算，一
天的违约金为协议约定认购款的万分之一，同时违约方还应当负责
赔偿其违约行为给守约方造成的一切直接经济损失。上述损失的赔
偿及违约金的支付不影响违约方继续履行本协议，守约方也有权要
求违约方继续履行本协议。因监管部门对发行价格进行调整而造成
本合同无法履约的，不构成合同违约。
（三）2016 年 5 月 12 日，公司与上海长威、南方资产签署《附
条件生效的资产购买协议》，协议的主要内容如下：
1、交易定价
目标公司云变电气 79.97%股份截至评估基准日（2016 年 3 月
31 日）的预估值约 47,585.11 万元，最终交易价格将以具有从事证
券业务资格的资产评估机构出具，并经国有资产监督管理部门核准
或备案的资产评估报告确定的评估值为依据确定。
2、交易对价的支付
公司拟以非公开发行股票的形式，向上海长威、南方资产分别
发行 54,516,500 股、24,792,020 股股份，用于收购上海长威、南方
资产所持目标公司共计 79.97%的股份。
3、过渡期损益和未分配利润
过渡期间目标公司所产生的盈利由标的资产交割后目标公司股
东按其持股比例共同享有；过渡期间目标公司所产生的亏损由认购
方以现金方式补足目标公司 79.97%股份所对应的亏损。上述期间损
益以本次交易完成后公司聘请的具有证券从业资格的审计机构出具
的专项审计意见为准。
公司于本次发行前滚存的未分配利润将由公司新老股东按照发
行后的股份比例共享。
六、关联交易对公司的影响
兵装集团认购本次非公开发行的股票，对公司未来发展给予支
持，表明其对公司未来前景充满信心，有利于提升公司市场形象和
维护股价稳定，有利于公司长期战略决策的延续和实施，符合公司
和全体股东的长远利益。
公司本次收购云变电气股权，一方面可获得云变电气在铁道牵引
变压器研发生产领域的核心优势，进一步完善公司的业务结构，另一
方面也可实现相关业务板块间的资源整合与协同，增强公司的综合竞
争能力。
七、独立董事事前认可意见
1、本次非公开发行股票的方案符合《中华人民共和国公司法》、
《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公
司非公开发行股票实施细则》的相关规定。
2、公司本次非公开发行股票涉及的关联交易事项符合法律、法
规、规范性文件的规定，所涉及的股份认购协议和资产购买协议是按
照公平、合理的原则协商达成，本次关联交易定价体现了公平、公允
原则。因此，本次非公开发行股票事项涉及的关联交易符合公司和全
体股东的利益，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
据此，我们认可公司本次非公开发行股票涉及的关联交易事项，
并同意将该等事项提交公司第六届董事会第二十一次会议进行审议。
关联董事于审议非公开发行股票涉及关联交易事项时需回避表决。
八、独立董事意见
1、公司本次非公开发行股票涉及的关联交易事项符合《中华人
民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管
理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规、规范
性文件的规定。
2、本次关联交易遵循了公平、合理原则，股票发行价格不低于
公司第六届董事会第二十一次会议决议公告日前 20 个交易日股票交
易均价的 90%，收购股权类资产的价格按照具有证券从业资格的资产
评估机构评估并报有权国有资产主管部门备案确认的标的公司股权
价值为基础，由双方协商确定，定价方式合理、公允，不存在损害公
司及中小股东利益的情形。
3、本次关联交易已由董事会按照《公司章程》和相关议事规则
进行审议，关联董事均履行了回避表决义务，表决程序符合《上海证
券交易所上市公司关联交易实施指引》等法律法规和规范性文件的规
定。
4、本次交易有利于提升公司资产质量，增强公司盈利能力，符
合公司经营发展的需要和公司股东的一致利益。
九、董事审议表决情况
公司第六届董事会第二十一次会议通过了公司本次非公开发行
股票相关事项，根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》
的规定，关联董事吕来升、厉大成回避了相关议案中涉及关联交易事
项的表决，由其他非关联董事一致同意通过了上述议案。
公司独立董事事前认可了上述关联交易议案,并出具了独立意
见。上述交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的
关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的
重大资产重组。
十、备查文件
1、公司第六届董事会第二十一次会议决议；
2、公司第六届监事会第十二次会议决议；
3、公司独立董事关于公司非公开发行股票涉及关联交易事项的
事前认可意见；
4、公司独立董事关于公司非公开发行股票相关事项的独立意见；
5、《附条件生效的股份认购协议》；
6、《附条件生效的资产购买协议》。
特此公告。
保定天威保变电气股份有限公司董事会
2016 年 5 月 12 日
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