证券代码:600550 证券简称:保变电气 公告编号:临 2016-037
债券代码:122083 债券简称:11 天威债
保定天威保变电气股份有限公司
关于公司与认购对象签署
《附条件生效的股份认购协议》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承
担个别及连带责任。
一、协议签署情况
2016 年 5 月 12 日,保定天威保变电气股份有限公司召开第六届
董事会第二十一次会议审议通过了关于公司非公开发行 A 股股票的
相关议案,根据本次非公开发行股票预案,公司拟非公开发行 A 股
股票不超过过 266,808,520 股,募集资金总额不超过人民币 160,085.11
万元,中国兵器装备集团公司(以下简称“兵装集团”)、上海长威股
权投资合伙企业(有限合伙)(以下简称“上海长威”)、南方工业资
产管理有限责任公司(以下简称“南方资产”)拟认购公司非公开发
行股票,公司就本次非公开发行股票认购事宜与 3 名认购对象分别签
署《附条件生效的股份认购协议》。
二、发行对象的基本情况
(一)中国兵器装备集团公司
中国兵器装备集团公司成立于 1999 年 6 月 29 日,是中央直接
管理的国有重要骨干企业,注册资本为 1,746,968 万元,法定代表人
为唐登杰,经营范围为:国有资产投资、经营与管理;火炮、枪械、
导弹、炮弹、枪弹、炸弹、火箭弹、火炸药、推进剂、引信、火工
品、光学产品、电子与光电子产品、火控与指控设备、夜视器材、
工程爆破与防化器材、民用爆破器材、模拟训练器材、民用枪支弹
药和医疗设备生产与经营的投资与管理;陆路运输企业的投资与管
理;机械设备、车辆、仪器仪表、消防器材、环保设备、工程与建
筑机械、信息与通讯设备、化工材料(危险化学品除外)、金属与非
金属材料及其制品、建筑材料的开发、设计、制造、销售;设备维
修;货物的仓储;工程勘察设计、施工、承包、监理;设备安装;
国内展览;种殖业、养殖业经营;农副产品深加工;与上述业务相
关的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务;进出口业务;承
包境外机电设备工程和境内国际招标工程。(依法须经批准的项目,
经相关部门批准后方可开展经营活动)。
截至 2016 年 3 月 31 日,兵装集团总资产 4,010.99 亿元,净资
产为 1,333.97 亿元(以上数据未经审计)。
(二)上海长威股权投资合伙企业(有限合伙)
上海长威成立于 2010 年 9 月 17 日,现持有上海市工商行政管
理局于 2016 年 3 月 9 日核发的统一社会信用代码为
91310000561914603E 的《营业执照》,企业类型为有限合伙企业,
执行事务合伙人为南方德茂资本管理有限公司。
截至 2016 年 3 月 31 日,上海长威的总资产 13.07 亿元,净资
产 12.65 亿元(以上数据未经审计)。
(三)南方工业资产管理有限责任公司
南方资产成立于 2001 年 8 月 28 日,现持有国家工商行政管理
总局于 2014 年 9 月 24 日核发的注册号为 100000000035700 的《营
业执照》,企业类型为一人有限责任公司(法人独资),注册资本为
20 亿元,经营范围为实业投资、信息咨询(依法须经批准的项目,
经相关部门批准后方可开展经营活动)。
截至 2016 年 3 月 31 日,南方资产的总资产 92.98 亿元,净资
产 46.11 万元(以上数据未经审计)。
三、协议主要内容
(一)2016 年 5 月 12 日,公司与兵装集团签署《附条件生效
的股份认购协议》,协议的主要内容如下:
1、认购金额和数量
兵装集团拟以 112,500 万元的现金认购本次非公开发行的股份,
按照 6.00 元/股的发行价格计算,兵装集团本次认购股份数量不超过
18,750 万股。
2、认购及支付方式
兵装集团以现金方式认购。本次非公开发行获得中国证监会正
式核准后进行发行时,兵装集团应按保荐机构(主承销商)的要求
一次性将认购资金划入保荐机构(主承销商)为本次非公开发行所
专门开立的账户。
3、限售期
兵装集团本次认购的股份自本次非公开发行结束之日起 36 个
月内不得转让。
4、生效条件
协议自双方法定代表人或授权代表签字、加盖公章之日成立,
并在以下条件均获得满足之日起生效:
(一)公司董事会、股东大会已批准本次非公开发行股票的方
案;
(二)国务院国有资产监督管理委员会已经批准本次非公开发
行股票的方案;
(三)中国证监会已核准公司本次非公开发行股票。
5、终止条件
下列情况发生,协议终止:
(一)公司根据实际情况及相关法律法规,认为本次发行已不
能达到发行目的,从而主动向中国证监会撤回申请材料;
(二)本协议规定之各项先决条件未能全部实现;
(三)协议一方严重违反本协议,致使对方签署本协议的目的
根本不能实现,对方以书面方式提出终止本协议时;
(四)本协议的履行过程中出现不可抗力事件,且双方协商一
致终止本协议;
(五)依据中国有关法律规定应终止本协议的其他情形。
6、违约责任
协议生效后,任何一方不履行或不完全履行协议约定条款的,
即构成违约。违约方应向守约方支付违约金,违约金按天计算,一
天的违约金为协议约定认购款的万分之一,同时违约方还应当负责
赔偿其违约行为给守约方造成的一切直接经济损失。上述损失的赔
偿及违约金的支付不影响违约方继续履行本协议,守约方也有权要
求违约方继续履行本协议。因监管部门对发行价格进行调整而造成
本合同无法履约的,不构成合同违约。
(二)2016 年 5 月 12 日,公司与上海长威、南方资产签署《附
条件生效的股份认购协议》,协议的主要内容如下:
1、认购金额和数量
上海长威及南方资产分别拟以其所持云变电气 54.97%、25%的
股份认购公司本次非公开发行的股票,按照云变电气 79.97%股份截
至评估基准日(2016 年 3 月 31 日)的预估值 47,585.11 万元及本次
非公开发行确定的发行价格折算,上海长威、南方资产认购本次非
公开发行股票分别不超过 54,516,500 股、24,792,020 股。最终交易
价格将以具有从事证券业务资格的资产评估机构出具并经有权国有
资产监督管理部门核准或备案的资产评估报告确定的评估值为依据
确定。
2、认购及支付方式
认购方以所持云变电气合计 79.97%的股份认购公司本次非公
开发行股票。
3、限售期
本次认购的股份自本次非公开发行结束之日起 36 个月内不得
转让。
4、生效条件
协议自双方法定代表人或授权代表签字、加盖公章之日成立,
并在以下条件均获得满足之日起生效:
(一)公司董事会、股东大会已批准本次非公开发行股票的方
案;
(二)国务院国有资产监督管理委员会已经批准本次非公开发
行股票的方案;
(三)云变电气资产评估结果已经国务院国有资产监督管理委
员会备案;
(四)中国证监会已核准公司本次非公开发行股票。
5、终止条件
下列情况发生,协议终止:
(一)公司根据实际情况及相关法律法规,认为本次发行已不
能达到发行目的,从而主动向中国证监会撤回申请材料;
(二)本协议规定之各项先决条件未能全部实现;
(三)协议一方严重违反本协议,致使对方签署本协议的目的
根本不能实现,对方以书面方式提出终止本协议时;
(四)本协议的履行过程中出现不可抗力事件,且双方协商一
致终止本协议;
(五)依据中国有关法律规定应终止本协议的其他情形。
6、违约责任
协议生效后,任何一方不履行或不完全履行协议约定条款的,
即构成违约。违约方应向守约方支付违约金,违约金按天计算,一
天的违约金为协议约定认购款的万分之一,同时违约方还应当负责
赔偿其违约行为给守约方造成的一切直接经济损失。上述损失的赔
偿及违约金的支付不影响违约方继续履行本协议,守约方也有权要
求违约方继续履行本协议。因监管部门对发行价格进行调整而造成
本合同无法履约的,不构成合同违约。
特此公告。
保定天威保变电气股份有限公司董事会
2016 年 5 月 12 日