证券代码：000939 证券简称：凯迪生态 编号：2016-46
凯迪生态环境科技股份有限公司
关于投资设立武汉凯迪生物质发电产业投资并购基金合伙企业（有限
合伙）暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，
没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
提示：凯迪生态环境科技股份有限公司（以下简称“本公司”、
“公司”、“凯迪生态” ）于 2016 年 4 月 27 日在证券时报、证券
日报、上海证券报、中国证券报及巨潮资讯网上披露《关于投资设立
武汉凯迪生物质发电产业投资并购基金合伙企业（有限合伙）的公告》
（公告编号 2016-43），因该议案涉及关联交易需要董事会重新审议，
现将具体内容披露如下。
一、 对外投资暨关联交易概述
凯迪生态环境科技股份有限公司拟与长安财富资产管理有限公
司（以下简称“长安财富”） 、元达信资本管理（北京）有限公司
（以下简称“元达信” ）、武汉和薪源投资管理有限公司（以下简
称“和薪源”）共同发起设立武汉凯迪生物质发电产业投资并购基金
合伙企业（有限合伙）（以下简称“并购基金”或“本合伙企业”），
其中凯迪生态与和薪源为关联方，本次交易构成关联交易。
本合伙企业认缴出资额为 100,100 万元， 本公司作为劣后级有
限合伙人认缴出资 30,000 万元，长安财富作为优先级有限合伙人认
缴出资 60,000 万元，元达信作为中间级有限合伙人认缴出资 10,000
万元，和薪源作为普通合伙人认缴出资 100 万元。
该议案经第八届董事会第十次会议审议通过。
因公司高级管理人员在本次合作企业和薪源中担任董事，因此本
次交易构成关联交易，和薪源董事长兼总经理苏江为公司控股股东阳
光凯迪新能源集团有限公司（以下简称“阳光凯迪”）董事，和薪源
与阳光凯迪存在关联关系。鉴于公司董事李林芝女士、唐宏明先生、
罗廷元先生、陈义生先生、徐尹生先生系关联董事，因此在审议该议
案时，上述董事回避了本次表决。其余参加本次会议的非关联董事审
议并通过了本次关联交易议案。
本次交易金额为 3.002 亿元，占公司经审计的最近一期净资产
79.36 亿元的 3.78%，占比低于 5%，虽然本次交易为关联交易，但根
据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的规定，本次交
易无需提交股东大会审议。
本次对外投资资金来源于公司自有资金，不构成《上市公司重大
资产重组管理办法》的重大资产重组，不需要经有关部门批准，本次
投资后续相关事宜将按照《公司法》等有关法律法规及《公司章程》
的规定履行相应的决策和审批程序，并依法履行信息披露义务。
二、 关联交易对方介绍
1、关联人基本情况：
公司名称：武汉和薪源投资管理有限公司，为本次拟成立的合
伙企业的普通合伙人暨执行事务合伙人。
住所：武汉市东湖新技术开发区武大园 5-2 号国家地球空间信
息产业基地二期北主楼一单元 804 号
成立时间：2015 年 11 月 12 日
法定代表人：苏江
注册资本：500 万元
公司类型：有限责任公司
统一社会信用代码：91420100MA4KLC5M1F
经营范围：项目投资；资产管理；投资咨询。（依法须经批准
的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）
和薪源的股权结构为中投百瑞（武汉）投资管理有限公司控股
80%、北京阳光凯迪资本投资有限公司（下简称“凯迪资本”）参股
20%。其中，凯迪资本为本公司的全资子公司。
2、关联关系或其他利益关系说明：
因公司高管张鸿健担任和薪源董事，和薪源与公司存在关联关系，
公司通过凯迪资本参股和薪源 20%股份。和薪源董事长兼总经理苏江
为公司控股股东阳光凯迪董事，和薪源与阳光凯迪存在关联关系。和
薪源与其他参与设立投资基金的投资人不存在一致行动关系，和薪源
未直接或间接形式持有上市公司股份。
和薪源目前正依照《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募
投资基金管理人登记和基金备案办法试行》履行登记备案程序。
3、主要业务最近三年发展状况：
武汉和薪源投资管理有限公司是于2015年11月12日由中投百瑞
(武汉)投资管理有限公司和北京凯迪资本投资有限公司共同发起设
立的公司。和薪源专注于新能源、新农业、林业、生物质燃料、新材
料等国家鼓励发展领域内的具快速成长的高科技企业的投资机会的
公司。和薪源持续关注新能源尤其是生物质领域的上下游产业链的投
资，并考察了生物质能源产业链上涉及农林机械设备、林业生态等企
业，达成了相关投资合作意向。和薪源 2016年一季度营业收入0元、
净利润-1,182,449.41元、2015年末净资产和2016年一季度净资产分
别为3,903,866.49和 2,749,172.08元。
三、关联交易主要内容
1、关联交易主要内容：
详见本公告第一项：对外投资暨关联交易概述。
2、交易金额和交易结算方式。
（1）交易金额
本次交易的金额为3.002亿元。
（2）交易结算方式
各方应自合伙企业成立之日起 5 年内将各自认缴出资额支付到合伙
企业指定的账户内。
3、关联交易协议签署情况。
经董事会审议通过后，凯迪生态、和薪源、长安财富、元达信、浙商
银行各方盖章签字生效。
四、本年年初至披露日与本次交易关联方之间已发生的关联交易
本年年初至披露日与本次交易关联方之间未发生关联交易。
五、本次对外投资中其他非关联关系交易对方介绍
(一) 长安财富资产管理有限公司，为本次拟成立的合伙企业
的优先级有限合伙人。
住所：上海市虹口区广纪路 738 号 2 幢 428 室
成立时间：2012 年 12 月 18 日
法定代表人：黄陈
注册资本：5000 万
企业类型：有限责任公司（法人独资）
统一社会信用代码：310000000116389
经营范围：特定客户资产管理业务以及中国证监会许可的其他
业务。
股东名称/姓名 股东性质
长安基金管理有限公司 企业法人
关联关系或其他利益关系说明：长安财富与上市公司不存在关联
关系或利益安排、与上市公司控股股东、实际控制人、董事、监事、
高级管理人员不存在关联关系或利益安排、与其他参与设立投资基金
的投资人不存在一致行动关系、未以直接或间接形式持有上市公司股
份。
(二) 元达信资本管理（北京）有限公司，为本次拟成立的合
伙企业的中间级有限合伙人。
住所：北京市怀柔区桥梓镇兴桥大街 1 号南楼 203 室
成立时间：2015 年 6 月 8 日
法定代表人：袁野
注册资本：3000 万元
企业类型：有限责任公司（法人独资）
统一社会信用代码：110116019258422
经营范围：特定客户资产管理业务以及中国证监会许可的其他
业务。
股东：
股东名称/姓名 股东性质
中信建投基金管理有限公司 企业法人
关联关系或其他利益关系说明：元达信与上市公司不存在关联关
系或利益安排、与上市公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高
级管理人员不存在关联关系或利益安排、与其他参与设立投资基金的
投资人不存在一致行动关系、未以直接或间接形式持有上市公司股份。
(三) 浙商银行股份有限公司，本次拟成立的合伙企业的托管人。
住所：杭州市庆春路 288 号
成立时间：1993 年 4 月 16 日
法定代表人：沈仁康
企业类型：其他股份有限公司
统一社会信用代码：330000000013295
经营范围：经营金融业务（范围详见中国银监会的批文）。
关联关系或其他利益关系说明：浙商银行与上市公司不存在关联关系
或利益安排、与上市公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级
管理人员不存在关联关系或利益安排、与其他参与设立投资基金的投
资人不存在一致行动关系、未以直接或间接形式持有上市公司股份。
六、投资基金基本情况
基金名称：武汉凯迪生物质发电产业投资并购基金合伙企业
（有限合伙）
基金规模：10.01 亿元
组织形式：有限合伙制
合伙人及出资方式：
合伙人 名称 出资方式 出资额（万元）
普通合伙人 武汉和薪源投资管理有限公司 货币 100
优先级有限合伙人 长安财富资产管理有限公司 货币 60000
中间级有限合伙人 元达信资本管理（北京）有限公司 货币 10000
劣后级有限合伙人 凯迪生态环境科技股份有限公司 货币 30000
出资进度：各方应自合伙企业成立之日起 5 年内将各自认缴出
资额支付到合伙企业指定的账户内。
存续期限：五年
并购基金退出：劣后级有限合伙人到期回购优先级有限合伙人
及中间级有限合伙人份额。
会计核算方式：合伙企业参照中华人民共和国企业会计准则对
本基金进行会计核算。
投资标的：本公司 100%控股的 3 家生物质电厂，包括：兴安
凯迪绿色能源开发有限公司、宿州凯迪生物质发电有限公司、全椒县
凯迪绿色能源开发有限公司
投资计划：本基金收购投资标的 100%股权，并向投资标的发
放委托贷款。其中，股权收购金额为 2.43 亿元，委托贷款发放金额
6.87 亿元，其中委托贷款由本公司依照相关法律法规提供担保，剩
余资金用于支付优先级、中间级份额持有人的期间收益、基金运营支
出及电厂建设的临时性支出。
七、投资基金的管理模式
(一) 管理和决策机制：
本合伙企业的最高决策机构为投资决策委员会，由 4 人组成，优
先级有限合伙人、中间级有限合伙人、劣后级有限合伙人及普通合伙
人各委派一人。投资决策委员会设主任一名，由普通合伙人委派，投
资决策委员会会议实行一人一票制度，经全体委员一致通过后方为有
效。
合伙企业由普通合伙人执行合伙事务，执行事务合伙人有权获得
管理费和报酬。
执行事务合伙人应当定期向其他合伙人报告事务执行情况以及
合伙企业的经营和财务状况，其执行合伙事务所产生的收益归合伙企
业，所产生的费用和亏损由合伙企业承担。
全体合伙人通过在此签署本协议向执行事务合伙人进行一项不
可撤销的特别授权，授权执行事务合伙人代表全体及任一有限合伙人
在下列文件上签字：
1. 合伙企业所有的企业登记、变更登记、备案等文件；
2. 当执行事务合伙人担任合伙企业的清算人时，为执行合伙企
业解散或清算相关事务而需签署的文件。
(二) 收益分配
投资收益分配由各合伙人按合伙协议约定比例、顺序进行分配。
(三) 上市公司对基金拟投资标的有一票否决权。
(四) 公司控股股东、实际控制人、持股 5%以上的股东、董事、
监事、高级管理人员不参与投资基金份额认购。其中，苏江担任并购
基金投资决策委员会主席。
(五) 亏损承担
亏损由各合伙人按照实缴的出资比例予以承担，普通合伙人对本
有限合伙企业的债务承担无限连带责任。
(六) 争议解决
因合伙协议引起的或与此协议有关的任何争议，应当通过协商或
者调解解决。通过协商、调解解决不成的，应提交中国国际经济贸易
仲裁委员会进行仲裁，仲裁地点为北京。
(七) 同业竞争
有限合伙人可以同本合伙企业进行交易，有限合伙人可以自营或
者同他人合作经营与本合伙企业相竞争的业务。
执行事务合伙人应以合伙企业最大利益为原则执行合伙事务，
不得同合伙企业进行交易；不得利用合伙企业财产为自己谋取利益；
不得损害合伙企业和其他合伙人利益。
(八) 期间收益
优先级份额持有人及中间级份额持有人根据分配方式、优先顺序
的不同获取相应收益，本基金收入不足以支付时由劣后级份额持有人
进行差额补足。
八、对外投资暨关联交易的目的及对公司的影响、存在的风险
(一) 对外投资的目的和对公司的影响
本公司通过参与设立并购基金，可加速资金周转速度、拓宽本公
司融资渠道，有利于现有待建生物质电厂迅速获得资金支持并完成开
工建设，促使加快盈利速度，同时更有利于本公司提高生物质发电行
业的市场份额。
(二) 存在的风险
因宏观经济、行业周期、投资标的公司经营管理、交易方案、并
购整合等多种因素影响，如果不能对投资标的及交易方案进行充分有
效的投前论证及投后管理，将面临不能实现预期效益的风险。
(三) 本合伙企业投资于投资标的股权和债权，本次投资完成
后投资标的仍由上市公司控制。
九、独立董事事前认可情况和发表的独立意见
本公司独立董事厉培明先生、徐长生先生、张兆国先生事前同意
本次关联交易，并发表如下独立意见：
1、本公司关于审议本次关联交易事项董事会的召集、召开和表
决程序符合《公司法》、《公司章程》及相关法规的规定。在董事会投
票表决时，关联董事按规定回避表决，由非关联董事表决并通过了关
联交易议案。
2、公司本次对外投资暨关联交易符合公司业务发展需求，有助
于进一步拓展公司的发展空间，提升公司市场竞争力，增强公司的持
续经营和盈利能力，符合公司和全体股东的利益。
3、本次关联交易定价公允，公司本次关联交易依据符合市场定价
原则，没有出现损害公司及股东利益的行为。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》及本公司《公司章程》的
规定，本次关联交易事项不需提交股东大会审议。
十、董事会意见
董事会认为，本次关联交易的实施有利于资金周转速度的加快、
公司整体盈利能力的提升及持续经营能力的增强。本次交易以市场定
价为基础，是合理、公允，符合上市公司及全体股东的利益。
十一、备查文件
1、凯迪生态环境科技股份有限公司第八届董事会第十次会议
决议；
2、协议各方签署的《武汉凯迪生物质发电产业投资并购基金
（有限合伙）之合伙协议》；
3、经独立董事签字确认的关联交易独立意见
特此公告。
凯迪生态环境科技股份有限公司董事会
2016 年 5 月 12 日
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