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新华人寿保险股份有限公司

2015 年年度股东大会

会议材料

二〇一六年六月二十七日北京

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2015 年年度股东大会议程

会议时间：2015 年 6 月 27 日（星期一）上午 10 时正

会议地点：北京市朝阳区建国门外大街甲 12 号新华保险大厦 21 层

会议主持人：万峰董事长

议程内容

一、宣布会议开始及会议议程

二、审议议案及听取报告

（一）普通决议事项

1、关于《2015 年度董事会报告》的议案

2、关于《2015 年度监事会报告》的议案

3、关于 2015 年年度报告及摘要的议案

4、关于 2015 年财务决算的议案

5、关于 2015 年利润分配方案的议案

6、关于《2015 年度董事尽职报告》的议案

7、关于《2015 年度独立董事述职报告》的议案

8、关于选举第六届董事会独立董事的议案

9、关于第六届董事会董事长薪酬标准的议案

10、关于调整独立董事津贴标准的议案

11、关于聘任 2016 年度会计师事务所的议案

（二）特别决议事项

12、关于授予董事会一般性授权发行新股的议案

13、关于修订《公司章程》的议案

（三）听取事项

14、2015 年度关联交易情况和关联交易管理制度执行情况报告

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三、回答股东提问

四、宣布出席会议股东及股东代理人人数、代表股份数

五、现场投票表决

六、休会、统计现场表决结果

七、宣布现场表决结果

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2015 年年度股东大会文件目录

1、关于《2015 年度董事会报告》的议案

2、关于《2015 年度监事会报告》的议案

3、关于 2015 年年度报告及摘要的议案

4、关于 2015 年财务决算的议案

5、关于 2015 年利润分配方案的议案

6、关于《2015 年度董事尽职报告》的议案

7、关于《2015 年度独立董事述职报告》的议案

8、关于选举第六届董事会独立董事的议案

9、关于第六届董事会董事长薪酬标准的议案

10、关于调整独立董事津贴标准的议案

11、关于聘任 2016 年度会计师事务所的议案

12、关于授予董事会一般性授权发行新股的议案

13、关于修订《公司章程》的议案

14、2015 年度关联交易情况和关联交易管理制度执行情况报告

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议案一

关于《2015 年度董事会报告》的议案

各位股东：

根据相关监管规定和《新华人寿保险股份有限公司章程》（以下简称“《公司

章程》”）的要求，《2015 年度董事会报告》已经新华人寿保险股份有限公司（以

下简称“公司”或“本公司”）第六届董事会第二次会议审议通过，现将该报告

提请股东大会审议。

《2015 年度董事会报告》有关具体内容详见公司 2015 年年度报告“董事会

报告”一节。公司 A 股 2015 年年度报告和 H 股 2015 年年度报告已分别于 2016

年 3 月 30 日和 2016 年 4 月 21 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及

香港联合交易所有限公司网站（www.hkexnews.hk）公开披露。

新华人寿保险股份有限公司董事会

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议案二

关于《2015 年度监事会报告》的议案

各位股东：

根据相关监管规定和《公司章程》的要求，《2015 年度监事会报告》已经

公司第六届监事会第二次会议审议通过，现将该报告提请股东大会审议。

附件：新华人寿保险股份有限公司 2015 年度监事会报告

新华人寿保险股份有限公司监事会

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附件

新华人寿保险股份有限公司

2015 年度监事会报告

2015 年，公司第五届监事会依照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公

司法》”）、《公司章程》、《新华人寿保险股份有限公司监事会议事规则》等法律法

规和公司制度，诚信、勤勉地履行监督检查等职责，切实维护公司及股东利益。

现将 2015 年度公司第五届监事会工作情况报告如下：

一、监事会履职情况

（一）召开监事会会议，依法履行监督职能

本年度监事会共召开四次监事会会议，具体情况如下：

2015 年 3 月 25 日召开第五届监事会第十一次会议，会议审议通过《关于 2014

年度监事会报告的议案》、《关于 2014 年年度报告及摘要的议案》、《关于 2014

年会计估计变更专项说明的议案》，审阅《关于 2014 年分红保险专题财务报告的

议案》、《关于 2014 年度偿付能力报告的议案》、《关于 2014 年度董事尽职报告的

议案》、《关于 2014 年度独立董事述职报告的议案》、《关于 2014 年度高级管理人

员绩效考核结果的议案》、《关于 2014 年度关联交易情况和关联交易管理制度执

行情况报告的议案》、《关于 2014 年度合规工作报告的议案》、《关于 2014 年度内

部控制评价报告的议案》、《2014 年度投资连结保险独立账户财务报表及审计报

告》、《2014 年度外币业务财务报表及审计报告》和《2014 年度管理建议书》等

议题，并听取《关于 2014 年控股股东及其他关联方占用资金情况专项说明的汇

报》及《监事 2014 年履职报告》。

2015 年 4 月 29 日召开第五届监事会第十二次会议，会议审议通过《关于 2015

年第一季度报告的议案》、《关于 2014 年度发展规划全面评估报告的议案》，审阅

《关于 2014 年公司治理报告的议案》、《关于 2014 年度关联交易专项审计报告的

议案》、《关于 2014 年度全面风险管理报告的议案》、《上海分公司原总经理唐庚

荣同志离任审计报告》。

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2015 年 8 月 25 日召开第五届监事会第十三次会议，会议审议通过《关于公

司 A 股 2015 年半年度报告正文及摘要的议案》、《关于公司 H 股 2015 年中期报告

和中期业绩公告的议案》，审阅《关于 2015 年上半年集团偿付能力报告的议案》、

《关于公司原副总裁兼首席财务官陈国钢同志离任审计报告的议案》。

2015 年 10 月 30 日召开第五届监事会第十四次会议，会议审议通过《关于

公司 2015 年第三季度报告的议案》，听取《关于继续购买董事、监事、高级管理

人员责任险的议案》。

监事会各位成员出席监事会的具体情况如下：

监事监事应参加监事亲自出委托出缺席

备注

类别姓名会次数席次数席次数次数

第十三次会议因公务不能亲

监事长王成然 4 3 1 0 自参加，委托监事艾波代为

出席会议并表决

艾波 4 0 0 0

股东代

吕洪波 4 0 0 0

表监事

陈小军 4 0 0 0

刘意颖 4 0 0 0

职工代

朱涛 4 0 0 0

表监事

杨静 4 0 0 0

（二）通过多种方式，开展履职监督工作

本报告期内，监事会通过多种方式对董事会、经营管理层相关决策过程和履

职行为进行有效监督，充分发挥监事会在公司治理中的作用：

1、列席会议

本报告期内，监事会成员列席了 2 次股东大会以及 5 次董事会现场会议、1

次董事会战略与投资委员会会议、1 次董事会提名薪酬委员会会议、1 次董事会

审计委员会会议、4 次董事会风险管理委员会会议。

此外，监事会还通过列席公司执委会会议、执委会各职能委员会会议、经营

计划会、战略研讨会等途径了解公司运作情况，履行监督职责。

2、召开监事会工作会议、座谈会议

本报告期内，监事会还通过召开监事会工作会议、座谈会议等方式履职，对

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公司风控合规工作情况及信息沟通、信息报送机制等提出意见及建议。报告期内

召开一次工作会议、座谈会议。

（三）积极开展调研考察

公司监事赴湖北分公司进行了实地调研考察，激励一线队伍士气，了解分公

司在经营活动中遇到的问题，听取机构干部员工的意见和建议。在调研期间，监

事们与分公司中层以上干部开展集中座谈。通过调研，监事深入了解了分支机构

的业务发展情况，研究分析公司经营管理过程中存在的问题，并将调研情况通过

调研报告等形式及时反馈给公司管理层。调研报告内容涵盖公司战略转型、区域

管理、业务发展、价值考核、产品创新、人力资源、后援支持、IT建设等方面，

在推动公司战略转型、管理模式创新、提高风险控制水平等方面起到了积极的作

用。

（四）围绕关键环节，履行财务监督职责

监事会认真审议公司年度财务报告、关联交易报告、偿付能力报告等议案，

列席董事会审计委员会会议，切实监督公司财务管理情况。同时，监事会还从各

方面了解公司预算管理具体执行状况和保险资金运用管理情况，总结行之有效的

管理经验和措施，促进公司财务管理水平的提升。

（五）加强风控工作督导，监督公司依法合规经营

监事会通过听取内控工作汇报，列席董事会风险管理委员会等方式监督公司

的风险与内控合规管理情况，督促公司加强风险与内控管理工作，提高依法合规

经营意识，建立更加严格、规范的合规制度构架，促进公司依法合规经营。

二、监事履职评价情况

2016 年 3 月 29 日，全体监事就 2015 年度个人履职情况向第六届监事会第

二次会议进行了报告。根据全体监事出席监事会会议、列席董事会及董事会专业

委员会会议、参与监事会专项工作、参与调研培训等方面情况，监事会认为全体

监事 2015 年度全年工作称职，履职行为达到《公司章程》及相关法规制度要求，

能够诚实、勤勉地履行监事职责，有效维护股东与公司利益。

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三、监事会就有关事项发表的独立意见

（一）公司依法经营情况

监事会认为，报告期内公司坚持依法合规经营，公司的经营活动符合《公司

法》、《公司章程》等规定，公司治理结构进一步完善，董事会和经营管理层的

决策程序合法有效，董事及高级管理人员在业务经营及管理过程中忠实、勤勉，

未发现违法违规行为和损害股东利益行为。

（二）财务报告的真实性

公司 2015 年度财务报告已经由安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）根

据相应的独立审计准则进行审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。监事会

认为，公司财务报告真实、客观、准确地反映了公司财务状况和经营成果。

（三）募集资金使用情况

监事会认为，报告期内按照董事会和经营管理层披露的情况，公司募集资金

使用与招股书承诺的募集资金用途一致，已经全部用于补充公司资本金，以支持

业务持续发展。

（四）公司收购、出售资产情况

对报告期内的重大收购事项，监事会没有发现内幕交易或损害股东权益的行

为。

（五）关联交易情况

报告期内，公司关联交易公平合理，未发现损害股东权益及公司利益的情况。

（六）内部控制报告的审阅情况

报告期内，公司经营管理层对内部控制制度建设工作高度重视，公司建立了

较为完整、合理、有效的内部控制制度，内部控制水平有较大提升。监事会已经

审阅了《2015 年度内部控制评价报告》，对上述报告无异议。

（七）股东大会决议执行情况

公司监事会成员列席了公司股东大会与董事会会议，对董事会提交股东大会

审议的提案内容无异议。

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公司监事会对股东大会的决议执行情况进行了监督，认为公司董事会能够认

真执行股东大会相关决议。

2016 年，公司监事会将继续恪尽职守，不断提升工作水平，依据《公司法》、

《公司章程》及其他相关监管要求及公司内部规定，继续诚实、勤勉地履行监督

检查职能，支持公司的战略转型措施，更好地完成各项工作，切实维护公司与股

东的利益。

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议案三

关于 2015 年年度报告及摘要的议案

各位股东：

根据相关监管规定和《公司章程》的要求，2015 年年度报告及摘要已经公

司第六届董事会第二次会议审议通过，现将该报告及摘要提请股东大会审议。

公司 A 股 2015 年年度报告及摘要已于 2016 年 3 月 30 日在上海证券交易所

网站（www.sse.com.cn）公开披露；公司 H 股 2015 年年度报告已于 2016 年 4 月

21 日在香港联合交易所有限公司网站（www.hkexnews.hk）公开披露。

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议案四

关于 2015 年财务决算的议案

各位股东：

按照公司股份上市地监管机构规定，公司完成了 2015 年度财务决算工作，

编制完成了 2015 年度中国企业会计准则下财务报表、国际财务报告准则下财务

报表。上述财务报表已分别经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）和安永会

计师事务所审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。

2015 年度中国企业会计准则下已审计财务报表及审计报告详见公司于 2016

年 3 月 30 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）公开披露的 A 股 2015

年年度报告。2015 年度国际财务报告准则下已审计财务报表及审计报告详见公

司于 2016 年 4 月 21 日在香港联合交易所有限公司网站（www.hkexnews.hk）公

开披露的 H 股 2015 年年度报告。

本议案已经公司第六届董事会第二次会议审议通过，现提请股东大会审议。

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议案五

关于 2015 年利润分配方案的议案

各位股东：

公司 2015 年经审计的财务报表净利润为人民币 853,368.3 万元，以前年度未

有未弥补亏损，2015 年度末财务报告中可供分配的当年利润为人民币 853,368.3

万元。根据相关法律、监管法规及《公司章程》的规定，公司拟对 2015 年度财

务报告中可供分配的利润按 10%分别提取法定公积金人民币 85,336.83 万元和一

般风险准备金人民币 85,336.83 万元。

公司拟根据中国会计准则下公司 2015 年度净利润的约 10%进行股东现金分

红，按公司已发行股份 3,119,546,600 股，拟向全体股东派发现金股利每股人民

币 0.28 元（含税)，共计人民币 873,473,048 元。其余未分配利润结转至 2016 年

度。

本议案已经公司第六届董事会第二次会议审议通过，现提请股东大会审议。

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议案六

关于《2015 年度董事尽职报告》的议案

各位股东：

根据《保险公司董事会运作指引》、《公司章程》等有关规定，公司董事会每

年对董事进行尽职考核评价并向股东大会和监事会提交董事尽职报告。

本议案已经公司第六届董事会第二次会议审议通过，现提请股东大会审议。

附件：新华人寿保险股份有限公司 2015 年度董事尽职报告

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附件

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2015 年度董事尽职报告

2015 年，公司第五届董事会全体董事诚信、勤勉、忠实地履行相关法律法

规以及《公司章程》规定的各项职责，出席董事会和各专业委员会，认真审议各

项议案，审慎做出决策，积极参加培训和调研，深入了解公司的经营管理状况，

董事会工作取得了显著成效。

现将 2015 年公司第五届董事会董事尽职情况报告如下：

一、董事基本情况

截至 2015 年 12 月 31 日，公司第五届董事会共由 13 名董事组成，其中执行

董事 2 名、非执行董事 5 名、独立董事 6 名。董事会的人数、构成比例均符合监

管要求的规定。2015 年内董事变动情况如下：

1、2015 年 3 月 23 日，公司董事会收到董事赵令欢的辞职报告，赵令欢先

生因工作原因提出辞去本公司非执行董事及其担任的董事会专业委员会职务；

2、2015 年 7 月 20 日，公司董事会收到董事刘乐飞的辞职报告，刘乐飞先

生因工作原因提出辞去本公司非执行董事及其担任的董事会专业委员会职务。

二、董事出席董事会会议情况

2015 年亲自委托

董事姓名缺席缺席原因

应参加董出席出席

次数

事会次数次数次数

康典 9 9 0 0

万峰 9 9 0 0

第五届董事会第二十四次、第二十六次、第

赵海英 9 5 4 0 三十次、第三十一次会议因公务不能亲自参

加，委托董事孟兴国出席并表决

孟兴国 9 9 0 0

刘向东 9 9 0 0

第五届董事会第三十一次会议因公务不能亲

吴琨宗 9 8 1 0

自参加，委托董事孟兴国出席并表决

ZHAO John

第五届董事会第二十四次会议因公务不能亲

Huan 1 0 1 0

自参加，委托董事长康典出席并表决

(赵令欢)

第五届董事会第二十四次会议因公务不能亲

刘乐飞 4 3 1 0

自参加，委托董事孟兴国出席并表决

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DACEY John 第五届董事会第二十五次、第三十次、第三

Robert（杜 9 6 3 0 十一次会议因公务不能亲自参加，委托董事

尚瑞）长康典出席并表决

CAMPBELL

第五届董事会第三十一次会议因公务不能亲

Robert 9 8 1 0

自参加，委托独立董事王聿中出席并表决

David

第五届董事会第三十次会议因公务不能亲自

赵华 9 8 1 0

参加，委托独立董事王聿中出席并表决

王聿中 9 9 0 0

第五届董事会第三十一次会议因公务不能亲

陈宪平 9 8 1 0

自参加，委托独立董事王聿中出席并表决

张宏新 9 9 0 0

第五届董事会第三十次会议因公务不能亲自

方中 9 8 1 0

参加，委托独立董事陈宪平出席并表决

二、董事在董事会上的表决情况和发表意见情况

2015 年，董事会共召开 4 次定期会议和 5 次临时会议，审议和听取了包括

2014 年年度、2015 年半年度、季度报告，2015 年经营计划、财务预算、投资协

议和指引，以及公司偿付能力、合规工作、内部控制评价、公司治理等报告，还

审议了《关于成立新华保险慈善基金会的议案》、《关于公司委托资金运用相关事

项预计日常关联交易的议案》、《关于 2015 年高级管理人员绩效考核方案的议案》

等共计 102 项议题，形成了 70 项决议。

全体董事在充分了解情况并表达意见的基础上，做出了审慎决策。董事刘向

东对第五届董事会第二十七次会议《关于 2015 年银代渠道高现金价值产品销售

计划调整审批事宜的议案》投反对票，理由是高现价产品销售计划调整有可能进

一步推高公司退保率，严重影响现金流状况，有悖于公司价值转型的战略目标；

对第五届董事会第二十八次会议《关于<新华人寿保险股份有限公司 2015 年二季

度偿二代偿付能力报告>的议案》投弃权票，理由是报告中部分数据未经外部审

计，且董事无签署该报告的必要。除上述事项外，董事对其他各项议案均投赞成

票。

部分董事因关联关系对相关议案回避表决（具体情况见下表）。

回避表决

会议名称召开时间表决事项

的董事

《关于公司委托资金运用相关事项预计日常关

第五届董事会联交易的议案》中公司与中国国际金融有限公司赵海英

第二十五次会 2015 年 3 的日常关联交易事项

议月 25 日《关于 2014 年高级管理人员绩效考核结果的议

康典、万峰

案》

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《关于 2014 年高级管理人员绩效奖金发放事宜

康典、万峰

的议案》

第五届董事会

2015 年 4 《关于 2015 年高级管理人员绩效考核方案的议

第二十六次会康典、万峰

月 29 日案》

议

第五届董事会

2015 年 11

第三十一次会《关于调整公司职能委员会主任的议案》万峰

月 10 日

议

三、董事会专业委员会工作情况

第五届董事会下设战略与投资委员会、审计委员会、提名薪酬委员会和风险

管理委员会等四个专业委员会。2015 年全体董事积极参加各专业委员会会议，

对提交董事会审议的议案进行充分讨论和研究，并向董事会出具 60 份专业意见

书，为董事会决策发挥专业支持作用。其中：

战略与投资委员会全年共召开 4 次会议，对公司年度工作计划、发展规划、

资金运用、资产管理、章程修订等事项进行了认真研究，就 17 项议题向董事会

提交了专业意见。

审计委员会全年共召开 7 次会议，对公司年度报告、财务决算、偿付能力、

内部控制及内部审计情况、关联交易情况等事项进行了认真研究，就 32 项议题

向董事会提交了专业意见。

提名薪酬委员会全年共召开 2 次会议，对高级管理人员绩效考核工作、关于

增选董事会专业委员会委员、高级管理人员绩效薪酬发放事宜等事项进行了认真

研究，就 5 项议题向董事会提交了专业意见。

风险管理委员会全年共召开 4 次会议，对公司风险偏好管理办法（试行）、

公司合规政策、2014 年度全面风险管理报告等事项进行了认真研究，就 4 项议

题向董事会提交了专业意见。

四、董事为了解和改善公司经营管理状况所做的工作及向公司反馈的意见

1、通过参加董事会和各专业委员会会议，阅读会议文件，并听取首席执行

官及其他高级管理人员在董事会上关于公司经营管理情况的汇报，了解公司的经

营管理状况。

2、公司建立了董事信息报送制度，向董事报送董事双周报、管理月报、投

资者关系月报等定期报告以及其他临时报告，确保董事及时了解重要监管动态及

公司的经营管理状况。

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3、在董事认为必要的情况下，召集公司相关部门召开专题会议，就专项问

题进行沟通。

4、日常通过电话、邮件等多种方式就关心的问题与管理层进行沟通，及时

了解公司经营管理情况。

五、董事参加培训情况

董事定期收到公司编制的有关最新监管规则、行业资讯及动态，不断更新和

丰富专业知识和技能。此外，部分董事还参加了北京辖区上市公司海外融资与投

资并购专题培训，北京辖区公司债专题培训，保险公司 2015 年新任董事、监事

和高级管理人员培训，保险机构内部审计工作规范培训，以及公司进行的合规培

训。

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议案七

关于《2015 年度独立董事述职报告》的议案

各位股东：

根据《保险公司董事会运作指引》、《保险公司独立董事管理暂行办法》、《上

市公司定期报告工作备忘录第五号——独立董事年度报告期间工作指引》和《公

司章程》等有关规定，独立董事应当单独或者共同编制年度述职报告，述职报告

应提交股东大会，并应在公司年报披露的同时在上海证券交易所网站单独披露。

本议案已经公司第六届董事会第二次会议审议通过，现提请股东大会审议。

公司《2015 年度独立董事述职报告》已于 2016 年 3 月 30 日在上海证券交易所

网站（www.sse.com.cn）公开披露。

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议案八

关于选举第六届董事会独立董事的议案

各位股东：

根据相关法律法规及《公司章程》的规定，经公司董事会提名薪酬委员会提

名，拟选举程列先生为第六届董事会独立董事，其任期自中国保险监督管理委员

会核准其任职资格之日起至第六届董事会届满时为止。

本议案已经公司第五届董事会第三十七次会议审议通过，现提请股东大会审

议。

附件：1. 程列先生简历

2. 独立董事提名人声明

3. 独立董事候选人声明

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附件 1：

程列先生简历

程列先生，60岁，中国国籍

程列先生具有二十年的保险行业管理经验。程先生2013年5月至2016年1月任

中国人寿保险（集团）公司资源整合部总经理，2008年1月至2013年4月任中国人

寿保险股份有限公司银行保险部总经理，2006年6月至2007年12月任中国人寿保

险（海外）公司党委委员、香港分公司副总经理，1996年6月至2006年5月任中国

人寿深圳市分公司沙头角支公司经理、银行保险部经理。1993年12月至1996年5

月任深圳阳光基金管理有限公司副总经理。1984年5月至1993年12月先后任江西

省物价局综合处副处长、收费处处长。程先生毕业于江西工业学院（现南昌大学），

具有高级经济师职称。

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附件 2：

独立董事提名人声明

提名人新华人寿保险股份有限公司第五届董事会提名薪酬委员会现提名程

列先生为第六届董事会独立董事候选人，并已充分了解被提名人职业专长、教育

背景、工作经历、兼任职务等情况。被提名人已书面同意出任新华人寿保险股份

有限公司第六届董事会独立董事候选人（参见该独立董事候选人声明）。提名人

认为，被提名人具备独立董事任职资格，与新华人寿保险股份有限公司之间不存

在任何影响其独立性的关系，具体声明如下：

一、被提名人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规

章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立

董事职责所必需的工作经验。被提名人尚未根据《上市公司高级管理人员培训工

作指引》及相关规定取得独立董事资格证书。被提名人已承诺在本次提名后，参

加上海证券交易所举办的最近一期独立董事资格培训并取得独立董事资格证书。

二、被提名人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要求：

（一）《中华人民共和国公司法》关于董事任职资格的规定；

（二）《中华人民共和国公务员法》关于公务员兼任职务的规定；

（三）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休

后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定；

（四）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》

关于高校领导班子成员兼任职务的规定；

（五）中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定；

（六）中国证券业协会《发布证券研究报告执业规范》关于证券分析师兼任

职务的规定；

（七）其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。

三、被提名人具备独立性，不属于下列情形：

（一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系

（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿

媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；

（二）直接或间接持有上市公司已发行股份 1%以上或者是上市公司前十名

23/84

股东中的自然人股东及其直系亲属；

（三）在直接或间接持有上市公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在上

市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；

（四）在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人员；

（五）为上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨

询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、

在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；

（六）在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来

的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单

位担任董事、监事或者高级管理人员；

（七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；

（八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。

四、独立董事候选人无下列不良纪录：

（一）近三年曾被中国证监会行政处罚；

（二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；

（三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；

（四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出席

董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；

（五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。

五、包括新华人寿保险股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的境内上

市公司数量未超过五家，被提名人在新华人寿保险股份有限公司连续任职未超过

六年。

本提名人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司独立董事备案

及培训工作指引》对独立董事候选人任职资格进行核实并确认符合要求。

本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，

本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

特此声明。

提名人：新华人寿保险股份有限公司第五届董事会提名薪酬委员会

2016 年 2 月 25 日

24/84

附件 3：

独立董事候选人声明

本人程列，已充分了解并同意由提名人新华人寿保险股份有限公司第

五届董事会提名薪酬委员会提名为公司第六届董事会独立董事候选人。本

人公开声明，本人具备独立董事任职资格，保证不存在任何影响本人担任

新华人寿保险股份有限公司独立董事独立性的关系，具体声明如下：

一、本人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、

部门规章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、管理或者

其他履行独立董事职责所必需的工作经验。本人尚未根据《上市公司高级

管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证书。本人承诺在

本次提名后，参加上海证券交易所举办的最近一期独立董事资格培训并取

得独立董事资格证书。

二、本人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要求：

（一）《中华人民共和国公司法》关于董事任职资格的规定；

（二）《中华人民共和国公务员法》关于公务员兼任职务的规定；

（三）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）

休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定；

（四）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设

的意见》关于高校领导班子成员兼任职务的规定；

（五）中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定；

（六）中国证券业协会《发布证券研究报告执业规范》关于证券分析

师兼任职务的规定；

（七）其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。

三、本人具备独立性，不属于下列情形：

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（一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社

会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、

岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；

（二）直接或间接持有上市公司已发行股份 1%以上或者是上市公司前

十名股东中的自然人股东及其直系亲属；

（三）在直接或间接持有上市公司已发行股份 5%以上的股东单位或者

在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；

（四）在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人员；

（五）为上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法

律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各

级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；

（六）在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业

务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位

的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员；

（七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；

（八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。

四、本人无下列不良纪录：

（一）近三年曾被中国证监会行政处罚；

（二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；

（三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；

（四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲

自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；

（五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。

五、包括新华人寿保险股份有限公司在内，本人兼任独立董事的境内

26/84

上市公司数量未超过五家；本人在新华人寿保险股份有限公司连续任职未

超过六年。

本人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司独立董事备

案及培训工作指引》对本人的独立董事候选人任职资格进行核实并确认符

合要求。

本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不

存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后

果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。

本人承诺：在担任新华人寿保险股份有限公司独立董事期间，将遵守

法律法规、中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务

规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行

职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在

利害关系的单位或个人的影响。

本人承诺：如本人任职后出现不符合独立董事任职资格情形的，本人

将自出现该等情形之日起 30 日内辞去独立董事职务。

特此声明。

声明人：程列

2016 年 3 月 1 日

27/84

议案九

关于第六届董事会董事长薪酬标准的议案

各位股东：

公司第六届董事会第一次会议已经选举万峰先生担任公司第六届董事会董

事长，并聘任其担任首席执行官。根据公司董事会审议批准的公司高级管理人员

薪酬方案，现提议将其薪酬标准拟定如下：万峰先生年度基本薪酬为税前人民币

440 万元，目标绩效奖金为税前人民币 0-110 万元。

本议案已经公司第六届董事会第二次会议审议通过，现提请股东大会审议。

新华人寿保险股份有限公司董事会

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议案十

关于调整独立董事津贴标准的议案

为更加客观的反映独立董事所付出的劳动、所承担的风险和责任，使独立董

事津贴标准和工作强度更加匹配，拟对独立董事津贴标准进行调整如下：担任专

业委员会主任委员的独立董事年度津贴由税前 30 万元人民币调整为税前 32 万元

人民币，其他独立董事年度津贴由税前 25 万元人民币调整为税前 27 万元人民币。

津贴发放将自独立董事任职起始之日起计算。

本议案已经公司第六届董事会第二次会议审议通过，现提请股东大会审议。

新华人寿保险股份有限公司董事会

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议案十一

关于聘任 2016 年度会计师事务所的议案

各位股东：

根据中国证券监督管理委员会的要求，公司需在规定的时间内披露公司季度

报告、公司半年度报告、公司年度审计后经营业绩以及年度审计报告。

按照《新华人寿保险股份有限公司会计师事务所选聘管理办法》的相关规定，

公司于 2013 年 12 月启动了 2014 年度会计师事务所选聘工作，最终确定安永华

明会计师事务所（特殊普通合伙）以及安永会计师事务所为中标事务所，聘期不

超过三年。

董事会提请股东大会同意续聘安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）担任

公司 2016 年度国内会计师事务所、续聘安永会计师事务所担任公司 2016 年度国

际会计师事务所，进行 2016 年年度审计工作，并授权董事会决定具体费用。

本议案已经公司第六届董事会第二次会议审议通过，现提请股东大会审议。

新华人寿保险股份有限公司董事会

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议案十二

关于授予董事会一般性授权发行新股的议案

各位股东：

为进一步提升公司的偿付能力充足率，增强公司资本实力，满足公司业务

快速发展的资金及资本需求，建议提请公司股东大会授予董事会一般性授权发

行新股。具体方案如下：

一、一般性授权发行新股方案

根据相关适用的法律法规、公司股票上市地有关监管要求、上市规则及《公

司章程》的规定，待本议案获得公司 2015 年年度股东大会以特别决议批准后，

公司股东大会将授予董事会一般性授权，在授权期间（定义见下文）内单独或

同时配发、发行及/或处理一定数量的境外上市外资股(以下简称“H 股”)和/

或境内上市内资股(以下简称“A 股”)(合称“本议案项下的股份发行”)。

具体授权事项如下：

（一）发行规模：在授权期间内，董事会拟配发、发行，或有条件或无条

件同意配发、发行及/或处理的 H 股/A 股股份数量总计不得超过本议案于 2015

年年度股东大会上通过之日公司已发行 H 股/A 股各自类别股份总数的 20%。

（二）发行方式：配售、发行及/或处理新股，发行可换股债券、认股权证

以及《公司章程》及法律法规允许的其他方式。

（三）先决条件：董事会须在符合相关适用的法律法规、公司股票上市地

有关监管要求、上市规则及《公司章程》的规定，以及在获得中国保险监督管

理委员会（以下简称“中国保监会”）、中国证券监督管理委员会及/或其它相关

政府机关批准的前提下（如适用）方可行使上述授权。

（四）授权期间：就本议案而言，“授权期间”指本议案获得 2015 年年度

股东大会通过之日起至下列最早日期止的期间：

1、本议案获得 2015 年年度股东大会通过后十二个月届满之日；

2、公司 2016 年年度股东大会结束时；或

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3、公司股东于任何股东大会上，通过特别决议撤销或修改本议案所述授权

的日期。

二、募集资金用途

本议案项下的股份发行所募集的资金在扣除发行费用后，将用于充实公司

资本金。

三、其他授权事项

为把握市场时机，提请公司股东大会授权董事会并可由董事会转授权董事

会批准的人士，在 2015 年年度股东大会审议的框架和原则内全权处理本议案项

下的股份发行有关的事项，包括但不限于：

1、根据境内外有关政府机关和监管机构的意见并结合市场环境组织实施本

议案项下的股份发行，包括但不限于确定具体的发行规模、新股类别、发行价

格（包括价格区间和最终定价）、发行时间、发行模式、发行对象以及其他所有

与本议案项下的股份发行有关的事项；

2、起草、修改、签署、核证、执行、中止、终止任何与本议案项下的股份

发行有关的文件和协议；

3、委任与本议案项下的股份发行相关的中介机构；

4、根据相关适用的法律法规、公司股票上市地有关监管要求及上市规则就

本议案项下的股份发行向境内外有关政府机关及监管机构办理审批、登记、备

案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向境内外有关政府、行政机

构、组织、个人提交的文件（包括但不限于与发行申请、信息披露有关的文件）；

按照国家有关监管部门、证券监管机构及证券交易所的要求，负责办理本议案

项下的股份发行所需的工作；并代表公司做出该等部门和机构认为与本议案项

下的股份发行有关的必须、恰当或合适的所有行为、事情及事宜并在发行完毕

后向工商行政管理部门及其他相关政府部门办理登记、备案等（包括申请变更

公司企业法人登记事项及营业执照等）；

5、办理增加公司的注册资本以及实收资本的相关事宜，以反映公司根据本

议案而获授权发行股份数目，并对《公司章程》及其他相关文件做出其认为适

当及必要的修订，以反映公司注册资本以及实收资本的增加。

32/84

本议案已经公司第六届董事会第二次会议审议通过，现提请股东大会审议。

新华人寿保险股份有限公司董事会

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议案十三

关于修订《公司章程》的议案

各位股东：

根据保监会发布的《保险公司偿付能力监管规则（1—17号）》（以下简

称“‘偿二代’监管规则”）、香港联合交易所有限公司发布的《香港联合交

易所有限公司证券上市规则》及其附录（以下简称“《联交所上市规则》”）、

中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）发布的《上市公司章程指引

（2014年修改版）》等监管规则以及公司前期对《董事会审计委员会工作细则》

的修改，结合公司的实际情况，公司拟对《公司章程》相关条款进行修订，相

关情况说明如下：

一、根据“偿二代”监管规则进行相应修改

2015 年 2 月 13 日，保监会发布了《中国保监会关于印发〈保险公司偿付

能力监管规则（1—17 号）〉的通知（保监发〔2015〕22 号）》（以下简称“《监

管规则通知》”），以完善我国保险监管体系，改进和加强偿付能力监管。《监

管规则通知》明确了对保险公司董事、监事和高级管理人员改进和完善偿付能

力风险管理机制的相关要求。为落实保监会和《监管规则通知》的上述要求，

公司拟对《公司章程》进行修订，主要涉及公司董事会及董事会各专业委员会、

公司监事会以及公司高级管理人员相应职责的修改。

二、根据《董事会审计委员会工作细则》进行相应修改

2014 年 8 月 26 日，公司第五届董事会第二十一次会议根据《上海证券交

易所上市公司董事会审计委员会运作指引》的相关规定，审议通过了《关于修

订审计委员会工作细则的议案》，对公司《董事会审计委员会工作细则》进行

了相应修订。为此，拟对《公司章程》中的相关条款进行修订，主要涉及董事

会审计委员会相关职责的修改。

三、根据《联交所上市规则》进行相应修改

2014 年 12 月 19 日，香港联合交易所有限公司发布了《检讨企业管治守则

及企业管治报告：风险管理及内部监控的咨询总结》，对《联交所上市规则》

进行了修订。根据修订后的《联交所上市规则》，拟对《公司章程》中的相关

条款进行修订，主要涉及股份和注册资本、公司股东大会、董事会审计委员会

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及董事会风险管理委员会相关职责、财务会计、审计、合规与风险管理、争议

解决等条款的修改。

四、根据证监会监管规则进行相应修改

根据证监会最新发布的《上市公司章程指引（2014 年修改版）》等监管规

则，公司对《公司章程》进行修订，主要涉及公司股东大会、董事会、公司监

事会相应规则的修改。

五、对个别字句进行了完善，并根据以上修订情况对条文序号作相应的调

整

以上修订已经公司第五届董事会第二十一次会议、第三十次会议、第六届

董事会第二次会议审议通过。

上述章程修改尚待保监会批准。

现提请股东大会授权公司董事会并由董事会授权董事长或其授权人依法在

境内外有关政府机关、监管机构和工商登记部门办理核准、登记或备案手续，

以及在办理核准、登记或备案手续过程中根据有关监管机关、工商登记机关和

证券交易所不时提出的修订要求，对《公司章程》进行必须且适当的相应修订。

附件：《公司章程》修订具体内容

新华人寿保险股份有限公司董事会

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附件

《公司章程》修订具体内容

一、关于《公司章程》第一条的修改

原条款为：

为维护新华人寿保险股份有限公司（以下简称“公司”）、股东和债权人的

合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称

“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中

华人民共和国保险法》（以下简称“《保险法》”）、《国务院关于股份有限公司

境外募集股份及上市的特别规定》（以下简称“《特别规定》”）、《到境外上市

公司章程必备条款》（以下简称“《必备条款》”）以及《香港联合交易所有限

公司证券上市规则》（以下简称“《香港上市规则》”）和其他有关法律法规制

定本章程。

修改为：

为维护新华人寿保险股份有限公司（以下简称“公司”）、股东和债权人的

合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称

“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中

华人民共和国保险法》（以下简称“《保险法》”）、《国务院关于股份有限公司

境外募集股份及上市的特别规定》（以下简称“《特别规定》”）、《到境外上市

公司章程必备条款》以及《上海证券交易所股票上市规则》、《香港联合交易所有

限公司证券上市规则》（以下简称“《香港上市规则》”）和其他有关法律法规制定

本章程。

二、关于《公司章程》第十三条的修改

原条款为：

经公司登记机关核准，公司经营范围是：

1、人民币、外币的人身保险（包括各类人身保险、健康保险、意外伤害保

险）；

2、为境内外的保险机构代理保险、检验、理赔等业务；

3、保险咨询；

4、依照有关法规从事资金运用业务；

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5、经中国保监会批准的其他业务。

公司的经营范围以中国保监会批准和公司登记机关核准的项目为准。

修改为：

经公司登记机关核准，公司经营范围是：

1、人民币、外币的人身保险（包括各类人寿保险、健康保险、意外伤害保

险）；

2、为境内外的保险机构代理保险、检验、理赔等业务；

3、保险咨询；

4、依照有关法规从事资金运用业务；

5、经中国保监会批准的其他业务。

公司的经营范围以中国保监会批准和公司登记机关核准的项目为准。

三、关于《公司章程》第十五条的修改

原条款为：

公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当

具有同等权利。

同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者

个人所认购的股份，每股应当支付相同价格。

修改为：

公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当

具有同等权利。

同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者

个人所认购的股份，每股应当支付相同价格。

公司发行的境内上市内资股及境外上市外资股股东在以股利或其他形式所

作的任何分派中享有同等权利。

公司不得只因任何直接或间接拥有权益的人士并未向公司披露其权益而行

使任何权力以限制或以其他方式损害其任何附于股份的权利。

四、关于《公司章程》第二十七条的修改

原条款为：

公司经国家有关主管机构批准购回股份，可以下列方式之一进行：

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（一）向全体股东按照相同比例发出购回要约；

（二）在证券交易所通过公开交易方式购回；

（三）在证券交易所外以协议方式购回；

（四）法律、法规、规范性文件和公司股票上市地证券监管机构许可的其

他情形。

修改为：

公司经国家有关主管机构批准购回股份，可以下列方式之一进行：

（一）向全体股东按照相同比例发出购回要约；

（二）在证券交易所通过公开交易方式购回；

（三）在证券交易所外以协议方式购回；

（四）法律、法规、规范性文件和公司股票上市地证券监管机构许可的其

他情形。

对于公司有权购回的可赎回股份，如非经市场或以招标方式购回，公司应

当根据相关法律法规及监管规定设定回购价格上限；如以招标方式购回，则必

须以同等条件向全体股东提出要约。

五、关于《公司章程》第五十条的修改

原条款为：

持有公司首次公开发行股票前已发行的股份的转让，应按照法律、法规、规

范性文件及有关上市规则的规定进行。

公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的公司股份及其变动

情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的25%；所持

公司股份自公司股票上市交易之日起1 年内不得转让。上述人员离职后半年内，

不得转让其所持有的公司股份。

修改为：

持有公司首次公开发行股票前已发行的股份的转让，应按照法律、法规、规

范性文件及有关上市规则的规定进行。

公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的公司股份及其变动

情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的百分之二十

五；所持公司股份自公司股票上市交易之日起1 年内不得转让。上述人员离职后

38/84

半年内，不得转让其所持有的公司股份。

六、新增第五十一条

公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份百分之五以上的股东，

将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，

由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公

司因包销购入售后剩余股票而持有百分之五以上股份的，卖出该股票不受 6 个

月时间限制。

公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。

公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直

接向人民法院提起诉讼。

公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责

任。

七、关于《公司章程》第六十条的修改

原条款为：

公司股票上市后，公司股东持股比例达到公司股份总数5%以上的，应当在该

等事实发生当日向公司作出书面报告，以便公司在该实施发生之日起5日内报中

国保监会批准。中国保监会有权要求不符合资格条件的投资人转让所持有的股

份。对于超过5%的股份，若中国保监会要求投资人转让所持有的股份且投资人未

转让该等股份（以下简称“超出部分股份”）的，则持有超出部分股份的公司股

东基于超出部分股份行使本章程第五十三条规定的股东权利时应当受到必要的

限制，包括：

（一）超出部分股份在公司股东大会表决（包括类别股东表决）时不具有表

决权；以及

（二）超出部分股份不具有本章程规定的董事、监事候选人提名权。

尽管有前述规定，持有超出部分股份的公司股东在行使本章程第五十三条规

定的股东其他权利时不应受到任何限制。

持有公司5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自

该事实发生当日，向公司作出书面报告。

持有公司5%以上股份的股东之间产生关联关系时，上述股东应向公司董事会

39/84

做出书面报告。

修改为：

公司股票上市后，公司股东持股比例达到公司股份总数百分之五以上的，应

当在该等事实发生当日向公司作出书面报告，以便公司在该事实发生之日起5日

内报中国保监会批准。中国保监会有权要求不符合资格条件的投资人转让所持有

的股份。对于超过百分之五的股份，若中国保监会要求投资人转让所持有的股份

且投资人未转让该等股份（以下简称“超出部分股份”）的，则持有超出部分股

份的公司股东基于超出部分股份行使本章程第五十三条规定的股东权利时应当

受到必要的限制，包括：

（一）超出部分股份在公司股东大会表决（包括类别股东表决）时不具有表

决权；以及

（二）超出部分股份不具有本章程规定的董事、监事候选人提名权。

尽管有前述规定，持有超出部分股份的公司股东在行使本章程第五十三条规

定的股东其他权利时不应受到任何限制。

持有公司百分之五以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，

应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。

持有公司百分之五以上股份的股东之间产生关联关系时，上述股东应向公司

董事会做出书面报告。

八、关于《公司章程》第六十六条的修改

原条款为：

条股东大会是公司的最高权力机构，依法行使下列职权：

（一）决定公司的经营方针、发展战略和投资计划；

（二）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；

（三）选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项；

（四）审议批准董事会的报告；

（五）审议批准监事会的报告；

（六）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

（七）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（八）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

40/84

（九）对上市、股份回购、发行公司债券等有价证券作出决议；

（十）对公司合并、分立、解散、清算或变更公司形式等事项作出决议；

（十一）审定、修订包括但不限于本章程，股东大会、董事会和监事会的议

事规则，关联交易管理办法、资产管理授权制度等相关治理制度；

（十二）对公司聘用、解聘或不再续聘会计师事务所作出决议；

（十三）审议代表公司发行在外有表决权股份总数的百分之三以上的股东的

提案；

（十四）审议批准重大对外投资、资产处置、资产抵押、对外担保、对外捐

赠等事项；

（十五）审议批准按照法律、法规、规范性文件规定应当由股东大会批准的

关联交易；

（十六）审议批准变更募集资金用途事项；

（十七）审议法律、法规、规范性文件、公司股票上市地证券监管机构和本

章程规定应当由股东大会决定的其他事项。

修改为：

股东大会是公司的最高权力机构，依法行使下列职权：

（一）决定公司的经营方针、发展战略和投资计划；

（二）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；

（三）选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项；

（四）审议批准董事会的报告；

（五）审议批准监事会的报告；

（六）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

（七）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（八）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

（九）对上市、股份回购、发行公司债券等有价证券作出决议；

（十）对公司合并、分立、解散、清算或变更公司形式等事项作出决议；

（十一）审定、修订包括但不限于本章程，股东大会、董事会和监事会的议

事规则，关联交易管理办法、资产管理授权制度等相关治理制度；

（十二）对公司聘用、解聘或不再续聘会计师事务所作出决议；

41/84

（十三）审议代表公司发行在外有表决权股份总数的百分之三以上的股东的

提案；

（十四）审议批准股东大会审议范围内的重大对外投资、资产处置、资产抵

押、对外担保、对外捐赠等事项；

（十五）审议批准按照法律、法规、规范性文件规定应当由股东大会批准的

关联交易；

（十六）审议批准变更募集资金用途事项；

（十七）审议法律、法规、规范性文件、公司股票上市地证券监管机构和本

章程规定应当由股东大会决定的其他事项。

九、关于《公司章程》第七十八条的修改

原条款为：

监事会或提议股东决定自行召集临时股东大会的，应当发出召开临时股东大

会的通知，通知的内容除应符合本章程第七十九条规定外，还应当符合：议案不

得增加新的内容，否则提议股东或监事会应按上述程序重新向董事会提出召开临

时股东大会的请求。

在股东大会决议公告前，提议股东持股比例不得低于10%。

修改为：

监事会或提议股东决定自行召集临时股东大会的，应当发出召开临时股东大

会的通知，通知的内容除应符合本章程第七十九条规定外，还应当符合：议案不

得增加新的内容，否则提议股东或监事会应按上述程序重新向董事会提出召开临

时股东大会的请求。

在股东大会决议公告前，提议股东持股比例不得低于百分之十。

十、关于《公司章程》第八十条的修改

原条款为：

董事会、监事会、单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大

会召开10日前提出临时议案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内

发出股东大会补充通知，公告临时议案的内容。前述召集人指根据本章程规定有

权召集股东大会的人。

修改为：

42/84

单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东，可以在股东大会召开10

日前提出临时议案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东

大会补充通知，公告临时议案的内容。前述召集人指根据本章程规定有权召集股

东大会的人。

除前款规定外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通知中已

列明的提案或增加新的提案。

十一、关于《公司章程》第八十四条的规定

原条款为：

除本章程另有规定外，股东大会会议由董事会依法召集，董事长主持。董事

长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或

者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事主持。若根据上述办法仍无

人主持股东大会会议的，出席股东大会的持有最多表决权股份的股东可主持会

议。

会议由监事会自行召集的，由监事长主持，监事长不能履行职务或者不履行

职务的，由半数以上监事共同推举一名监事主持。

提议股东自行召集和主持临时股东大会的，由提议股东推举的股东代表主持

会议。如果有两个或者两个以上的提议股东，而又无法推选出主持人时，由持有

表决权股份较大的提议股东指定股东代表主持会议。

修改为：

除本章程另有规定外，股东大会会议由董事会依法召集，董事长主持。董事

长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或

者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事主持。若根据上述办法仍无

人主持股东大会会议的，出席股东大会的持有最多表决权股份的股东或其代理人

可主持会议。

会议由监事会自行召集的，由监事长主持，监事长不能履行职务或者不履行

职务的，由半数以上监事共同推举一名监事主持。

提议股东自行召集和主持临时股东大会的，由提议股东推举的股东代表主持

会议。如果有两个或者两个以上的提议股东，而又无法推选出主持人时，由持有

表决权股份较大的提议股东指定股东代表主持会议。

43/84

十二、关于《公司章程》第八十九条的修改

原条款为：

任何由董事会发给股东用于委托股东代理人的空白委托书的格式，应当允许

股东自由选择指示股东代理人投赞成票、反对票或者弃权票，并就会议每项议题

所要作出表决的事项分别作出指示。委托书应当注明如果股东不作指示，股东代

理人可以按自己的意思表决。

修改为：

任何由董事会发给股东用于委托股东代理人的空白委托书的格式，应当允许

股东自由选择指示股东代理人投赞成票、反对票或者弃权票，并就会议每项议题

所要作出表决的事项分别作出指示。

十三、关于《公司章程》第九十六条的修改

原条款为：

股东（包括委托代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每

一股份享有一票表决权。公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计

入出席股东大会有表决权的股份总数。

修改为：

股东（包括委托代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每

一股份享有一票表决权。公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计

入出席股东大会有表决权的股份总数。

股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单

独计票。单独计票结果应当及时公开披露。

公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。

征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者

变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

十四、关于《公司章程》第一百条的修改

原条款为：

股东大会审议关联交易时，关联股东不得参与投票表决，其所代表的有表决

权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东

的表决情况。

44/84

修改为：

股东大会审议关联交易时，关联股东不得参与投票表决，其所代表的有表决

权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东

的表决情况。

除此之外，如果根据适用的法律法规及《香港上市规则》，任何股东需就某决

议事项放弃表决权、或限制任何股东只能够投票支持（或反对）某决议事项，但

该等股东未能遵守上述规定或限制，则由该等股东或其代表投下的票数不得计算

在内。

十五、关于《公司章程》第一百零一条的修改

原条款为：

除非特别依照公司股票上市地证券监管机构的相关规定以投票方式解决，或

下列人员在举手表决以前或者以后，要求以投票方式表决，股东大会以举手方式

表决：

（一）会议主持人；

（二）至少两名有表决权的股东或者有表决权的股东的代理人；

（三）单独或者合并计算持有在该会议上有表决权的股份10％以上（含10％）

的一个或者若干股东（包括股东代理人）。

除非有人提出以投票方式表决，会议主持人根据举手表决的

结果，宣布提议通过情况，并将此记载在会议记录中，作为最终

的依据，无须证明该会议通过的决议中支持或者反对的票数或者

其比例。

以投票方式表决的要求可以由提出者撤回。

修改为：

股东大会采取记名方式投票表决。

十六、关于《公司章程》第一百零六条的修改

原条款为：

会议主持人根据表决结果决定股东大会的决议是否通过，并应当在会上宣布

表决结果。决议的表决结果载入会议记录。

修改为：

45/84

会议主持人应当在会上宣布现场表决结果。决议的表决结果载入会议记录。

十七、关于《公司章程》第一百零七条的修改

原条款为：

本公司召开股东大会的地点为：公司住所或股东大会会议通知中指定的地

点。

股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络或证券监管

机构认可或要求的其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参

加股东大会的，视为出席。

公司召开股东大会采用网络形式投票的，应当为股东提供安全、经济、便捷

的股东大会网络投票系统，通过股东大会网络投票系统身份验证的投资者，可以

确认其合法有效的股东身份，具有合法有效的表决权。公司召开股东大会采用证

券监管机构认可或要求的其他方式投票的，按照相关的业务规则确认股东身份。

修改为：

本公司召开股东大会的地点为：公司住所或股东大会会议通知中指定的地

点。

股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络或证券监管

机构认可或要求的其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参

加股东大会的，视为出席。

公司召开股东大会采用网络形式投票的，应当为股东提供安全、经济、便捷

的股东大会网络投票系统，通过股东大会网络投票系统身份验证的投资者，可以

确认其合法有效的股东身份，具有合法有效的表决权。公司召开股东大会采用证

券监管机构认可或要求的其他方式投票的，按照相关的业务规则确认股东身份。

在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的

公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保

密义务。

十八、新增第一百一十二条

召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊

原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大

会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证

46/84

监会派出机构及证券交易所报告。

十九、关于《公司章程》第一百二十一条的修改

原条款为：

具有《公司法》第一百四十七条、《保险法》第八十二条以及相关监管规定

情形之一者，不得担任公司的董事。

公司违反本条前述规定选举的董事，其选举无效。

董事在任职期间出现本条第一款所列不得担任董事情形之一的，提名薪酬委

员会应当向董事会提出免职建议，股东大会应当解除其职务。

修改为：

具有《公司法》第一百四十六条、《保险法》第八十二条以及相关监管规定

情形之一者，不得担任公司的董事。

公司违反本条前述规定选举的董事，其选举无效。

董事在任职期间出现本条第一款所列不得担任董事情形之一的，提名薪酬委

员会应当向董事会提出免职建议，股东大会应当解除其职务。

二十、关于《公司章程》第一百二十四条的修改

原条款为：

董事应当遵守法律、法规、规范性文件和本章程的规定，对公司负忠实义务，

不得有下列行为：

（一）违反本章程的规定或者未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进

行交易；

（二）利用内幕信息为自己或他人谋取利益；

（三）自营或者为他人经营与公司同类的公司或者从事损害本公司利益的活

动；

（四）利用职权收受贿赂或者其他非法收入，侵占公司的财产；

（五）违反本章程的规定或者未经股东大会同意，将公司资金挪用、借贷给

他人或者以公司资产为他人提供担保；

（六）未经股东大会同意，利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商

业机会；

（七）接受他人与公司交易的佣金归为己有；

47/84

（八）将公司资金以其个人名义或者以其他个人名义开立账户储存；

（九）未经股东大会同意擅自披露公司秘密，但在法律有规定情况下，可以

向法院或者其他政府主管机关披露该信息；

（十）法律、法规、规范性文件及本章程规定的违反对公司忠实义务的其他

行为。

董事违反前款规定所得的收入归公司所有。

修改为：

董事应当遵守法律、法规、规范性文件和本章程的规定，对公司负忠实义务，

不得有下列行为：

（一）违反本章程的规定或者未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进

行交易；

（二）利用内幕信息为自己或他人谋取利益；

（三）自营或者为他人经营与公司同类的公司或者从事损害本公司利益的活

动；

（四）利用职权收受贿赂或者其他非法收入，侵占公司的财产；

（五）违反本章程的规定或者未经股东大会同意，将公司资金挪用、借贷给

他人或者以公司资产为他人提供担保；

（六）未经股东大会同意，利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商

业机会；

（七）接受他人与公司交易的佣金归为己有；

（八）将公司资金以其个人名义或者以其他个人名义开立账户储存；

（九）未经股东大会同意擅自披露公司秘密，但在法律有规定情况下，可以

向法院或者其他政府主管机关披露该信息；

（十）法律、法规、规范性文件及本章程规定的违反对公司忠实义务的其他

行为。

董事违反前款规定所得的收入归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔

偿责任。

二十一、关于《公司章程》第一百二十五条的修改

原条款为：

48/84

董事应当遵守法律、法规、规范性文件和本章程，对公司负有以下勤勉义务：

（一）公平对待所有股东；

（二）谨慎、诚信、勤勉地履行其职责，以保证公司的商业行为符合国家的

法律、法规、规范性文件的要求；

（三）认真阅读公司的各项商务、财务报告，持续关注公司经营管理状况，

保证有足够的时间履行职责；

（四）亲自行使被合法赋予的公司管理、处置权，不得受他人操纵；非经法

律、法规、规范性文件允许或者得到股东大会在知情情况下的批准，不得将其管

理、处置权转授他人行使；

（五）接受监事会对其履行职责的合法监督和合理建议；

（六）对董事会决议事项进行充分审查，在审慎判断的基础上独立作出表决；

（七）保证公司法定披露的信息真实、准确、完整；

（八）当股东大会提出要求时，列席股东大会并接受股东质询；

（九）法律、法规、规范性文件及本章程规定的其他勤勉义务。

修改为：

董事应当遵守法律、法规、规范性文件和本章程，对公司负有以下勤勉义务：

（一）公平对待所有股东；

（二）谨慎、诚信、勤勉地履行其职责，以保证公司的商业行为符合国家的

法律、法规、规范性文件的要求；

（三）认真阅读公司的各项商务、财务报告，持续关注公司经营管理状况，

保证有足够的时间履行职责；

（四）亲自行使被合法赋予的公司管理、处置权，不得受他人操纵；非经法

律、法规、规范性文件允许或者得到股东大会在知情情况下的批准，不得将其管

理、处置权转授他人行使；

（五）如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职

权。接受监事会对其履行职责的合法监督和合理建议；

（六）对董事会决议事项进行充分审查，在审慎判断的基础上独立作出表决；

（七）对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司法定披露的信息真实、

准确、完整；

49/84

（八）当股东大会提出要求时，列席股东大会并接受股东质询；

（九）法律、法规、规范性文件及本章程规定的其他勤勉义务。

二十二、关于《公司章程》第一百三十条的修改

原条款为：

在遵守有关法律、法规、章程的前提下，连续九十天以上单独或者合并持有

公司有表决权股份总数百分之十以上的股东（即“提议股东”）、监事会或者独立

董事可以对董事提出免职意见。

提出免职意见的股东或者机构应当书面通知董事会，经提名薪酬委员会就免

职事项出具独立审慎的意见后，由董事会提交股东大会审议。书面通知应当明确

要求免除职务的董事姓名、原因，如果存在相应的证明文件或者资料，可以附上

相应的证明文件或者资料。

公司应当在收到书面通知后的合理时间内将书面通知转交提名薪酬委员会。

提名薪酬委员会应当在收到书面通知后的合理时间内就免职事项出具同意或者

不同意的审慎意见并提交董事会审议。

被免职的董事可以向董事会和股东大会进行陈述和申辩，并有义务向其他董

事和股东提示公司可能存在的风险。股东大会觉得有必要时，可以由股东或者股

东代表向被建议免职的董事进行提问，董事应当回答。

修改为：

在遵守有关法律、法规、章程的前提下，连续九十天以上单独或者合并持有

公司有表决权股份总数百分之十以上的股东（即“提议股东”）、监事会或者独立

董事可以对董事提出免职意见。

提出免职意见的股东或者机构应当书面通知董事会，书面通知应当明确要求

免除职务的董事姓名、原因，如果存在相应的证明文件或者资料，可以附上相应

的证明文件或者资料。

董事会应当在收到书面通知后的合理时间内将书面通知转交提名薪酬委员

会。提名薪酬委员会应当在收到书面通知后的合理时间内就免职事项出具同意或

者不同意的审慎意见并提交董事会审议。董事会审议后提交股东大会审议。

被免职的董事可以向董事会和股东大会进行陈述和申辩，并有义务向其他董

事和股东提示公司可能存在的风险。股东大会觉得有必要时，可以由股东或者股

50/84

东代表向被建议免职的董事进行提问，董事应当回答。

二十三、新增第一百三十二条

董事任期届满未及时改选的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法

律、行政法规和公司章程的规定，履行董事职务，直至新一届董事会就任。

二十四、关于《公司章程》第一百三十八条的修改

原条款为：

董事会行使下列职权：

（一）召集股东大会，并向大会报告工作；

（二）执行股东大会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案，控制、监督公司的财务状况和资金

运用情况；

（四）制订公司发展战略；

（五）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

（六）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（七）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

（八）制订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立、解散和变更公

司形式的方案；

（九）在股东大会授权范围内，决定公司的对外投资、资产处置、资产购置、

对外担保、对外捐赠等事项；

（十）决定公司内部管理机构的设置；

（十一）制订公司的基本管理制度（含业务政策）；

（十二）定期评估并完善公司的治理状况，审定公司治理报告；

（十三）聘任或者解聘首席执行官、首席运营官（总裁）、董事会秘书，根

据首席执行官的提名聘任或者解聘副总裁、财务负责人、总精算师等其他高级管

理人员，决定并组织实施对上述人员的年度绩效考核评价、年度报酬和奖惩方案，

并以此作为对其激励、留任和更换的依据；

（十四）根据公司需要或监管部门的要求设立专业委员会，包括但不限于战

略与投资委员会、审计委员会、提名薪酬委员会和风险管理委员会；

（十五）制订公司章程的修改方案；

51/84

（十六）向股东大会提请聘用或更换为公司审计的会计师事务所，定期或不

定期听取外部审计师的报告；

（十七）审议批准按照法律、法规、规范性文件规定应当由董事会批准的关

联交易；

（十八）听取执行委员会、首席执行官的工作汇报并检查其工作；

（十九）管理公司信息披露、全面风险管理、内控合规等事项；

（二十）法律、法规、规范性文件或本章程规定以及股东大会授予的其他职

权。

董事会职权中某些具体决策事项确有必要授权的，应当通过董事会决议的方

式依法进行。授权应当一事一授，不得将董事会职权笼统或永久授予其他机构或

个人行使。

修改为：

董事会行使下列职权：

（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；

（二）执行股东大会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案，控制、监督公司的财务状况和资金

运用情况；

（四）制订公司发展战略；

（五）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

（六）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（七）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

（八）制订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立、解散和变更公

司形式的方案；

（九）在股东大会授权范围内，决定公司的对外投资、资产处置、资产购置、

对外担保、对外捐赠等事项；

（十）决定公司内部管理机构的设置；

（十一）制订公司的基本管理制度（含业务政策）；

（十二）定期评估并完善公司的治理状况，审定公司治理报告；

（十三）聘任或者解聘首席执行官、首席运营官（总裁）、董事会秘书，根

52/84

据首席执行官的提名聘任或者解聘副总裁、财务负责人、总精算师等其他高级管

理人员，决定并组织实施对上述人员的年度绩效考核评价、年度报酬和奖惩方案，

并以此作为对其激励、留任和更换的依据；

（十四）根据公司需要或监管部门的要求设立专业委员会，包括但不限于战

略与投资委员会、审计委员会、提名薪酬委员会和风险管理委员会；

（十五）制订公司章程的修改方案；

（十六）向股东大会提请聘用或更换为公司审计的会计师事务所，定期或不

定期听取外部审计师的报告；

（十七）审议批准按照法律、法规、规范性文件规定应当由董事会批准的关

联交易；

（十八）听取执行委员会、首席执行官的工作汇报并检查其工作；

（十九）管理公司信息披露、内控合规等事项；

（二十）审批公司风险管理总体目标、风险偏好、风险管理政策和重大风

险解决方案，以及风险管理组织架构及职责等风险管理事项；

（二十一）持续关注公司偿付能力风险状况，监督管理层对偿付能力风险

进行有效的管理和控制，并定期听取管理层关于公司偿付能力风险状况的报告；

（二十二）审批公司偿付能力报告；

（二十三）法律、法规、规范性文件或本章程规定以及股东大会授予的其

他职权。

董事会职权中某些具体决策事项确有必要授权的，应当通过董事会决议的方

式依法进行。授权应当一事一授，不得将董事会职权笼统或永久授予其他机构或

个人行使。

二十五、关于《公司章程》第一百四十三条的修改

原条款为：

董事长行使下列职权：

（一）主持股东大会；

（二）召集、主持董事会会议；

（三）检查董事会决议的实施情况；

（四）签署公司发行的证券；

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（五）董事会授权的其他职权。

董事长通过召开月度办公会的形式，代表董事会组织、落实和监督董事会决

议的执行，并负责向董事会报告。

修改为：

董事长行使下列职权：

（一）主持股东大会；

（二）召集、主持董事会会议；

（三）检查董事会决议的实施情况；

（四）签署公司发行的证券；

（五）领导公司发展规划工作；

（六）董事会授权的其他职权。

董事长通过召开月度办公会的形式，代表董事会组织、落实和监督董事会决

议的执行，并负责向董事会报告。

二十六、关于《公司章程》第一百四十八条的修改

原条款为：

召开董事会定期会议的，董事会秘书应当于会议召开十四日前将会议通知以

特快专递、传真或电子邮件方式送达全体董事和监事；在计算提前通知的起始期

限时，不包括会议召开当日。有紧急事项或者经全体董事一致同意时，可不受前

述会议通知时间的限制召开董事会临时会议，但应发出合理通知。会议通知同时

以书面和电子邮件的方式报告中国保监会。

公司召开董事会临时会议的，应当于会议召开前五个工作日以前款规定方式

发出会议通知。在发出会议通知的同时，以前款规定的方式报告中国保监会。时

间紧急的，可先以电话方式报告。

以书面或邮件方式向董事发出会议通知的，董事会秘书应在通知发出后立即

通过电话方式进行确认并做相应记录。

修改为：

召开董事会定期会议的，董事会秘书应当于会议召开十四日前将会议通知以

特快专递、传真、电子邮件方式送达全体董事和监事；在计算提前通知的起始期

限时，不包括会议召开当日。

54/84

公司召开董事会临时会议的，应当于会议召开前五个工作日以前款规定方式

发出会议通知。在发出会议通知的同时，以前款规定的方式报告中国保监会。时

间紧急的，可先以电话方式报告。

有紧急事项或者经全体董事一致同意时，可不受前述会议通知时间的限制召

开董事会会议，但应发出合理通知。召集人应当在会议上作出说明。会议通知同

时以书面和电子邮件的方式报告中国保监会。

以书面或邮件方式向董事发出会议通知的，董事会秘书应在通知发出后立即

通过电话方式进行确认并做相应记录。

二十七、关于《公司章程》第一百五十三条的修改

原条款为：

董事会会议原则上不得对会议通知中未列明的提案作出决议。

有提案权的机构或个人因特殊事由提出临时提案，经公司全体董事一致同意

豁免临时提案的程序瑕疵的，可以对临时提案进行审议和表决。

修改为：

董事会会议原则上不得对会议通知中未列明的提案作出决议。

有提案权的机构或个人因特殊事由提出临时提案，经全体与会董事一致同意

豁免临时提案的程序瑕疵的，可以对临时提案进行审议和表决。董事接受其他董

事委托代为出席董事会会议的，不得代表其他董事对未包括在会议通知中的提案

进行表决。

二十八、《公司章程》第一百五十六条合并到《公司章程》第一百六十一条，

并删去原第一百五十六条。

该条款为：

如董事与董事会拟审议事项有重大利害关系的，董事会做出批准该等事项的

决议时，应当由无重大利害关系的董事过半数同意方可通过。

二十九、关于《公司章程》第一百六十一条的修改

原条款为：

出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：

（一）有关法律、法规、规范性文件或公司股票上市地上市规则等规定董事

应当回避的情形；

55/84

（二）董事本人认为应当回避且其他董事一致同意的情形；

（三）本章程规定的因董事与提案所涉及的事项有关联关系而须回避的其他

情形。

在董事回避表决的情况下，关联董事不计入全体董事人数。关联董事回避后

导致实际表决的董事人数少于形成有效决议的最低人数时，董事会应当将该议案

提交股东大会审议。董事会应在将该议案提交股东大会审议的决议中说明董事会

对该议案的审议情况，并应记载无重大利害关系的董事对该议案的意见。

修改为：

出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：

（一）有关法律、法规、规范性文件或公司股票上市地上市规则等规定董事

应当回避的情形；

（二）董事本人认为应当回避且其他董事一致同意的情形；

（三）本章程规定的因董事与提案所涉及的事项有关联关系或重大利害关系

而须回避的其他情形。

在董事回避表决的情况下，回避表决的董事不计入全体董事人数。董事回避

后导致实际表决的董事人数少于形成有效决议的最低人数时，董事会应当将该议

案提交股东大会审议。董事会应在将该议案提交股东大会审议的决议中说明董事

会对该议案的审议情况，并应记载无重大利害关系的董事对该议案的意见。

三十、关于《公司章程》第一百六十二条的修改

原条款为：

四分之一以上董事或两名以上独立董事认为会议议题不明确、不具体，或者

因会议材料不充分等事由导致其无法对决议事项做出判断时，会议主持人可宣布

对该议题暂缓表决，同时对该议题再次提交审议的时间及应当满足的条件提出明

确要求。提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况下，董事会

在一个月内不应再审议内容相同的提案，半数以上董事一致认为应当审议的除外。

修改为：

全体董事过半数或两名以上独立董事认为会议议题不明确、不具体，或者因

会议材料不充分等事由导致其无法对决议事项做出判断时，会议主持人可宣布对

该议题暂缓表决，同时对该议题再次提交审议的时间及应当满足的条件提出明确

56/84

要求。提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况下，董事会在

一个月内不应再审议内容相同的提案，半数以上董事一致认为应当审议的除外。

三十一、关于《公司章程》第一百六十三条的修改

原条款为：

董事会秘书负责对董事会会议进行记录。出席会议的董事应当在会议记录上

签名。董事对会议记录有不同意见的，可以在签字时附加说明。会议记录包括以

下内容：

（一）会议召开的时间、地点、方式和主持人；

（二）董事出席、委托出席、缺席的情况，会议列席人员；

（三）会议议程；

（四）董事发言要点；

（五）每一决议事项的表决方式和结果（除载明赞成、反对或弃权的票数外，

还应载明投弃权和反对票的董事姓名）；

（六）列席监事的意见；

（七）其他需要记录的情况。

修改为：

董事会秘书负责对董事会会议进行记录。出席会议的董事应当在会议记录上

签名。董事对会议记录有不同意见的，可以在签字时附加说明。会议记录包括以

下内容：

（一）会议召开的时间、地点、方式、召集人和主持人；

（二）会议通知的发出情况；

（三）董事出席、委托出席、缺席的情况，会议列席人员；

（四）会议议程；

（五）董事发言要点；

（六）每一决议事项的表决方式和结果（除载明赞成、反对或弃权的票数外，

还应载明投弃权和反对票的董事姓名）；

（七）列席监事的意见；

（八）其他需要记录的情况。

三十二、关于《公司章程》第一百七十一条的修改

57/84

原条款为：

战略与投资委员会的主要职责为：

（一）审议公司整体或者专项发展战略、年度经营计划，并向董事会提出建

议；

（二）审议公司的资金运用、投资政策、战略资产配置以及资产负债管理制

度及年度方案，并向董事会提出建议；

（三）审议公司及其控股子公司的保险资金运用及资产管理规则和指引、投

资、资产购置、资产处置、资产抵押、委托理财、对外赠予等事项，并向董事会

提出建议；

（四）审议公司增加或者减少注册资本、债券等有价证券的发行、上市以及

其他融资方案，并向董事会提出建议；

（五）审议公司股利分配和亏损弥补方案，并向董事会提出建议；

（六）拟订公司重大收购、回购本公司股票，子公司设立以及合并、分立、

解散和变更公司形式的方案，并向董事会提出建议；

（七）审议公司及子公司的章程修订方案，并向董事会提出建议；

（八）董事会授权的其他相关职责。

修改为：

战略与投资委员会的主要职责为：

（一）审议公司整体或者专项发展战略、年度经营计划，并向董事会提出建

议；

（二）审议公司的资金运用、投资政策、战略资产配置以及资产负债管理制

度及年度方案，并向董事会提出建议；

（三）审议公司及其控股子公司的保险资金运用及资产管理规则和指引、投

资、资产购置、资产处置、资产抵押、委托理财、对外赠予等事项，并向董事会

提出建议；

（四）审议公司增加或者减少注册资本、债券等有价证券的发行、上市以及

其他融资方案，并向董事会提出建议；

（五）审议公司股利分配和亏损弥补方案，并向董事会提出建议；

（六）拟订公司重大收购、回购本公司股票，子公司设立以及合并、分立、

58/84

解散和变更公司形式的方案，并向董事会提出建议；

（七）审议公司的章程修订方案，并向董事会提出建议；

（八）董事会授权的其他相关职责。

三十三、关于《公司章程》第一百七十二条的修改

原条款为：

审计委员会由三名以上非执行董事组成，其中应以独立董事占多数并由独

立董事担任主任委员。

修改为：

审计委员会由三名以上非执行董事组成，其中应以独立董事占多数并由独

立董事担任主任委员。审计委员会委员原则上须独立于上市公司的日常经营管

理事务。

三十四、关于《公司章程》第一百七十三条的修改

原条款为：

审计委员会的职责：

（一）定期审查内控评估报告、偿付能力报告，就公司内控、偿付能力充

足性等方面的问题向董事会提出改进意见和建议；

（二）审核公司内部审计基本制度并向董事会提出意见，监督公司内部控

制，审查公司的核心业务和管理规章制度及其执行情况，检查和评估公司重大

经营活动的合规性和有效性，向董事会提出意见和改进建议；

（三）审查公司的财务信息及其披露情况，审核公司重大财务政策及其贯

彻执行情况，监督财务运营状况；监控财务报告的真实性和管理层实施财务报

告程序的有效性；审议公司的年度财务决算方案和年度法定审计报告，并向董

事会提出建议；

（四）拟定为公司年度报告进行法定审计的会计师事务所的选聘程序和标

准，并向董事会提议聘请或者更换会计师事务所；采取合适措施监督会计师事

务所的工作，听取和审查会计师事务所的各项报告，确保会计师事务所对于股

东大会、董事会和审计委员会的最终责任；

（五）负责协调内部审计部门与外部审计机构之间的沟通；

（六）制订关联交易管理制度和规定重大关联交易的标准，并向董事会提

59/84

出建议；确认公司的关联方，并向董事会和监事会报告；

（七）审查关联交易事项，就关联交易管理制度的执行情况以及关联交易

情况向董事会做专项报告；

（八）审议公司年度预算方案，并向董事会提出建议；

（九）中国保监会规定及董事会授权的其他相关职责；

（十）《香港上市规则》附录 14《企业管治守则》及《企业管治报告》中

有关原则及守则条文中所建议的其他职权。

修改为：

审计委员会的职责：

（一）评估风险管理及内部控制的有效性，包括：评估公司内控制度的设

计，与管理层讨论风险管理及内部控制系统，确保公司设立及维持合适及有效

的风险管理及内部控制系统，定期审查风险管理及内部控制自我评估报告及外

部审计机构出具的内部控制审计报告，向董事会汇报公司风险管理及内部控制

评估与审计发现的问题并提出改进意见和建议，督促内控缺陷的整改；

（二）指导内部审计工作，包括：审核公司内部审计基本制度并向董事会

提出意见，确保内部审计部门在公司内部有足够的资源运作，并且有适当地位，

指导内部审计部门的有效运作并检讨及监察其成效；审阅公司年度内部审计工

作计划，督促内部审计计划的实施；审阅内部审计工作报告，评估内部审计工

作的结果，督促重大问题的整改；审查公司的核心业务和管理规章制度及其执

行情况，检查和评估公司重大经营活动的合规性和有效性，就有关风险管理及

内部监控事宜的重要调查结果及管理层应对调查结果的回应进行研究，并向董

事会提出意见和改进建议；

内部审计部门提交给管理层的各类审计报告、审计问题的整改计划和整改

情况须同时报送审计委员会；

（三）审查公司的财务信息及其披露情况，包括：审核公司重大财务政策

及其贯彻执行情况，监督财务运营状况；审核公司财务报告并对其真实性、完

整性和准确性提出意见，监控管理层实施财务报告程序的有效性；重点关注财

务报告的重大会计和审计问题，特别关注是否存在与财务报告相关的欺诈、舞

弊行为及重大错报；审议公司的年度财务预算、决算方案和年度法定审计报告，

60/84

并向董事会提出建议；

（四）监控公司财务报告和内部控制中的不当行为，包括：确保公司职员

可非公开地就财务汇报、内控或其他方面可能发生的不当行为向审计委员会反

映。审计委员会应确保有适当安排，促使公司对上述事项作出公平独立的调查

并采取适当行动；制定举报政策，使得公司职员及其他与公司有交易者可非公

开地向审计委员会提出其对公司不当行为的关注；向董事会报告其已注意且按

其重要性提呈董事会关注的任何涉嫌舞弊和不合规、风险管理及内部监控系统

的失败或涉嫌的违法及违规行为，并对就有关任何涉嫌舞弊和不合规、风险管

理及内部监控的失败及有关财务报告的违法及违规行为所进行的内部调查结果

进行审核；

（五）向董事会和股东汇报工作成果，包括：对内部监控系统和内部审计

功能有效性的年度评估的结果，审核《企业管治报告》，在《企业管治报告》内

向股东报告其在年内已对内部监控系统和内部审计功能进行有效性的检讨，确

保其他关于公司如何遵守《香港上市规则》项下《企业管治守则》及《企业管

治报告》所要求的关于风险管理及内部监控系统的守则条文的披露要求均已达

到；

（六）监督及评估外部审计机构工作，包括：向董事会提议聘请或者更换

会计师事务所，拟定会计师事务所的选聘程序和标准，评估会计师事务所的独

立性和专业性，特别是提供非审计服务对其独立性的影响；如董事会不同意审

计委员会对甄选、委任、辞任或罢免会计师事务所事宜的意见，审计委员会必

须提交声明，向公司解释其建议，公司应根据《香港上市规则》附录 14 在《企

业管治报告》中列载审计委员会阐述其建议的声明；审核外部审计机构的审计

费用和聘请条款；与外部审计机构讨论和沟通审计范围、审计计划、审计方法

及在审计中发现的重大事项；采取合适措施监督会计师事务所的工作，听取和

审查会计师事务所的各项报告，确保会计师事务所对于股东大会、董事会和审

计委员会的最终责任；

审计委员会须每年至少召开两次与公司的外部审计机构的会议，与会计师

事务所讨论审计中期及全年账目过程中产生的问题及保留意见，或会计师事务

所希望讨论的一切事宜（如有必要，应在管理层不在场的情况下进行有关讨论）；

61/84

至少召开一次无管理层参加的与会计师事务所的单独沟通会议。董事会秘书可

以列席会议。

（七）确保管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构之间的沟通

得到协调；

（八）制订关联交易管理制度和规定重大关联交易的标准，并向董事会提

出建议；确认公司的关联方，并向董事会和监事会报告；

（九）审查各项关联交易，就关联交易管理制度的执行情况以及关联交易

情况向董事会做专项报告；

（十）就公司偿付能力充足性等方面的问题向董事会提出改进意见和建议；

（十一）中国保监会、上海证券交易所规定及董事会授权的其他相关职责；

（十二）《香港上市规则》附录 14《企业管治守则》及《企业管治报告》

中有关原则及守则条文所建议的其他职权。

三十五、关于《公司章程》第一百七十七条的修改

原条款为：

风险管理委员会的职责：

（一）审议风险管理的总体目标、基本政策和工作制度，对其实施情况及

效果进行监督和评价，并向董事会提出建议；

（二）审核和修订公司风险偏好和风险容忍度的原则，并向董事会提出建

议；

（三）制定、监督和评价风险管理机构的设置和职责，并提出完善公司风

险管理的意见；

（四）审议重大决议的风险评估和重大风险的解决方案，并向董事会提出

建议；

（五）监督和评价高级管理人员在市场、操作等方面的风险控制情况，并

向董事会提出建议；

（六）对公司风险状况进行定期评估，审查风险管理部门提交的全面风险

管理报告，并向董事会提出建议；

（七）定期审查合规报告，就公司合规方面的问题向董事会提出改进意见

和建议；

62/84

（八）董事会授予的其他职权。

修改为：

风险管理委员会的职责：

（一）审议风险管理及内部监控的总体目标、基本政策和工作制度，对其

实施情况及效果进行监督和评价，并向董事会提出建议；

（二）检讨公司的风险管理及内部监控系统和公司关于风险管理的内部审

计功能的有效性；

（三）审核和修订公司风险偏好和风险容忍度的原则，并向董事会提出建

议；

（四）制定、监督和评价风险管理组织架构和职责，并提出完善公司风险

管理的意见；

（五）审议重大决议的风险评估和重大风险的解决方案，并向董事会提出

建议；

（六）监督和评价高级管理人员在市场、操作等方面的风险控制情况，并

向董事会提出建议；

（七）对公司风险状况进行定期评估，审查风险管理部门提交的全面风险

管理报告，并向董事会提出建议；

（八）定期审查合规报告，就公司合规方面的问题向董事会提出改进意见

和建议；

（九）确保公司在风险管理及内部监控职能方面的资源、员工资历及经验，

以及员工所接受的培训课程及有关预算是足够的；

（十）定期听取高级管理层对于公司偿付能力风险水平以及风险管理状况

的汇报，评估偿付能力风险管理体系运行的有效性，并履行公司偿付能力风险

管理其他职责；

（十一）董事会授予的其他职权。

三十六、关于《公司章程》第一百八十条的修改

原条款为：

担任独立董事应当符合下列基本条件：

（一）根据法律、法规、规范性文件、公司股票上市地上市规则及其他有关

63/84

规定，具备担任上市公司董事的资格；

（二）具有中国保监会及本章程第一百八十一条所要求的独立性；

（三）具备公司运作的基本知识，熟悉相关法律、法规、规范性文件及规则；

（四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经

验；

（五）不得在其他经营同类主营业务的保险公司任职，且不得同时在四家以

上企业担任独立董事；

（六）法律、法规、规范性文件、公司股票上市地上市规则和中国保监会规

定的其他条件。

修改为：

担任独立董事应当符合下列基本条件：

（一）根据法律、法规、规范性文件、公司股票上市地上市规则及其他有关

规定，具备担任上市公司董事的资格；

（二）具有中国保监会及本章程第一百八十一条所要求的独立性；

（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、法规、规范性文件及

规则；

（四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经

验；

（五）不得在其他经营同类主营业务的保险公司任职，且不得同时在四家以

上企业担任独立董事；

（六）法律、法规、规范性文件、公司股票上市地上市规则和中国保监会规

定的其他条件。

三十七、关于《公司章程》第一百八十一条的修改

原条款为：

独立董事必须具有独立性，同时符合《香港上市规则》关于独立董事独立性

的要求。具有下列情形的人员不得担任独立董事：

（一）最近一年内曾直接或间接持有公司百分之一以上已发行股份；

（二）近三年内在持有公司百分之五以上股份的股东单位或者公司前十名股

东单位任职的人员及其近亲属；

64/84

（三）近三年内在公司或者其实际控制的企业任职的人员及其近亲属；

（四）近一年内在为公司提供法律、审计、精算和管理咨询等服务的人员；

（五）在与公司有业务往来的银行、法律、咨询、审计等机构担任合伙人、

控股股东或高级管理人员；

（六）在公司或其主要股东任职的人员（但不包括担任独立董事）及其配偶、

父母及继父母、子女及继子女、子女的配偶、兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、兄弟

姐妹的子女、配偶的兄弟姐妹等；

（七）中国保监会认定的其他可能影响独立判断的人员；

（八）香港联合交易所或《香港上市规则》认定的其他人员。

本条所称近亲属及主要社会关系参照中国保监会的有关规定执行。

修改为：

独立董事必须具有独立性，同时符合《香港上市规则》关于独立董事独立性

的要求。具有下列情形的人员不得担任独立董事：

（一）最近一年内曾直接或间接持有公司百分之一以上已发行股份或者是公

司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；

（二）近三年内在持有公司百分之五以上股份的股东单位或者公司前十名股

东单位任职的人员及其近亲属；

（三）近三年内在公司或者其实际控制的企业任职的人员及其近亲属；

（四）近一年内为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；

（五）在与公司有业务往来的银行、法律、咨询、审计等机构担任合伙人、

控股股东或高级管理人员；

（六）中国保监会认定的其他可能影响独立判断的人员；

（七）香港联合交易所或《香港上市规则》认定的其他人员。

本条所称近亲属及主要社会关系参照中国证监会、中国保监会的有关规定执

行。

三十八、关于《公司章程》第一百八十四条的修改

原条款为：

独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的，公司应当在三个月内召开股东

大会免除其职务并选举新的独立董事。除出现上述情况、失职及其他不适宜担任

65/84

职务的情形外，独立董事任期届满前不得无故被免职。

独立董事免职由股东大会决定，公司在股东大会召开前至少十五日书面通知

该独立董事，告知其免职理由和相应的权利；独立董事在表决前有权辩解和陈述。

公司在免职决议做出后五个工作日内将免职理由、独立董事的辩解和陈述等有关

情况报告中国保监会。

独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞

职报告，对任何与其辞职有关且有必要引起公司股东和被保险人注意的情况向董

事会提交书面说明。公司在收到独立董事辞职报告后五个工作日内，以书面形式

报告中国保监会。

如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于本章程规定

的最低要求，公司应当在接受独立董事辞职的三个月内召开股东大会改选独立董

事，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。

修改为：

独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤

换，公司应当在三个月内召开股东大会免除其职务并选举新的独立董事。除出现

上述情况、失职及其他不适宜担任职务的情形外，独立董事任期届满前不得无故

被免职。

独立董事免职由股东大会决定，公司在股东大会召开前至少十五日书面通知

该独立董事，告知其免职理由和相应的权利；股东大会对独立董事的免职决议应

当由出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。独立董事在表决前有权辩

解和陈述。公司在免职决议做出后五个工作日内将免职理由、独立董事的辩解和

陈述等有关情况报告中国保监会。

独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞

职报告，对任何与其辞职有关且有必要引起公司股东和被保险人注意的情况向董

事会提交书面说明。公司在收到独立董事辞职报告后五个工作日内，以书面形式

报告中国保监会。

如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于本章程规定

的最低要求，公司应当在接受独立董事辞职的三个月内召开股东大会改选独立

董事，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。

66/84

三十九、关于《公司章程》第一百九十八条的修改

原条款为：

执委会职责主要包括：

(一) 传达董事会会议精神，部署落实董事会决议的具体任务和措施；

(二) 在董事会授权范围内或根据董事会决议，负责有关重大兼并、收购，

股权及不动产投资和融资、资产处置方案的具体实施，并向董事会报告；

(三) 研究公司的重大经营决策，并向董事会提出建议；前述“重大经营

决策”包括公司的发展战略、经营方针、重大资产购置及对外投资、重要人事

任免等事项；

(四) 研究子公司的设置方案、子公司的重要管理制度及拟派出人选，并

听取派出人员的工作汇报；

(五) 负责公司日常重大经营活动的监控，听取高级管理人员对公司日常

重大经营情况的工作汇报；

(六) 听取有关监管机构对公司的监管意见汇报，研究公司整改措施；

(七) 对公司治理结构是否健全进行审查和评估，以保证财务报告、重大

事项报告制度和内部控制符合公司治理标准；

(八) 董事会通过授权方案或专项决议授权等方式授权执委会行使的其

他职权。

修改为：

执委会职责主要包括：

(一) 传达董事会会议精神，部署落实董事会决议的具体任务和措施；

(二) 在董事会授权范围内或根据董事会决议，负责有关重大兼并、收购，

股权及不动产投资和融资、资产处置方案的具体实施，并向董事会报告；

(三) 研究公司的重大经营决策，并向董事会提出建议；前述“重大经营

决策”包括公司的发展战略、经营方针、重大资产购置及对外投资、重要人事

任免等事项；

(四) 研究子公司的设置方案、子公司的重要管理制度及拟派出人选，并

听取派出人员的工作汇报；

(五) 负责公司日常重大经营活动的监控，听取高级管理人员对公司日常

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重大经营情况的工作汇报；

(六) 负责组织实施偿付能力风险管理工作，搭建偿付能力风险管理组织

架构，制定并组织执行偿付能力风险管理政策和流程，定期评估偿付能力风险

状况，制定偿付能力风险解决方案，编制偿付能力报告，组织风险管理信息系

统的开发和应用，以及董事会授权的其他风险管理职责；

(七) 听取有关监管机构对公司的监管意见汇报，研究公司整改措施；

(八) 对公司治理结构是否健全进行审查和评估，以保证财务报告、重大

事项报告制度和内部控制符合公司治理标准；

(九) 董事会通过授权方案或专项决议授权等方式授权执委会行使的其

他职权。

四十、关于《公司章程》第二百一十二条的修改

原条款为：

监事会由七名监事组成，设监事长一名，由全体监事三分之二以上选举产生

或罢免。监事长不能履行职务或者不履行职务的，由三分之二以上监事共同推举

一名监事代其履行职务。

修改为：

监事会由五名监事组成，设监事长一名，由全体监事三分之二以上选举产生

或罢免。监事长不能履行职务或者不履行职务的，由三分之二以上监事共同推举

一名监事代其履行职务。

四十一、关于《公司章程》第二百一十三条的修改

原条款为：

监事会行使下列职权：

（一）检查监督公司财务；

（二）对董事、首席执行官、首席运营官（总裁）及其他高级管理人员执

行公司职务的行为进行监督，对违反法律、法规、规范性文件、本章程或者股

东大会决议的董事、首席执行官、首席运营官（总裁）及其他高级管理人员提

出罢免的提议；

（三）当董事、首席执行官、首席运营官（总裁）及其他高级管理人员的

行为损害公司的利益时，要求董事、首席执行官、首席运营官（总裁）及其他

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高级管理人员予以纠正；

（四）提议召开临时股东大会，在董事会不履行本章程规定的召集和主持

股东大会会议的职责时召集和主持股东大会；

（五）向股东大会提出提案；

（六）依照本章程的规定，对董事、首席执行官、首席运营官（总裁）及

其他高级管理人员提起诉讼；

（七）股东大会授予的其他职权；

（八）法律、法规及规范性文件规定的其他职权。

修改为：

监事会行使下列职权：

（一）检查监督公司财务；

（二）对董事、首席执行官、首席运营官（总裁）及其他高级管理人员执

行公司职务的行为进行监督，对违反法律、法规、规范性文件、本章程或者股

东大会决议的董事、首席执行官、首席运营官（总裁）及其他高级管理人员提

出罢免的提议；

（三）当董事、首席执行官、首席运营官（总裁）及其他高级管理人员的

行为损害公司的利益时，要求董事、首席执行官、首席运营官（总裁）及其他

高级管理人员予以纠正；

（四）提议召开临时股东大会，在董事会不履行本章程规定的召集和主持

股东大会会议的职责时召集和主持股东大会；

（五）向股东大会提出提案；

（六）依照本章程的规定，对董事、首席执行官、首席运营官（总裁）及

其他高级管理人员提起诉讼；

（七）对公司发展规划的制定、实施和评估等工作进行内部监督，对公司

发展规划实施情况进行审议并提出监督意见；

（八）股东大会授予的其他职权；

（九）法律、法规及规范性文件规定的其他职权。

四十二、新增第二百二十七条

会议主持人应当提请与会监事对各项提案发表明确的意见。

69/84

会议主持人应当根据监事的提议，要求董事、高级管理人员、公司其他员工

或者相关中介机构业务人员到会接受质询。

四十三、关于《公司章程》第二百三十条的修改

原条款为：

监事会会议应有记录，出席会议的监事和记录人应当在会议记录上签名。监

事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。

修改为：

监事会会议应有记录，出席会议的监事和记录人应当在会议记录上签名。监

事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。必要时，应当及时向

监管部门报告，也可以发表公开声明。

监事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明或者向

监管部门报告、发表公开声明的，视为完全同意会议记录的内容。

四十四、关于《公司章程》第二百四十八条的修改

原条款为：

公司应当就报酬事项与公司董事、监事订立书面合同，并经股东大会事先批

准。前述报酬事项包括：

（一）作为公司的董事、监事或者高级管理人员的报酬；

（二）作为公司的子公司的董事、监事或者高级管理人员的报酬；

（三）为公司及其子公司的管理提供其他服务的报酬；

（四）该董事或者监事因失去职位或者退休所获补偿的款项；

（五）除按前述合同外，董事、监事不得因前述事项为其应获取的利益向公

司提出诉讼。

修改为：

公司应当就报酬事项与公司董事、监事及高级管理人员订立书面合同，并经

股东大会事先批准。

书面合同中至少应当包括下列规定：

（一）董事、监事及高级管理人员向公司作出承诺，表示遵守《公司法》、

《特别规定》、本章程、《公司收购及合并守则》、《股份购回守则》及其他香港联

交所订的规定，并约定公司将享有本章程规定的补救措施，而该份合同及其职位

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均不得转让；

（二）董事、监事及高级管理人员向代表每位股东的公司作出承诺，表示遵

守及履行本章程规定的其对股东应尽的责任；

（三）本章程第三百一十六条规定的仲裁条款。

前述报酬事项包括：

（一）作为公司的董事、监事或者高级管理人员的报酬；

（二）作为公司的子公司的董事、监事或者高级管理人员的报酬；

（三）为公司及其子公司的管理提供其他服务的报酬；

（四）该董事或者监事因失去职位或者退休所获补偿的款项；

（五）除按前述合同外，董事、监事不得因前述事项为其应获取的利益向公

司提出诉讼。

四十五、关于《公司章程》第二百五十四条的修改

原条款为：

公司的财务报告应当在召开股东大会年会的二十日以前置备于本公司，供股

东查阅。公司的每个股东都有权得到本章中所提及的财务报告。

除本章程另有规定外，公司至少应当在股东大会年会召开前21日将前述报告

以邮资已付的邮件寄给每个境外上市外资股股东，收件人地址以股东的名册登记

的地址为准。

修改为：

公司的财务报告应当在召开股东大会年会的二十日以前置备于本公司，供股

东查阅。公司的每个股东都有权得到本章中所提及的财务报告。

前款的财务报告应包括董事会报告连同资产负债表（包括中国或其他法律、

行政法规规定须予附载的各份文件）及损益表（利润表）或收支结算表（现金流

量表），或（在没有违反有关中国法律的情况下）香港联交所批准的财务摘要报

告。

除本章程另有规定外，公司至少应当在股东大会年会召开前21日将前述报告

以邮资已付的邮件寄给每个境外上市外资股股东，收件人地址以股东的名册登记

的地址为准。

在符合法律、行政法规、部门规章及公司股票上市地证券监督管理机构的相

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关规定的前提下，公司可采取公告（包括通过公司网站发布）的方式进行。

四十六、关于《公司章程》第二百六十六条的修改

原条款为：

公司应当为持有境外上市外资股股份的股东委任收款代理人。收款代理人应

当代有关股东收取公司就境外上市外资股股份分配的股利及其他应付的款项。

公司委任的收款代理人应当符合上市地法律或者证券交易所有关规定的要

求。收款代理人应当代有关股东收取本公司就境外上市外资股分配的股利及其他

应付的款项。

本公司委任的在香港上市的境外上市外资股股东的收款代理人，应当为依照

香港《受托人条例》注册的信托公司。

在遵守中国有关法律、法规的前提下，对于无人认领的股利，公司可行使没

收权力，但该权力仅可在宣布有关股利后适用的时效期过后才能行使。

公司有权直接或通过收款代理人以邮递方式发送股息单，如该等股息单连续

两次未予提现，则公司有权终止向有关股东以邮递方式发送股息单。然而，在该

等股息单第一次未能送达收件人而遭退回后，公司亦可行使该项权力。

公司有权按董事会认为适当的方式出售未能联络的境外上市外资股股东的

股票，但必须遵守以下的条件：

（一）公司在12年内已就该等股份最少派发3次股利，而于该段期间无人认

领股利；

（二）公司于12年的期间届满后，于公司股份上市地的一份或以上的报章刊

登公告，说明其拟将股份出售的意向，并知会该等股份上市地的证券交易所。

修改为：

股东在公司确定的股款缴纳日之前已缴付的任何股份的股款，均可享有利

息，但股东无权就之前已缴付的任何股份的股款参与在缴款日之前宣布的股息分

配。

公司应当为持有境外上市外资股股份的股东委任收款代理人。收款代理人应

当代有关股东收取公司就境外上市外资股股份分配的股利及其他应付的款项。

公司委任的收款代理人应当符合上市地法律或者证券交易所有关规定的要

求。收款代理人应当代有关股东收取本公司就境外上市外资股分配的股利及其他

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应付的款项。

本公司委任的在香港上市的境外上市外资股股东的收款代理人，应当为依照

香港《受托人条例》注册的信托公司。

在遵守中国有关法律、法规的前提下，对于无人认领的股利，公司可行使没

收权力，但该权力仅可在宣布有关股利后适用的时效期过后才能行使。

公司有权直接或通过收款代理人以邮递方式发送股息单，如该等股息单连续

两次未予提现，则公司有权终止向有关股东以邮递方式发送股息单。然而，在该

等股息单第一次未能送达收件人而遭退回后，公司亦可行使该项权力。

公司有权按董事会认为适当的方式出售未能联络的境外上市外资股股东的

股票，但必须遵守以下的条件：

（一）公司在12年内已就该等股份最少派发3次股利，而于该段期间无人认

领股利；

（二）公司于 12 年的期间届满后，于公司股份上市地的一份或以上的报章

刊登公告，说明其拟将股份出售的意向，并知会该等股份上市地的证券交易所。

四十七、关于《公司章程》第二百六十七条的修改

原条款为：

公司应建立独立的内部审计体系，董事会对内部审计体系的建立、运行与

维护负有最终责任。公司各级机构应设立独立的审计部门，配备专职审计人员。

审计责任人由首席执行官提名、董事会聘任，向董事会和执行委员会负责

并报告工作。审计责任人的聘任和解聘应当向中国保监会报告。

修改为：

公司应建立独立的内部审计体系，董事会对内部审计体系的建立、运行与

维护负有最终责任。

审计责任人由首席执行官提名、董事会聘任，向董事会和执行委员会负责

并报告工作。审计责任人的聘任和解聘应当向中国保监会报告。

四十八、新增第二百七十七条

公司设首席风险官一名。首席风险官由首席执行官提名、董事会聘任，对

董事会和执行委员会负责。首席风险官不得同时负责与风险管理有利益冲突的

工作。首席风险管官按照监管规定负责公司风险管理方面的工作，参加或列席

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风险管理委员会，了解公司的重大决策、重大风险、重要系统及重要业务流程，

参与各项决策的风险评估及审批。

四十九、关于《公司章程》第三百一十六条的修改

原条款为：

本公司遵从下述争议解决规则：

（一）凡境外上市外资股股东与公司之间，境外上市外资股股东与公司董事、

监事、首席执行官、首席运营官（总裁）或者其他高级管理人员之间，境外上市

外资股股东与内资股股东之间，基于本章程、《公司法》及其他有关法律、法规、

规范性文件所规定的权利义务发生的与公司事务有关的争议或者权利主张，有关

当事人应当将此类争议或者权利主张提交仲裁解决。

（二）前述争议或者权利主张提交仲裁时，应当是全部权利主张或者争议整

体；所有由于同一事由有诉因的人或者该争议或权利主张的解决需要其参与的

人，如果其身份为公司或公司股东、董事、监事、首席执行官、首席运营官（总

裁）或者其他高级管理人员，应当服从仲裁。

有关股东界定、股东名册的争议，可以不用仲裁方式解决。

（三）申请仲裁者可以选择中国国际经济贸易仲裁委员会按其仲裁规则进行

仲裁，也可以选择香港国际仲裁中心按其证券仲裁规则进行仲裁。申请仲裁者将

争议或者权利主张提交仲裁后，对方必须在申请者选择的仲裁机构进行仲裁。

如申请仲裁者选择香港国际仲裁中心进行仲裁，则任何一方可以按香港国际

仲裁中心的证券仲裁规则的规定请求该仲裁在深圳进行。

（四）以仲裁方式解决因（一）项所述争议或者权利主张，适用中华人民共

和国的法律；但法律、法规、规范性文件另有规定的除外。

（五）仲裁机构作出的裁决是终局裁决，对各方均具有约束力。

修改为：

本公司遵从下述争议解决规则：

（一）凡涉及(i)公司与其董事、监事或高级管理人员之间；及(ii)境外上

市外资股股东与公司之间，境外上市外资股股东与公司董事、监事、首席执行官、

首席运营官（总裁）或者其他高级管理人员之间，境外上市外资股股东与内资股

股东之间，基于合同、公司章程、《公司法》及其他有关法律、行政法规、规范

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性文件所规定的权利义务发生的与公司事务有关的争议或者权利主张，有关当事

人应当将此类争议或者权利主张提交仲裁解决。

（二）前述争议或者权利主张提交仲裁时，应当是全部权利主张或者争议整

体；所有由于同一事由有诉因的人或者该争议或权利主张的解决需要其参与的

人，如果其身份为公司或公司股东、董事、监事、首席执行官、首席运营官（总

裁）或者其他高级管理人员，应当服从仲裁。

有关股东界定、股东名册的争议，可以不用仲裁方式解决。

（三）申请仲裁者可以选择中国国际经济贸易仲裁委员会按其仲裁规则进行

仲裁，也可以选择香港国际仲裁中心按其证券仲裁规则进行仲裁。申请仲裁者将

争议或者权利主张提交仲裁后，对方必须在申请者选择的仲裁机构进行仲裁。

如申请仲裁者选择香港国际仲裁中心进行仲裁，则任何一方可以按香港国际

仲裁中心的证券仲裁规则的规定请求该仲裁在深圳进行。

（四）以仲裁方式解决因（一）项所述争议或者权利主张，适用中华人民共

和国的法律；但法律、法规、规范性文件另有规定的除外。

（五）仲裁机构作出的裁决是终局裁决，对各方均具有约束力。

五十、《公司章程》各条款中的“首席运营官（总裁）”改为“总裁（首席

运营官）”

五十一、新增条款之后的条文编号顺序延后

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议案十四

2015 年度关联交易情况和关联交易

管理制度执行情况报告

各位股东：

根据《保险公司关联交易管理暂行办法》的有关规定，保险公司董事会应

当每年向股东大会报告关联交易情况和关联交易管理制度执行情况。

该报告已经公司第六届董事会第二次会议审议通过，现向股东大会报告。

附件：新华人寿保险股份有限公司 2015 年度关联交易情况和关联交易管理

制度执行情况报告

新华人寿保险股份有限公司董事会

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附件

新华人寿保险股份有限公司

2015 年度关联交易情况及关联交易管理制度执行情况报告

根据保监会《保险公司关联交易管理暂行办法》（以下简称“《暂行办法》”）

的规定，保险公司董事会应当每年向股东大会报告关联交易情况和关联交易管

理制度执行情况。现将公司 2015 年度关联交易情况和关联交易管理制度执行情

况报告如下：

一、公司关联交易基本情况

（一）总体情况

2015 年，公司持续重视关联交易管理，在认真遵守关联交易法律法规和监

管规定的同时，全面优化关联交易管理流程,对公司委托资金运用相关事项、公

司与新华卓越健康投资管理有限公司（以下简称“健康公司”）之间购买健康管

理服务、保险产品等以及公司与新华家园健康科技（北京）有限公司（以下简

称“健康科技公司”）之间关于购买会务培训等服务相关事项制定了统一的日常

关联交易协议，提高了日常关联交易的审批和执行效率。

经梳理，2015 年度发生了以下关联交易：第一，委托资金运用业务所涉的

5 笔日常关联交易，公司与健康公司之间就购买健康管理服务、保险产品等所

涉 1 笔日常关联交易以及公司与健康科技公司就购买会务、培训服务所涉 1 笔

日常关联交易；第二，除以上日常关联交易外，2015 年度公司共发生 41 笔关

联交易，关联交易类型主要涉及股权投资、保险资金委托管理、不动产租赁、

保险业务、往来款等。

根据业务发生部门提交的关联交易报告，2015 年度关联交易原则上不存在

偏离市场独立第三方的价格或收费标准的情况，总体上不存在向关联方利益输

送以及使公司承担不合理的风险的情况。

（二）重大关联交易

2015 年度根据交易总额上限计算，公司部分委托资金运用相关事项预计

日常关联交易同时构成公司重大关联交易，具体情况如下：

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1、关于公司与中金公司以及与国泰君安 2015 年下半年度—2016 年上半年

度委托资金运用相关事项预计日常关联交易（上交所监管规则下需经董事会及

股东大会审批的关联交易）

2015 年 3 月 25 日召开的公司第五届董事会第二十五次会议以及于 2015 年

6 月 24 日召开的 2014 年年度股东大会审议通过了公司与中国国际金融股份有

限公司（以下简称“中金公司”）以及公司与国泰君安证券股份有限公司（以

下简称“国泰君安”）之间 2015 年下半年度—2016 年上半年度委托资金运用

相关事项预计日常关联交易，具体如下：

交易总额上限

关联方关联交易内容

（单位：人民币亿元）

公司认购中金公司发起设立、管理

的专项资产管理计划

合计：

中金公司

二级市场证券买卖 50 110

银行间市场债券回购 30

二级市场证券买卖 50

国泰君安合计：80

银行间市场债券回购 30

上述关联交易已经公司董事会审计委员会审议通过，并经公司第五届董事

会第二十五次会议以及 2014 年年度股东大会审议通过，独立董事对上述关联交

易发表了同意的独立意见。此外，公司履行了上海证券交易所（以下简称“上

交所”）信息披露程序。

2、公司与中信证券 2015—2016 年度委托资金运用相关事项预计日常关联

交易（上交所监管规则下需董事会审议及保监会监管规则下重大关联交易）

2015 年 8 月 25 日召开的第五届董事会第二十九次会议审议通过了公司与

中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）之间 2015—2016 年度（2016

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年度交易总额上限的有效期至 2016 年 7 月 20 日）委托资金运用相关事项预计

日常关联交易，具体如下：

交易总额上限

关联方关联交易内容

（单位：人民币亿元）

公开市场证券买卖（上交所豁免） 10

中信证券

银行间融资回购 10

该笔关联交易已经公司董事会审计委员会审议通过，并经公司第五届董事

会第二十九次会议审议通过，独立董事对该笔关联交易发表了同意的独立意见。

此外，公司履行了向保监会报告、在公司网站、保险行业协会网站以及上交所

披露程序。

3、公司与新华资产 2016 年度委托资金运用相关事项预计日常关联交易（保

监会监管规则下重大关联交易）

2015 年 10 月 30 日召开的第五届董事会第三十次会议审议通过了公司与其

控股子公司新华资产管理股份有限公司（以下简称“新华资产”）之间 2016 年

度委托资金运用相关事项预计日常关联交易事项，具体如下：

交易总额上限

关联方关联交易内容

（单位：人民币亿元）

600（但同时不得超过保

公司认购新华资产发起设立、管理

新华资产监会对资金运用关联交

的各类保险资产管理产品

易投资比例要求）

该笔关联交易已经公司董事会审计委员会审议通过，并经公司第五届董事

会第三十次会议审议通过，独立董事对该笔关联交易发表了同意的独立意见。

此外，公司履行了向保监会报告、在公司网站、保险行业协会网站披露的程序。

（三）日常关联交易

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除本报告“（二）重大关联交易”中所涉及的同时构成重大关联交易的委

托资金运用相关事项预计日常关联交易外，2015 年度公司审议批准的其他日常

关联交易主要如下：

1、公司委托资金运用相关事项预计日常关联交易（构成重大关联交易的

请见本报告“（二）重大关联交易”）

交易总额上限

关联方关联交易内容

（单位：人民币亿元）

管理费单项不超过公司

上年末净资产 1%，年度

委托管理保险资金

累计不超过公司上年度

末净资产 10%

服务费单项不超过公司

上年末净资产 1%，年度

新华资产（2016 年度）购买顾问咨询服务

累计不超过公司上年度

末净资产 10%

承销费单项不超过公司

上年末净资产 1%，年度

委托承销各类债券（务）

累计不超过公司上年度

末净资产 10%

单项不超过公司上年末

新华资产管理（香港）有限签署、修订《境外投资委托管理协净资产 1%，年度累计不

公司（2015 年度）议》、《境外投资指引》超过公司上年度末净资

产 10%

2、公司与健康公司之间购买健康管理服务、保险产品等相关事项预计日

常关联交易

为提高与健康公司及其投资设立、管理的健管中心（以下简称“健管中心”）

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之间日常关联交易的审批和执行效率，2015 年度公司与健康公司签署了 2015

年度《日常关联交易协议》，对 2015 年度公司与健康公司之间关联交易的交易

总额上限分别进行了约定，具体如下：

关联交易总额上限

关联方关联交易内容

（单位：人民币元）

公司因核保体检向健康公司及

3,232,000

健管中心购买体检服务

公司因员工福利性体检和渠道

业务拓展需要向健康公司及健 29,480,000

管中心购买体检服务

新华卓越健康投资管理有

公司与健康公司开展全国健康

限公司 8,500,000

教育巡回讲座

健康公司及健管中心向公司购

2,600,650

买各类保险产品

公司向健康公司及健管中心购

63,400,000

买肿瘤标志物检测服务

3、公司与健康科技公司之间关于购买会议、餐饮、住宿、培训等相关服

务事项预计日常关联交易

为加强公司与健康科技公司之间的关联交易管理，2015 年公司与健康科

技公司就购买会议、餐饮、住宿、培训等相关服务事项签署了《服务协议》，对

公司与健康科技公司之间 2015 年度关联交易总额上限进行了约定，具体如下：

关联交易总额上限

关联方关联交易内容

（单位：人民币元）

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公司与健康科技公司之间关于

新华家园健康科技（北京）

购买会议、餐饮、住宿、培训等 40,000,000

有限公司