漳泽电力：中德证券有限责任公司关于公司发行股份购买资产之重大资产重组并募集配套资金暨关联交易之持续督导工作报告书(2015年度)暨持续督导总结报告_股票频道

中德证券有限责任公司

关于山西漳泽电力股份有限公司发行股份购买资产之

重大资产重组并募集配套资金暨关联交易之

持续督导工作报告书(2015 年度)暨

持续督导总结报告

独立财务顾问

签署日期:2016 年 5 月

中德证券有限责任公司关于山西漳泽电力股份有限公司发行股份购买资产之重大资产重组并募集配套资金

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独立财务顾问声明

中德证券接受漳泽电力的委托,担任漳泽电力发行股份购买资产之重大资

产重组并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问。

按照《上市公司重大资产重组管理办法(2014 年修订)》、《上市公司并购

重组财务顾问业务管理办法》等中国法律法规和规定的要求,中德证券遵循诚实

信用、勤勉尽责的原则,履行持续督导职责,经审慎核查本次交易的相关文件、

资料和其他依据,结合漳泽电力 2015 年年度报告,出具本持续督导报告。

本持续督导报告不构成对漳泽电力的任何投资建议,就投资者基于本持续

督导报告所做出的任何投资决策可能产生的风险,本独立财务顾问将不承担任何

责任。

漳泽电力向本独立财务顾问提供了出具本持续督导报告所需资料。漳泽电

力保证所提供的资料真实、准确、完整,不存在任何虚假记载、误导性陈述或重

大遗漏,并对资料的真实性、准确性和完整性承担责任。

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独立财务顾问声明 ................................................................................................. 1

目录 ........................................................................................................................ 2

释义 ........................................................................................................................ 4

一、交易资产的交付或者过户情况 ........................................................................... 7

(一)本次交易方案概述..................................................................................... 7

(二)交易资产的交付及过户情况..................................................................... 7

(三)独立财务顾问核查意见............................................................................. 8

二、配套融资发行情况 ............................................................................................... 8

(一)配套融资的发行结果................................................................................. 8

(二)募集资金到账和验资情况......................................................................... 9

(三)新增股份登记及工商变更情况................................................................. 9

(四)募集资金专户设立及三方监管协议签署情况......................................... 9

(五)配套融资募集资金的使用情况................................................................. 9

(六)独立财务顾问核查意见........................................................................... 10

三、交易各方当事人承诺的履行情况 ..................................................................... 10

(一)相关承诺的履行情况............................................................................... 10

(二)独立财务顾问核查意见........................................................................... 22

四、盈利预测的实现情况 ......................................................................................... 22

(一)盈利预测概述........................................................................................... 22

(二)盈利预测实现情况................................................................................... 23

(三)独立财务顾问核查意见........................................................................... 23

五、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状 ..................................... 23

(一)总体经营情况........................................................................................... 23

(二)主营业务构成情况................................................................................... 23

(三)独立财务顾问核查意见........................................................................... 24

六、公司治理结构与运行情况 ................................................................................. 24

(一)公司治理结构与运行情况....................................................................... 24

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(二)独立财务顾问核查意见........................................................................... 26

七、与已公布的重组方案存在差异的其他事项 ..................................................... 26

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释义

公司、上市公司、漳指山西漳泽电力股份有限公司

泽电力

同煤集团指大同煤矿集团有限责任公司

大唐热电指大同煤矿集团大唐热电有限公司

塔山发电指同煤大唐塔山发电有限责任公司

王坪发电指同煤国电王坪发电有限责任公司

同华发电指大同煤矿集团同华发电有限公司

同煤能源指大同煤矿集团电力能源有限公司

中电燃料指山西中电燃料有限公司

中电工程指中电投华北电力工程有限公司

大唐发电指大唐国际发电股份有限公司

中国证监会指中国证券监督管理委员会

山西证监局指中国证监会山西监管局

山西省发改委指山西省发展和改革委员会

本次交易、本次重大指漳泽电力向同煤集团发行股份购买资产并募集

资产重组、本次重组配套资金的交易行为

本次发行股份购买资指漳泽电力发行股份购买同煤集团持有的塔山发

产、本次非公开发行电 60%股权、同华发电 95%股权、王坪发电 60%

股权、大唐热电 88.98%股权的交易行为

本次募集配套资金、指漳泽电力向不超过 10 名特定投资者非公开发行

本次配套融资股份募集配套资金的交易行为

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交易标的、标的资产指同煤集团持有的塔山发电 60%股权、同华发电

95%股权、王坪发电 60%股权、大唐热电 88.98%

股权

标的公司指塔山发电、同华发电、王坪发电、大唐热电

《发行股份购买资产指《山西漳泽电力股份有限公司与大同煤矿集团

协议》有限责任公司发行股份购买资产协议》

本持续督导报告指《中德证券有限责任公司关于山西漳泽电力股

份有限公司发行股份购买资产之重大资产重组

并募集配套资金暨关联交易之持续督导工作报

告书(2015 年度)暨持续督导总结报告》

评估基准日指 2012 年 3 月 31 日

交割日指标的资产之上的股东权利、义务、风险和责任全

部转由漳泽电力享有和承担之日

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《上市规则》指《深圳证券交易所股票上市规则》 2012年修订)

及《深圳证券交易所股票上市规则》(2014年修

订)

独立财务顾问、中德指中德证券有限责任公司

证券、主承销商

中瑞岳华指中瑞岳华会计师事务所(特殊普通合伙)

瑞华指瑞华会计师事务所(特殊普通合伙),原中瑞岳

华会计师事务所(特殊普通合伙)与国富浩华会

计师事务所(特殊普通合伙)合并后更名

MW 指兆瓦,是一种表示功率的单位。1 兆瓦=1000 千

瓦

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元指人民币元

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一、交易资产的交付或者过户情况

(一)本次交易方案概述

本次交易方案包括漳泽电力向同煤集团发行股份购买资产和向不超过 10 名

的特定投资者发行股份募集配套资金两部分。

1、发行股份购买资产

上市公司向同煤集团发行股份购买其持有的塔山发电 60%股权、同华发电

95%股权、王坪发电 60%股权、大唐热电 88.98%股权。根据标的资产的交易价

格 241,404.53 万元和上市公司定向发行股份价格 3.55 元/股计算,本次向同煤

集团发行股份购买资产发行的股份数量为 68,001.28 万股。

2、募集配套资金

漳泽电力向不超过 10 名特定投资者发行股份募集配套资金,募集资金额不

超过本次交易总金额的 25%。

(二)交易资产的交付及过户情况

根据《发行股份购买资产协议》约定,本次发行股份购买资产经中国证监会

核准后 6 个月内,同煤集团应将持有的塔山发电 60%股权、同华发电 95%股权、

王坪发电 60%股权、大唐热电 88.98%股权过户至上市公司名下。

经核查,上述标的公司已于 2013 年 1 月 30 日、2013 年 1 月 14 日、2013

年 1 月 14 日及 2013 年 1 月 30 日分别自大同市工商行政管理局、山西省工商行

政管理局、怀仁县工商行政管理局、大同市工商行政管理局完成了股东变更登记

手续。2013 年 1 月 30 日,漳泽电力与同煤集团签署了《资产交割确认书》,双

方确认标的资产已全部过户登记至上市公司名下。至此,塔山发电、同华发电、

王坪发电及大唐热电已成为漳泽电力控股子公司。

2013 年 2 月 1 日,漳泽电力在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

办理了本次发行股份购买资产新增股份的登记手续,中国证券登记结算有限责任

公司深圳分公司于 2013 年 2 月 1 日出具了《证券预登记确认书》。至此,上市

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公司已办理完毕本次发行股份购买资产新增股份 68,001.28 万股的登记手续。

2013 年 6 月 7 日,漳泽电力完成向工商行政管理机关办理因本次重大资产

重组而涉及的注册资本变更、股东持股数变更及公司章程的相关条款修改等事宜

的变更登记/备案手续。

(三)独立财务顾问核查意见

经本独立财务顾问核查,截至 2015 年 12 月 31 日,本次交易的标的资产已

经完成过户手续,漳泽电力已合法取得标的资产的所有权;已在中国证券登记结

算有限责任公司深圳分公司办理完毕新增股份的登记手续;已完成相应的工商变

更。

二、配套融资发行情况

(一)配套融资的发行结果

本次配套融资发行的股份种类为境内上市人民币普通股(A 股),每股面值

为人民币 1.00 元。本次配套融资发行通过投资者竞价,共有 7 位投资者提交申

购报价单,均为有效申购。结合投资者申购情况,主承销商与漳泽电力综合考虑

募集资金需求,最终确定本次配套融资的发行价格为 3.20 元/股,发行数量为

25,000 万股。

本次配套融资的发行对象、获配数量及限售期情况如下:

序获配数量锁定期限

投资者全称可上市流通日

号 (万股) (月)

1 长江证券股份有限公司 8,000 12 2014 年 4 月 28 日

2 西藏瑞华投资发展有限公司 5,100 12 2014 年 4 月 28 日

3 华夏基金管理有限公司 2,500 12 2014 年 4 月 28 日

4 山东润沃投资管理有限公司 2,500 12 2014 年 4 月 28 日

5 黄荔 2,500 12 2014 年 4 月 28 日

6 中广核财务有限责任公司 2,500 12 2014 年 4 月 28 日

7 上海东方证券资产管理有限公司 1,900 12 2014 年 4 月 28 日

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本次配套融资的募集资金总额为 800,000,000.00 元 , 扣除发行费用

42,000,000.00 元,募集资金净额为 758,000,000.00 元。本次配套融资发行的股

票限售期为 12 个月。

(二)募集资金到账和验资情况

截至 2013 年 4 月 3 日,主承销商已收到认购资金人民币 800,000,000.00

元,并将上述认购款项扣除承销费用后的余额划转至漳泽电力指定的本次募集配

套资金专户内(开户行:华夏银行太原分行五一路支行,账号:

11759000000500844)。本次配套融资发行不涉及购买资产或者以资产支付,认

购款项全部以现金支付。中瑞岳华对募集资金实收情况进行了审验,并出具了中

瑞岳华验字[2013]第 0095 号《验资报告》。

(三)新增股份登记及工商变更情况

漳泽电力已于 2013 年 4 月 12 日就本次配套融资发行的 25,000 万股新增股

份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料并取得证券

变更登记证明。本次配套融资的预登记手续已于 2013 年 4 月 12 日在中国证券

登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕。

2013 年 6 月 7 日,漳泽电力完成向工商行政管理机关办理因本次配套融资

发行股份而涉及的注册资本变更、股东持股数变更及公司章程的相关条款修改等

事宜的变更登记/备案手续。

(四)募集资金专户设立及三方监管协议签署情况

漳泽电力已就本次配套融资募集资金设立了专户,并已按照《深圳证券交易

所主板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规和规范性文件的要求,与中德

证券及华夏银行太原分行五一路支行签署了《募集资金三方监管协议》。

(五)配套融资募集资金的使用情况

本次配套融资的募集资金仅用于漳泽电力补充营运资金。截至 2015 年 12

月 31 日,漳泽电力本次配套融资的募集资金已使用完毕,均按照规定的募集资

金用途使用。2013 年 7 月 29 日,漳泽电力已办理完成了上述募集资金专户的

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注销手续。

(六)独立财务顾问核查意见

本次交易的配套融资已经发行完毕;本次配套融资发行的新增股份已在中国

证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕登记手续。漳泽电力已就本次配

套融资的募集资金设立了专户并签订了《募集资金三方监管协议》,截至 2015

年 12 月 31 日,本次配套融资的募集资金已使用完毕,均用于补充公司营运资

金。

三、交易各方当事人承诺的履行情况

(一)相关承诺的履行情况

1、关于标的公司股权权属情况的承诺

本次交易所涉及的标的资产为同煤集团持有的同华发电 95%股权、塔山发

电 60%股权、王坪发电 60%股权、大唐热电 88.98%股权。

同煤集团承诺:同煤集团持有的同华发电、塔山发电、王坪发电、大唐热电

股权及对应的资产权属清晰,不存在任何产权纠纷,不存在质押、冻结及重大诉

讼等限制转让的情形,不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。在本次交易

完成之前,同煤集团不将持有的同华发电、塔山发电、王坪发电、大唐热电的股

权及对应的资产用于代持、质押等对本次重大资产重组构成障碍的事项。

承诺履行情况:

截至 2015 年 12 月 31 日,该项承诺已履行完毕。

2、关于所提供信息真实性、准确性、完整性的承诺

同煤集团承诺:保证同煤集团及下属公司提供的关于山西漳泽电力股份有限

公司发行股份购买资产之重大资产重组并募集配套资金暨关联交易的所有信息

的真实性、准确性和完整性,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,文件

上所有签字与印章均为真实,复印件均与原件一致,同煤集团对所提供信息的真

实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

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承诺履行情况:

截至 2015 年 12 月 31 日,该项承诺已履行完毕。

3、关于避免同业竞争的承诺

为避免同业竞争,同煤集团承诺,自本次重组完成之日起:

(1)漳泽电力将做为同煤集团境内发电资产整合的唯一上市平台。

(2)大唐热电二期“上大压小”扩建项目取得核准批文后二十四个月内,

同煤集团将选择适当的时机将该项目注入漳泽电力。

(3)在同煤能源山阴织女泉风电场 49.5MW 风力发电项目取得核准批文后

二十四个月内,同煤集团将选择适当的时机将该项目注入漳泽电力。

(4)同煤集团在生产、经营和市场竞争中,将避免与漳泽电力主营的电力

生产和销售业务发生同业竞争和利益冲突。在重组后的漳泽电力审议是否与同煤

集团存在同业竞争的股东大会上,将按有关规定进行回避,不参与表决。如漳泽

电力认定同煤集团或其控股、实际控制的其他企业正在或将要从事的业务与漳泽

电力的主营业务存在同业竞争,则同煤集团将在漳泽电力提出异议后自行或要求

相关企业及时转让或终止上述业务。如漳泽电力进一步提出受让请求,则同煤集

团应按具有证券从业资格的中介机构审计或评估后的公允价格将上述业务和资

产优先转让给漳泽电力。

(5)若同煤集团违反上述承诺,则应对漳泽电力因此而遭受的损失做出及

时和足额的赔偿,并承诺在同煤集团或其任意一方的关联方为漳泽电力控股股东

期间持续有效,且均不可变更或撤销。

追加承诺情况:

2015 年 12 月 14 日,同煤集团就避免同业竞争追加承诺:

“一、同煤集团及其子公司依托自身的产业优势、地域优势,积极争取国家

鼓励的循环经济的产业政策和低热值煤发电政策,代漳泽电力培育塔山二期 2×

660MW 发电项目、朔南 2×350MW 热电项目、阳高 2×350MW 热电项目、同

煤集团东金潘园区 10MWp 分布式光伏发电项目、大同采煤沉陷区 100MWp 光

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伏发电项目,上述火电、光伏发电项目待竣工投产发电并手续完备后两年内注入

漳泽电力。鉴于塔山 20MWp 光伏发电项目尚未全部投产发电和完成竣工决算,

待竣工投产发电并手续完备后两年内注入漳泽电力。

二、同煤集团及同煤集团实际控制的企业,在今后不经漳泽电力委托不会投

资与漳泽电力及其全资、控股子公司业务相同、类似或相近的经济实体或项目,

且不以其他方式从事与漳泽电力及其全资、控股子公司业务相同、类似或相近的

经营活动。

三、若将来因任何原因引起同煤集团及同煤集团实际控制的其他企业所拥有

的资产、业务与漳泽电力及其全资、控股子公司发生同业竞争,给漳泽电力及其

全资、控股子公司造成损失的,同煤集团将承担相应赔偿责任,并以有利于漳泽

电力为原则,积极采取有效措施消除同业竞争;若同煤集团将来有任何商业机会

可从事、或入股任何可能会与漳泽电力及其全资、控股子公司生产经营构成同业

竞争的业务,同煤集团会将上述商业机会让予漳泽电力。

四、如果上述承诺被证明是不真实的或未被遵守,则同煤集团将向漳泽电力

赔偿相应的经济损失。

五、本承诺持续有效,直至同煤集团及同煤集团实际控制的企业不再作为漳

泽电力的关联方为止;自本承诺函出具之日起,本函及本函项下的保证、承诺即

为不可撤销。”

承诺履行情况:

截至 2015 年 12 月 31 日,上述(1)、(4)及(5)项承诺仍在持续履行中。

第(3)项承诺已履行完毕。追加承诺仍在持续履行中。第(2)项承诺中所涉

及的资产注入事项已于 2015 年 10 月 16 日取得山西省国资委《关于山西漳泽电

力股份有限公司收购同煤集团持有的大同煤矿集团同达热电有限公司 51%股权

的意见》(晋国资产权函[2015]699 号)批复同意,目前审计评估工作基本完成,

正在办理土地涉及的相关事宜,本独立财务顾问将持续关注上述承诺的履行。

4、关于大同煤矿集团电力能源有限公司不再向同煤集团所属电力企业收取

管理服务费的承诺

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同煤能源成立于 2011 年 1 月 14 日,系公司控股股东同煤集团的全资子公

司,为公司的关联方。同煤能源于 2011 年和 2012 年以管理服务费的名义,按

营业收入 0.2%和利润总额的 1%分别向大唐热电、塔山发电、同华发电、王坪

发电收取费用,用于承担其日常工作成本。在公司重大资产重组前,同煤能源作

为代表同煤集团履行股东职责的主体,向各电厂收取的“管理服务费”并不具备

合理性和必要性,属于不规范的关联交易。经公司重大资产重组规范辅导,同煤

能源承诺:“自 2012 年 6 月起,不再向塔山发电、同华发电、王坪发电、大唐

热电收取或变相收取管理服务费用。根据同煤集团《关于调整大同煤矿集团电力

能源有限公司职责的通知》(同煤董发[2012]237 号),同煤集团完成对漳泽电力

股份有限公司重组工作并办理股权交割后,同煤电力对上述各电力企业的统一管

理服务职能将转移至山西漳泽电力股份有限公司。”

承诺履行情况:

截至 2015 年 12 月 31 日,上述承诺已履行完毕。

5、关于规范关联交易的承诺

为了规范关联交易,维护公司及中小股东的合法权益,同煤集团承诺:

(1)本次发行完成后,同煤集团将继续严格按照《公司法》等法律法规以

及漳泽电力《公司章程》的有关规定行使股东权利,在股东大会对有关涉及同煤

集团事项的关联交易进行表决时,履行回避表决的义务。同煤集团或其控股、实

际控制的其他企业将严格规范与漳泽电力之间的关联交易。在进行确有必要且无

法规避的关联交易时,保证按市场化原则和公允价格进行公平操作,并按相关法

律法规以及规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务。保证不通过关联交

易损害漳泽电力及其他股东的合法权益。同煤集团和漳泽电力就相互间关联事务

及交易所做出的任何约定及安排,均不妨碍对方为其自身利益、在市场同等竞争

条件下与任何第三方进行业务往来或交易。同煤集团愿意承担因违反上述承诺而

给漳泽电力造成的全部经济损失,并承诺在同煤集团为漳泽电力关联方期间持续

有效,且均不可变更或撤销。

(2)同煤集团将在本次重组完成后十二月个内,将所持中电工程 51%股权、

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中电燃料 54%股权转让予漳泽电力。

承诺履行情况:

截至 2015 年 12 月 31 日,第(1)项承诺仍在履行中。第(2)项承诺已履

行完毕。

6、关于保持上市公司独立性的承诺

本次重组完成后,为继续保持和完善漳泽电力的独立性,同煤集团向漳泽电

力承诺:同煤集团在未来成为漳泽电力的控股股东期间,同煤集团与漳泽电力在

人员、财务、资产、业务和机构等方面将保持相互独立,遵守中国证监会关于上

市公司独立性的相关规定。

(1)保证漳泽电力人员独立

1)保证漳泽电力的高级管理人员均专职在漳泽电力任职并领取薪酬,不在

同煤集团之全资附属企业、控股公司以及控制的其他企业担任除董事、监事以外

的职务。

2)保证漳泽电力的劳动、人事及工资管理与同煤集团之间完全独立。

3)保证不干预漳泽电力董事会和股东大会行使职权作出人事任免决定。

(2)保证漳泽电力资产独立完整

1)保证漳泽电力拥有与经营有关的业务体系和相关的独立完整的资产。

2)除正常经营性往来外,保证漳泽电力不存在资金、资产被同煤集团占用

的情形。

3)保证漳泽电力的住所独立于同煤集团。

(3)保证漳泽电力的财务独立

1)保证漳泽电力建立独立的财务部门和独立的财务核算体系,具有规范、

独立的财务会计制度。

2)保证漳泽电力独立在银行开户,不与同煤集团共用银行账户。

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3)保证漳泽电力的财务人员不在同煤集团之全资附属企业、控股公司以及

控制的其他企业兼职。

4)保证漳泽电力依法独立纳税。

5)保证漳泽电力能够独立作出财务决策,同煤集团不干预漳泽电力的资金

使用。

(4)保证漳泽电力机构独立

1)保证漳泽电力构建健全的股份公司法人治理结构,拥有独立、完整的组

织机构。

2)保证漳泽电力的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照

法律、法规和公司章程独立行使职权。

(5)保证漳泽电力业务独立

1)保证漳泽电力拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力,具有

面向市场独立自主持续经营的能力。

2)保证同煤集团除通过行使股东权利之外,不对漳泽电力的业务活动进行

干预。

3)保证同煤集团之全资附属企业、控股公司以及控制的其他企业尽量避免

从事与漳泽电力具有实质性竞争的业务。

4)保证同煤集团之全资附属企业、控股公司以及控制的其他企业尽量减少、

规范与漳泽电力的关联交易;在进行确有必要且无法避免的关联交易时,保证按

市场化原则和公允价格进行公平操作,并按相关法律法规以及规范性文件的规定

履行交易程序及信息披露义务。

承诺履行情况:

针对 2015 年中国证监会检查组发现的公司独立性方面存在的问题,公司已

组织整改工作小组查找问题原因并进行了整改。截至本持续督导报告出具之日,

漳泽电力已完成了独立性方面的整改,该项承诺仍在持续履行中。

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7、关于股份锁定的承诺

(1)同煤集团承诺:自漳泽电力本次非公开发行的股份上市之日起,同煤

集团所持漳泽电力股份 36 个月内不转让。锁定期届满后按照中国证券监督管理

委员会及深圳证券交易所的有关规定执行。

(2)在漳泽电力本次交易中,公司拟向不超过 10 名的不特定投资者非公

开发行股份募集配套资金。2013 年 4 月 3 日,募集配套资金工作实施完毕,公

司非公开发行 25,000 万股股份,募集配套资金总额 80,000 万元。经确认,共 7

名投资者(分别为:长江证券股份有限公司,西藏瑞华投资发展有限公司,华夏

基金管理有限公司,山东润沃投资管理有限公司,黄荔,中广核财务有限责任公

司及上海东方证券资产管理有限公司)认购漳泽电力非公开发行的股份,上述 7

名投资者承诺:“本次认购的股票进行锁定处理,并承诺本次认购的股票自本次

发行新增股份上市之日起十二个月内不转让。”

追加承诺情况:

2015 年 7 月 10 日,漳泽电力发布《山西漳泽电力股份有限公司关于维护公

司股价稳定的公告》,同煤集团承诺其持有的漳泽电力股票到期解除限售后 6 个

月内不减持,并承诺股价偏离公司价值时适时增持。

承诺履行情况:

截至 2015 年 12 月 31 日,第(1)项承诺仍在履行中,第(2)项承诺已履

行完毕。

8、关于标的资产的关联方资金占用及担保情况的承诺

同煤集团承诺:

(1)截至本承诺函签署之日直至本次重大资产重组完成时,同煤集团及同

煤集团之控股公司以及实际控制的其他企业不存在违规占用标的资产资金的情

形,标的资产不存在为同煤集团及同煤集团之控股公司以及实际控制的其他企业

提供担保的情形。

(2)漳泽电力本次重大资产重组完成后,同煤集团及同煤集团之控股公司

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以及实际控制的其他企业将严格遵守《关于规范上市公司与关联方资金往来及上

市公司对外担保若干问题的通知》(证监发[2003]56 号)及《中国证券监督管理

委员会、中国银行业监督管理委员会关于规范上市公司对外担保行为的通知》证

监发[2005]120 号)等相关法律、法规和规范性文件的规定,规范漳泽电力的对

外担保行为,不会发生为同煤集团及同煤集团之控股公司以及实际控制的其他企

业提供违规担保,不会发生违规占用漳泽电力的资金的情形。

承诺履行情况:

截至 2015 年 12 月 31 日,第(1)项承诺已履行完毕。公司存在的关联方

资金占用问题已得到清理,第(2)项承诺仍在持续履行中。

9、关于土地权属证书办理的承诺

同煤集团就标的公司土地权属证书办理问题承诺如下:

(1)塔山发电

1)次干道用地

鉴于塔山发电使用的共计 54 亩集体建设用地,塔山发电正在积极办理上述

用地的分批次征收手续。在办理分批次征收手续时,大同市政府同意征收的土地

面积为 43.72 亩(29,145.00 平方米),其余部分已规划为公共绿地,塔山发电

将不再使用。目前,上述分批次土地征收手续已上报相关政府及国土部门,但办

理完毕分批次征收手续尚需一定的时间。同煤集团承诺:如因塔山发电未取得上

述土地的权属证书给上市公司正常的生产经营造成损失的,由同煤集团承担。

2)卸煤沟用地

同煤集团就塔山发电正在使用的 56 亩卸煤沟用地出具承诺:该用地已纳入

塔山发电二期项目用地申报规划。如因未取得土地权属证书给上市公司正常的生

产经营造成损失的,由同煤集团承担。

(2)同华发电

1)同煤集团就标的公司同华发电临时用地合同到期续签情况承诺如下:同

华发电临时用地合同期满施工尚未完工,则继续续签临时用地合同。若临时用地

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合同到期无法续签,将由同煤集团负责办理,并承担因此产生的相关费用。因不

能正常续签上述临时用地合同而给漳泽电力正常的生产经营造成损失的,将由同

煤集团负责承担。同煤集团自愿对前述的承诺和保证承担一切法律责任。

2)同华发电除一期项目用地、临时用地外,目前还使用面积 29.01 万平米

(435.13 亩)的集体土地。根据原平市国土资源局出具的证明,二期拟征收的

土地已规划为建设用地。该土地用于存放二期前期所需的物料及设备,并拟于二

期征收,目前该土地已补偿到位。同煤集团承诺:如因未取得土地权属证书给上

市公司正常的生产经营造成损失的,由同煤集团承担。

承诺履行情况:

(1)塔山发电:

1)塔山发电使用的次干道用地,已于 2013 年 12 月以公开出让的方式取得

《国有土地使用证》(证件号:同国用(2013)第 001096),截至 2015 年 12

月 31 日,上述承诺已履行完毕。

2)截至 2015 年 12 月 31 日,未发生因上述土地使用给上市公司正常的生

产经营造成损失的情形,上述承诺仍在履行中。

(2)同华发电:

1)截至 2015 年 12 月 31 日,同华发电未发生因使用上述临时用地而给上

市公司造成损失的情形。上述承诺仍在履行过程中。

2)截至 2015 年 12 月 31 日,未发生因未取得上述土地权属证书给上市公

司正常的生产经营造成损失的情形。上述承诺仍在履行过程中。

10、关于排污许可证延期的承诺

(1)同煤集团就塔山发电排污许可证到期延续事宜作出承诺:对于本次重

组漳泽电力所涉标的公司同煤大唐塔山发电有限责任公司已取得但即将到期证

照《排放污染物许可证》,标的公司将按照相关法律及政策规定,尽快如期办理。

若上述许可证照到期无法延续,将由同煤集团负责办理,并承担相关费用。如因

此给上市公司正常的生产经营造成损失的,由同煤集团承担。同煤集团自愿对前

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述的承诺和保证承担一切法律责任。

(2)同煤集团就王坪发电《排放污染物许可证》办理事宜承诺如下:王坪

发电将按照《山西省排放污染物许可证管理办法》的相关规定及山西省环境保护

厅的要求积极办理排污许可证,因未取得排污许可证给上市公司正常的生产经营

造成损失的,由同煤集团承担。同煤集团自愿对前述的承诺和保证承担一切法律

责任。

承诺履行情况:

截至 2015 年 12 月 31 日,上述承诺已履行完毕。

11、关于标的公司同华发电诉讼情况的承诺

就同华发电所涉诉讼,同煤集团承诺:如因同华发电承担上述或有负债而对

同煤集团所持同华发电 95%股权自评估基准日至交割审计基准日期间的期间损

益造成影响,将由同煤集团以现金方式补足。本次交易完成后,如该案仍未审结,

同煤集团将负责承担同华发电因败诉而承担的一切费用。同煤集团自愿对前述的

承诺和保证承担一切法律责任。

承诺履行情况:

截至 2015 年 12 月 31 日,上述承诺已经履行完毕。

12、关于后续煤矿注入的承诺

根据重组后漳泽电力的发展战略和业务方向,同煤集团就有关事项作出如下

承诺:

(1)重组后的漳泽电力是同煤集团发展以火电和煤电联营业务为主的唯一

发电资产运营平台,同煤集团和下属各控股公司不再从事同一业务;

(2)大同煤矿集团临汾宏大豁口煤业有限公司和大同煤矿集团临汾宏大锦

程煤业有限公司为山西临汾热电有限公司配套煤矿,合计生产能力 150 万吨,

同煤集团前期为将这两座煤矿注入漳泽电力已做了大量的准备工作,在满足有关

法律法规及监管要求的前提下,同煤集团承诺在 2014 年底前将这两座煤矿的股

权注入上市公司;

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(3)同煤集团所属的现直接为重组后漳泽电力各电厂供煤或具备条件供煤

的煤矿,在符合有关法律法规及监管要求后,生产经营性资产的权属完善清晰的

情况下,逐步分期注入上市公司;

(4)对于原漳泽电力所属电厂,同煤集团将采取就近申请划拨煤炭资源,

与同行业公司进行资源置换、合作开发等方式,逐步将这些电厂改造成为坑口电

厂,并争取将其配套提供煤炭燃料的煤矿注入上市公司;

(5)对原有的规划电厂建设项目、“路条项目”和待核准项目,凡附近没有

煤炭资产的申请迁址建设。今后漳泽电力所建电厂全部在拥有煤炭资源的地方选

址,并且实行电厂、煤矿同步规划,同步报批,同步建设,全部由上市公司承担

和享有。

承诺履行情况:

截至 2015 年 12 月 31 日,第(1)、(5)项承诺仍在履行中。第(2)-(4)

项承诺事项已豁免。

13、关于标的公司房产办理情况的承诺

同煤集团就标的资产王坪发电、塔山发电、大唐热电尚未取得房屋权属证书

事宜承诺如下:

王坪发电、塔山发电、大唐热电正在办理上述房屋的房屋所有权证,同煤集

团保证上述房产的所有权归各属于王坪发电、塔山发电、大唐热电,不存在任何

权属纠纷。因上述房产未取得权属证书给上市公司正常的生产经营造成损失的,

由同煤集团负责承担。同煤集团自愿对前述的承诺和保证承担一切法律责任。

承诺履行情况:

截至 2015 年 12 月 31 日,不存在因上述房产未取得权属证书给上市公司正

常的生产经营造成损失的情况,上述承诺仍在履行过程中。

14、关于大唐热电一期工程延期关停的承诺

鉴于大唐热电二期项目投产后,大唐热电一期工程三个月内需关停,大唐热

电一期工程存在发生减值的风险,同煤集团承诺:将通过负责购买替代容量和/

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或其他方式协助大唐热电取得暂缓关停一期项目的批准,确保参与漳泽电力重组

后,不会因大唐热电一期未计提减值准备而给漳泽电力造成损失,自承诺书签署

之日至大唐热电一期主机组剩余折旧年限内,如因大唐热电二期项目投产导致大

唐热电一期工程关停的,按届时有效的会计准则,对于应记入损益的资产处置损

失,同煤集团将及时给予上市公司相应补偿。

承诺履行情况:

截至 2015 年 12 月 31 日,大唐热电一期工程尚未关闭,上述承诺仍在履行

过程中。

15、关于大唐二期 2×300MW 扩建工程的承诺

为保证上市公司的独立性,规范运作,同煤集团特做出如下承诺和说明:

(1)本次重组完成后,同煤集团不再委托大唐热电代建该项目;

(2)同煤集团将成立项目公司,继续完成大唐热电二期的建设和项目核准

工作;

(3)大唐热电代建该项目期间所产生的一切权利和义务将由同煤集团享有

和承担;

(4)同煤集团负责承担大唐热电因代建该项目所引起的一切损失和费用;

(5)该项目取得核准文件后二十四个月内,同煤集团将选择适当的时机和

方式将该项目注入漳泽电力。

承诺履行情况:

截至 2015 年 12 月 31 日,上述承诺(1)-(4)项已履行完毕。第(5)项

承诺仍在履行中。

16、关于同煤集团不享有漳泽电力过渡期收益的承诺

为了进一步保护上市公司和中小股东的利益,同煤集团对上市公司过渡期间

收益安排承诺如下:

(1)本次交易完成后,同煤集团不享有漳泽电力在过渡期间的收益;

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(2)标的资产、漳泽电力过渡期间损益具体的支付安排:

1)同煤集团和漳泽电力共同协商确定会计师事务所及资产交割审计基准日,

对标的资产和漳泽电力在过渡期间的损益进行审计,并确定标的资产和漳泽电力

因过渡期间损益而导致的净资产变化额。

2)若经审计,漳泽电力的净资产增加额按重组后同煤集团通过定向增发获

得的股份比例计算的份额,超过标的资产的净资产增加额,同煤集团公司应以现

金支付该等差额;若标的资产的净资产增加额超过漳泽电力的净资产增加额按重

组后同煤集团通过定向增发获得的股份比例计算的份额,就漳泽电力应付同煤集

团公司的款项,漳泽电力确认为对同煤集团的负债,以现金方式予以支付。

3)同煤集团向漳泽电力进行现金补偿(若计算结果为负数则为漳泽电力应

付同煤集团公司的款项)的具体计算公式如下: 同煤集团向漳泽电力进行现金

补偿=漳泽电力过渡期间净资产增加额×同煤集团通过定向增发获得的股份占定

向增发后的股权比例÷(1-同煤集团通过定向增发获得的股份占定向增发后的股

权比例)-标的资产的净资产增加额计算上述“同煤集团通过定向增发获得的股

份占定向增发后的股权比例”时不考虑定向增发募集资金所发行的股份数。

承诺履行情况:

截至 2015 年 12 月 31 日,上述承诺已履行完毕。

(二)独立财务顾问核查意见

经核查,本独立财务顾问认为:截至 2015 年 12 月 31 日,公司部分承诺已

履行完毕,部分承诺仍在持续履行中。对于履行部分承诺过程中存在的问题,公

司已在本持续督导报告出具日之前完成了整改。

四、盈利预测的实现情况

(一)盈利预测概述

漳泽电力以 2010 年、2011 年及 2012 年 1-8 月经中瑞岳华审计的本次交易

标的资产的财务报表及漳泽电力财务报表所反映的经营业绩为基础,根据国家宏

观经济政策,结合上市公司及标的公司 2012-2013 年度经营计划、投资计划、

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生产计划等相关资料,以及各项生产技术条件,考虑市场销售和业务拓展计划,

本着谨慎性原则及在多项假设的前提下模拟编制了 2012-2013 年度备考盈利预

测报告。中瑞岳华对漳泽电力及标的资产的盈利预测报告进行了审核,并出具了

中瑞岳华专审字[2012]第 1931 号、第 1932 号、第 1933 号、第 1934 号及第 2047

号审核报告。上市公司未对 2014 年度及 2015 年度盈利情况出具预测报告。

(二)盈利预测实现情况

截至 2013 年 1 月 31 日,本次交易的标的资产完成资产交割。根据瑞华出

具的漳泽电力 2013 年《审计报告》(瑞华审字[2014]第 24030003 号),本次交

易完成后,上市公司 2013 年度实现的归属于母公司股东的净利润为 45,545.43

万元,较盈利预测数 16,373.65 万元增加 29,171.78 万元,完成率为 278.16%。

标的公司 2013 年度实现的归属于母公司股东的净利润为 54,407.46 万元,较盈

利预测数 42,375.42 万元增加 12,032.04 万元,完成率为 128.39%。

(三)独立财务顾问核查意见

综上,本独立财务顾问认为,漳泽电力及标的公司 2013 年度实现的归属母

公司所有者的净利润均超过了盈利预测数,本次重组使上市公司盈利能力得到显

著提升。

五、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状

(一)总体经营情况

本次重大资产重组完成后,公司借助“煤电一体化”优势在 2013 年实现经

营模式的快速转变及盈利能力的大幅提升。2015 年,在全国经济下行压力继续

加大,煤电市场需求持续疲软的不利环境下,公司大力开展电量营销工作,紧跟

电力改革形势,组建了电力营销部,积极抢占发电市场。此外,公司通过加大成

本费用管控力度、提高安全生产控制、推进项目进度等措施努力完成各项经营指

标。2015 年全年,公司完成发电量 339.3 亿千瓦时,实现营业收入 90.97 亿元,

实现利润总额 8.95 亿元,归属于母公司股东净利润 4.12 亿元。

(二)主营业务构成情况

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营业成本毛利率比

营业收入比上

营业收入(元) 营业成本(元) 毛利率比上年同上年同期

年同期增减

期增减增减

分行业

电力 7,794,527,296.76 5,796,435,863.64 25.63% -10.01% -12.82% 2.39%

分产品

电力 7,794,527,296.76 5,796,435,863.64 25.63% -10.01% -12.82% 2.39%

分地区

华北

7,767,082,283.94 5,781,229,916.74 25.57% -11.49% -16.02% 4.01%

地区

新疆

自治 27,445,012.82 15,205,946.90 44.59% 100.00% 100.00% 44.59%

区

内蒙

古自 0.00 0.00 0.00% -100.00% -100.00% -43.52%

治区

(三)独立财务顾问核查意见

经核查,本独立财务顾问认为,本次重大资产重组完成后,上市公司主营业

务发展水平保持良好,持续盈利能力得以恢复,本次重组的整合效益符合预期。

受整体经济环境影响,公司 2015 年盈利能力较 2014 年略有下降,但仍保持在

合理水平。

六、公司治理结构与运行情况

(一)公司治理结构与运行情况

2015 年 8 月,中国证监会上市部成立检查组对漳泽电力进行了现场检查,

现场检查中,检查组发现公司存在信息披露不完整、不准时以及内控制度履行不

到位等问题,并由山西证监局、深圳证券交易所先后向公司下发了《关于督促山

西漳泽电力股份有限公司规范运作的监管函》(晋证监函【2015】220 号)、《关

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于山西漳泽电力股份有限公司现场检查情况的监管关注函》(晋证监函【2015】

465 号)及《关于对山西漳泽电力股份有限公司的关注函》(公司部关注函【2015】

第 233 号)等监管文件。

公司高度重视此次检查中发现的问题,成立了由董事长任组长的整改工作领

导小组,安排部署整改工作和责任主体的落实。逐项逐条对照检查,深入分析,

查找原因,明确责任,制定了相应的整改措施,并进行了及时的整改。

1、关于股东与股东大会

公司股东大会的召开、提案及表决程序严格按照《公司法》、《上市公司股东

大会规范意见》、《公司章程》及公司《股东大会议事规则》等规定执行;公司能

够确保所有股东,特别是中小股东享有平等地位,充分行使自己的职权。

2、关于公司与控股股东

中国证监会检查组在检查过程中发现,同煤集团将公司纳入一体化管理,对

公司及其子公司在机构增加、撤并及人员编制、干部人事任免、业务活动决策等

方面均有较多干涉,导致公司存在机构、人员、财务及业务方面不独立的情形。

同煤集团已就相关问题进行了情况说明,同时对部分问题进行了及时整改。

3、关于董事和董事会

公司能够根据《公司法》、《上市规则》、《公司章程》及公司制定的《董事会

议事规则》等相关法律法规的要求召集、召开公司董事会,公司董事按时出席董

事会,认真审议各项议案,勤勉尽贵,并对公司重大事项作出科学、合理决策。

公司独立董事独立履行职责,对公司重大事项发表独立意见,切实维护公司

利益和股东利益,尤其关注中小股东的合法权益不受损害,独立童事对公司重大

决策发挥了重要作用。

4、关于监事和监事会

公司监事会严格执行《公司法》、《公司章程》的有关规定,人数和人员构成

符合法律、法规的要求,能够依据《监事会议事规则》等制度认真履行职责,对

公司重大事项、关联交易、财务状况等进行监督并发表意见;对董事会决策程序、

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决议事项及公司财务状况、依法运作情况实施监督;对公司董事及高级管理人员

履行职责的合法合规性进行有效监督。

5、关于信息披露与透明度

中国证监会检查组在检查过程中发现,公司存在信息披露不完整、不准确,

未进行及时信息披露以及未按规定披露等问题。针对上述问题,公司查找问题根

源,梳理导致问题发生的原因,从制度完善、加强管理等方面进行了整改。

(二)独立财务顾问核查意见

经核查,本独立财务顾问认为:上市公司严格按照《公司法》、《证券法》、

《上市公司治理准则》和深圳证券交易所《上市规则》等法律法规要求建立了规

范化的公司治理结构,并根据监管机构提出的内控缺陷、信息披露等问题进行了

逐项整改,进一步提高了公司的规范运作水平。

七、与已公布的重组方案存在差异的其他事项

经本独立财务顾问核查:交易各方严格按照重组方案履行各方责任和义务,

截至 2015 年 12 月 31 日,实际实施方案与公布的重组方案不存在差异。未发现

上市公司及承诺人存在可能影响上市公司履行承诺的其它情况。

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