东莞证券股份有限公司
关于中顺洁柔纸业股份有限公司
2015 年度保荐工作报告
保荐机构名称:东莞证券股份有限公司 被保荐机构简称:中顺洁柔
保荐代表人姓名:潘云松 联系电话:021-58763309
保荐代表人姓名:章启龙 联系电话:0769-22119275
一、保荐工作概述
项目 工作内容
1.公司信息披露审阅情况
是,审阅中顺洁柔公开信息披露文件,包
括:“三会”公告文件及独立董事发表意见
(1)是否及时审阅公司信息披露文件
的公告;定期报告及财务审计报告;管理
制度文件;其他临时公告文件等。
(2)未及时审阅公司信息披露文件的次数 无
2.督导公司建立健全并有效执行规章制度的情
况
(1)是否督导公司建立健全规章制度(包括但
不限于防止关联方占用公司资源的制度、募集
是
资金管理制度、内控制度、内部审计制度、关
联交易制度)
(2)公司是否有效执行相关规章制度 是
3.募集资金监督情况
(1)查询公司募集资金专户次数 0次
(2)公司募集资金项目进展是否与信息披露文
是
件一致
4.公司治理督导情况
(1)列席公司股东大会次数 0次
1
(2)列席公司董事会次数 0次
(3)列席公司监事会次数 0次
5.现场检查情况
(1)现场检查次数 1次
(2)现场检查报告是否按照本所规定报送 是
(3)现场检查发现的主要问题及整改情况 无
6.发表独立意见情况
(1)发表独立意见次数 1次
(2)发表非同意意见所涉问题及结论意见 无
7.向本所报告情况(现场检查报告除外)
(1)向本所报告的次数 0次
(2)报告事项的主要内容 不适用
(3)报告事项的进展或者整改情况 不适用
8.关注职责的履行情况
(1)是否存在需要关注的事项 无
(2)关注事项的主要内容 不适用
(3)关注事项的进展或整改情况 不适用
9.保荐业务工作底稿记录、保管是否合规 是
10.对上市公司培训情况
(1)培训次数 0次
(2)培训日期 不适用
(3)培训的主要内容 不适用
11.其他需要说明的保荐工作情况 无
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二、保荐机构发现公司存在的问题及采取的措施
事项 存在的问题 采取的措施
1.信息披露 无 不适用
2.公司内部制度的建立和执
无 不适用
行
3.“三会”运作 无 不适用
4.控股股东及实际控制人变
无 不适用
动
5.募集资金存放与使用 无 不适用
6.关联交易 无 不适用
7.对外担保 无 不适用
8.收购、出售资产 无 不适用
9.其他业务类别重要事项(包
括对外投资、风险投资、委托 无 不适用
理财、财务资助、套期保值等)
10.发行人或者其聘请的中介
无 不适用
机构配合保荐工作的情况
11.其他(包括经营环境、业
务发展、财务状况、管理状况、
无 不适用
核心技术等方面的重大变化
情况)
三、公司及股东承诺事项履行情况
是否 未履行承诺
公司及股东承诺事项 履行 的原因及解
承诺 决措施
1. 公司实际控制人邓氏家族向本公司出具了《避免同业竞争承诺
函》,主要内容:(1)截至该承诺函出具之日,承诺人未投资于任何
与发行人存在有相同或类似业务的公司、企业或其他经营实体,未
经营也没有为他人经营与发行人相同或类似的业务;承诺人与发行
人不存在同业竞争。(2)自该承诺函出具日始,承诺人自身不会开 是 不适用
展、并保证将促使其控制(包括直接控制和间接控制)的除发行人
及其控股子企业以外的其他子企业(下称“其他子企业”)不开展对
与发行人生产经营有相同或类似业务的投入,今后不会新设或收购
从事与发行人有相同或类似业务的子公司、分公司等经营性机构,
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不在中国境内或境外成立、经营、发展或协助成立、经营、发展任
何与发行人业务直接或可能竞争的业务、企业、项目或其他任何活
动,以避免对发行人的生产经营构成新的、可能的直接或间接的业
务竞争。(3)承诺人将不利用对发行人的控制关系或其他关系进行
损害发行人及其股东合法权益的经营活动。(4)承诺人其他子企业
高级管理人员将不兼任发行人之高级管理人员。(5)无论是由承诺
人或承诺人其他子企业自身研究开发的、或从国外引进或与他人合
作开发的与发行人生产、经营有关的新技术、新产品,发行人均有
优先受让、生产的权利。(6)承诺人或承诺人其他子企业如拟出售
与发行人生产、经营相关的任何其他资产、业务或权益,发行人均
有优先购买的权利;承诺人承诺其自身、并保证将促使承诺人其他
子企业在出售或转让有关资产或业务时给予发行人的条件不逊于向
任何独立第三方提供的条件。(7)若发生上述第 5、6 项所述情况,
承诺人承诺其自身、并保证将促使承诺人其他子企业尽快将有关新
技术、新产品、欲出售或转让的资产或业务的情况以书面形式通知
发行人,并尽快提供发行人合理要求的资料。发行人可在接到通知
后三十天内决定是否行使有关优先购买或生产权。(8)如发行人进
一步拓展其产品和业务范围,承诺人承诺其自身、并保证将促使承
诺人其他子企业将不与发行人拓展后的产品或业务相竞争;可能与
发行人拓展后的产品或业务产生竞争的,承诺人自身、并保证将促
使承诺人其他子企业将按包括但不限于以下方式退出与发行人的竞
争:①停止生产构成竞争或可能构成竞争的产品;②停止经营构成
竞争或可能构成竞争的业务;③将相竞争的业务纳入到发行人来经
营;④将相竞争的业务转让给无关联的第三方;⑤其他对维护发行
人权益有利的方式。
2. 董事、监事、高级管理人员承诺在任职期间每年转让的股份不超
过其持有公司股份总数的 25%,离职后半年内,不转让其持有的公
是 不适用
司股份。申报离任六个月后的 1 年内通过证劵交易所挂牌交易出售
公司股票数量占其所持公司股票总数的比例不超过 50%
3.未来三年股东回报规划(2014-2016):(一)公司进行现金分红
需同时满足的具体条件:(1)公司该年度实现的可分配利润(即公
司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润)为正值;(2)审计机
构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告;(3)
公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生(募集资金项目除
外)。重大投资计划或重大现金支出是指:公司未来十二个月内拟对
外投资、购买资产或购买设备的累计支出达到或超过公司最近一期
经审计总资产的 30%,且超过 5,000 万元人民币。(二)现金分红比 是 不适用
例:公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营
模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情
形,并按照《公司章程》规定的程序,提出差异化的现金分红政策:
(1)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分
配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%;(2)
公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%;(3)公司发
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展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金
分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%;公司发展阶段不
易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。
4.发行人实际控制人邓氏家族成员邓颖忠、邓冠彪、邓冠杰承诺:
通过中基投资减持公司股份所得将全部用于增持公司股份;通过其 是 不适用
本人或其控制的除中基投资以外的其他企业增持公司的股份
5.公司实际控制人邓颖忠承诺:增持股份及增持完成后六个月内不
是 不适用
转让所持公司股份
四、其他事项
报告事项 说明
在持续督导期间,原持续督导保荐代表人
Wang Jiangqin 因工作变动原因,不再负责公
司非公开发行股票持续督导保荐工作,为继
1.保荐代表人变更及其理由
续履行非公开发行股票持续督导保荐义务,
章启龙接 Wang Jiangqin 担任公司非公开发
行股票持续督导的保荐代表人。
2.报告期内中国证监会和本所对保荐机构或
者其保荐的公司采取监管措施的事项及整改 不适用
情况
3.其他需要报告的重大事项 不适用
(以下无正文)
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(本页无正文,为《东莞证券股份有限公司关于中顺洁柔纸业股份有限公司 2015
年度保荐工作报告》之签字盖章页)
保荐代表人:
潘云松
章启龙
保荐机构:东莞证券股份有限公司
年 月 日
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