证券代码：002187 证券简称：广百股份 公告编号：2016－017
广州市广百股份有限公司
关于签订广百奥特莱斯购物广场项目相关合同
的关联交易公告
本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，
公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、关联交易概述
1、为实施广百奥特莱斯购物广场项目（暂定名），2016 年 5 月 11 日，广州
市广百股份有限公司（以下简称“公司”）与广州百货企业集团有限公司（以下
简称“广百集团”）在广州市签署《租赁商铺合同》，向其租赁位于佛山市南海区
里广路的广物国际广场负一、第 4（部分）和第 5 层合计共约 2.14 万平方米物业
及 107 个地下停车位；同日，公司与佛山市南海广百地产开发有限公司（以下简
称“南海广百”）在广州市签署《商业物业定制协议》，向其定制购买广物国际广
场 1-3 层及第 4 层部分约 2.86 万平方米商业物业及 143 个产权车位。
2、广百集团为公司控股股东，广百集团及其参股公司广州广百地产投资有
限公司共同持有南海广百 20%股权，故以上交易构成关联交易。
3、公司第五届董事会第十二次会议以 4 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通
过本次关联交易议案，关联董事王华俊、张蕴坚、黄永志回避了对该议案的表决。
公司独立董事对本次关联交易进行了事前认可并发表了同意本次关联交易的独
立意见。
公司 2015 年度股东大会审议通过了本次关联交易议案，与本关联交易有利
害关系的关联人放弃了在股东大会上对该议案的投票权。
4、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资
产重组，不需要经过有关部门批准。
二、关联方基本情况
（一）1、公司名称：广州百货企业集团有限公司
1
公司住所：广州市越秀区西湖路 12 号 23 楼
企业性质：有限责任公司(国有独资)
注册地：广州市
主要办公地点：广州市越秀区西湖路 12 号 23 楼
法定代表人：王华俊
注册资本：52,366 万元
税务登记证号码：440104231244547
主营业务：商务服务业
主要股东和实际控制人：广州市国资委
2、广百集团是广州市政府授权国有资产经营的大型商业企业，于 1996 年 6
月由原广州市第一商业局撤销建制后成建制组建，2001 年重组，整合托管了广
州大部分国有百货物资企业。现经营的主要业务包括百货零售、批发代理、物流
配送、专业市场及物业管理等。经审计，截至 2015 年 12 月 31 日，广百集团净
资产 503,103 万元；2015 年实现营业收入 1,087,276 万元，净利润 31,959 万元。
3、广百集团持有公司 182,276,438 股股票，持股比例为 53.23%，为公司控
股股东，符合《股票上市规则》第 10.1.3 条第一款规定的关联情形。
（二）1、公司名称：佛山市南海广百地产开发有限公司
公司住所：佛山市南海区里水镇洲村里广路 2 号山海汇花园 11 号楼
企业性质：其他有限责任公司
注册地：佛山市
主要办公地点： 佛山市南海区里水镇洲村里广路 2 号山海汇花园 10 号楼办
公 8 楼 810-816 房。
法定代表人：徐巍
注册资本：人民币一亿元
社会信用代码号：914406055724361766
主营业务：房地产开发、经营
主要股东和实际控制人：南海广百由广州晟业房地产开发有限公司、广百集
团和广州广百地产投资有限公司投资组建，分别持有其 80%、0.2%和 19.8%的股
权。广州晟业房地产开发有限公司为广东广物房地产（集团）有限公司的全资子
公司。广东广物房地产（集团）有限公司的第一大股东为广东省物资产业（集团）
2
有限公司，持有其 45%股权。广东省物资产业（集团）有限公司为广东省国资委
下属的广东省广物控股集团有限公司（国有独资）的全资子公司。
2、南海广百成立于 2011 年 4 月 21 日，现经营的主要业务为开发山海汇花
园（里水）项目。经审计，截至 2015 年 12 月 31 日，净资产为 56,542.20 万元；
2015 年实现营业收入 127,174.44 万元，净利润 51,364.71 万元。
3、南海广百由公司控股股东广百集团及其参股公司广州广百地产投资有限
公司共同持有 20%股权，符合《股票上市规则》第 10.1.3 条规定的关联情形。
三、关联交易标的基本情况
（一）向广百集团租赁物业
该物业位于佛山市南海区里广路的广物国际广场负一、第 4（部分）和第 5
层，合计共约 2.14 万平方米商业物业及 107 个地下停车位。该物业为广百集团
向南海广百定制购买的物业，目前尚处于施工建设阶段，预计 2016 年 8 月竣工。
广百集团拥有该物业的使用权和出租权。 该物业不存在抵押及涉及重大争议、
诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施情形。
（二）向南海广百定制购买物业
本标的属定制物业，由南海广百按照公司确定的建设方案及标准进行建设，
并于建成后以出售的方式将定制物业过户至公司。该物业位于佛山市南海区里广
路的广物国际广场 1-3 层及第 4 层部分，合计约 2.86 万平方米商业物业及 143
个产权车位。该物业目前尚处于施工建设阶段，预计 2016 年 8 月竣工。该物业
不存在抵押及涉及重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施情
形。
四、交易的定价政策及定价依据
1、向广百集团租赁物业
本次交易定价以市场情况为基础，由交易双方协商确定。
2、向南海广百定制购买物业
本次交易定价，由双方协商一致，按照“土地成本+建设成本+管理费+税费”
的原则计算。
3
五、交易协议的主要内容
（一）《租赁商铺合同》
1、租赁期限
本合同租赁物业的租赁期限为十五年，以项目开业日为租赁期限起始日。
2、租赁面积
租赁物业位于佛山市南海区里广路的广物国际广场负一、第4（部分）和第5
层，合计共约2.14万平方米商业物业及107个地下停车位。
3、合同金额
合同期内租金总金额约为人民币6,385万元。
4、支付方式
租赁期内每月向广百集团指定的银行账户支付当月租金。
5、协议生效条件
本合同经双方法定代表人签字、盖章之日生效。
6、协议生效时间
2016年5月11日。
7、违约责任
（1）若由于广百集团原因影响公司经营的，广百集团同意免收无法使用租
赁物业期间的租金，直至恢复使用为止，并赔偿公司因此而遭受的经济损失；若
因上述原因致使公司在租赁期内连续九十天仍无法经营的，公司有权终止本合
同，合同终止后10个工作日内，广百集团须向公司双倍返还租赁保证金，并须赔
偿公司因此而遭受的经济损失。
（2）如果公司未按规定的金额及期限支付租金或其它费用，广百集团除享
有本合同项下的其他权利之外，并有权解除本合同，收回租赁物业。公司应补足
所欠租金或其它费用，并且每天按应付未付款项的千分之一支付违约金，广百集
团将不退还公司支付的租赁保证金。
（3）本合同生效后，如广百集团不履行物业出租义务，致使本合同不能履
行或不能继续履行的，须向公司支付相当于余下租赁期限内租金总额15％的违约
金；如果公司不履行物业承租义务，致使本合同不能履行或不能继续履行的，须
向广百集团支付相当于余下租赁期限内租金总额15％的违约金。
（二）《商业物业定制协议》
4
1、定制购买面积
公司向南海广百定制购买广物国际广场1-4层（其中1-3层为全层，第4层为
部分面积）商业物业约2.86万平方米及143个产权车位。
2、定制购买价格
按“土地成本+建设成本+管理费+税费”的原则计算，定制购买预估总价为
24492万元，最终以结算价格为准。
3、定制款的支付
截至2016年3月31日，定制物业土地成本、已发生的建设成本和相应比例的
管理费共1.94亿元，由公司于2016年5月11日前一次性向南海广百支付。
2016年4月1日起至物业最终建设成本确定前，公司每月按南海广百的进度款
（即上月发生的建设成本和相应比例的管理费）付款通知要求的金额，在收到付
款通知书的3个工作日内支付。
物业最终建设成本确定的次日公司应累计支付结算价（含土地成本、最终建
设成本及管理费三项总额）的97%，双方按此标准多退少补。结算价的3%在物
业交付后1年内付清。若前述3%结算价支付时间届满，公司定制物业房产证未能
办妥的，公司支付其中的2%，余下1%在公司取得房产证之日支付。
4、定制物业的交付及过户
本标的属定制物业，南海广百需按照公司确定的建设方案及标准进行建设，
并于建成后以出售的方式将定制物业及143个产权车位过户至公司。
双方在定制物业验收及确权后按此协议约定的内容另行签订商品房购买合
同。
南海广百暂定于2016年8月30日前将上述定制物业按交场标准建设完毕交付
给公司。
自定制物业二次装修验收通过且双方签订商品房买卖合同之日起6个月内，
南海广百应为公司办好定制商业物业的房产证；143个产权车位的房产证在商业
物业房产证办好后6个月内办妥。
5、协议生效条件
本协议自协议项下所有签约方签字盖章之日起生效。
6、协议生效时间
2016年5月11日。
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7、违约责任
（1）南海广百须按照约定的时间及标准向公司进行定制物业移交。如无法
定或约定理由逾期移交或定制物业不符合约定标准超过30日宽限期的，须向公司
承担逾期移交的违约责任，每逾期一天，按已付定制款的万分之三向公司支付违
约金，并承担因南海广百原因造成不符合交场标准的物业及设备设施整改费用。
（2）如一方未按本协议约定付款或退款的，每逾期1日，违约方按应付未付
款项的万分之三向守约方支付违约金。如公司逾期付款超过30日的，南海广百有
权并通过书面形式通知解除协议及取消公司所有定制物业的定制，并按已付定制
款的20%收取违约金，已付款扣除违约金后退回公司。
（3）南海广百未按本协议约定负责给公司办理定制物业过户手续的，每逾
期1日，按已付定制款的万分之三向公司支付违约金。如南海广百未办理物业过
户手续逾期超过30日的，公司有权通过书面形式通知解除协议及取消所有定制物
业的定制，南海广百退还公司前期支付的所有定制款，并按已付定制款的20%向
公司支付违约金。
六、涉及关联交易的其他安排
本次关联交易不涉及人员安置、土地租赁、债务重组等其他情况；不会与关
联人产生同业竞争或新的关联交易；所需资金来源为公司自有资金。
七、交易目的和对上市公司的影响
上述关联交易是为了以租购结合的方式打造广百奥特莱斯购物广场项目，有
利于公司的持续经营与发展，对公司本期和未来财务状况和经营成果不会产生重
大影响。
八、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
2016年初至本公告披露日，公司与广百集团累计已发生的各类关联交易的总
金额为440万元。
2016年初至本公告披露日，公司与南海广百累计已发生的各类关联交易的总
金额为0万元。
6
九、独立董事事前认可和独立意见
公司独立董事事前认可同意将该议案提交公司董事会审议，并对本次关联交
易发表意见认为：本次投资项目涉及的关联交易已经公司董事会审议通过，关联
董事按照规定回避了董事会表决。本次关联交易还将提交股东大会审议，关联股
东将放弃对该议案的投票权。我们认为本次关联交易的审议、决策、表决程序符
合法律法规和《公司章程》的有关规定。本次关联交易以市场公允价格为基础，
遵循公开、公平、公正的原则，没有损害上市公司利益和中小股东权益，不会对
公司独立性产生影响。基于对本次关联交易情况的调查了解，认为本次交易有利
于提高公司区域影响力，促进公司竞争力提升。综上所述，同意本次关联交易事
项。
十、备查文件
1、公司第五届董事会第十二次会议决议。
2、公司2015年度股东大会决议。
3、独立董事意见。
4、租赁商铺合同。
5、商业物业定制协议。
特此公告。
广州市广百股份有限公司董事会
二〇一六年五月十三日
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