股票简称：科斯伍德 股票代码：300192
苏州科斯伍德油墨股份有限公司
SUZHOU KINGSWOOD PRINTING INK CO.,LTD.
（住所：苏州市相城区潘阳工业区春申路 989 号）
非公开发行股票方案
论证分析报告
二〇一六年五月
苏州科斯伍德油墨股份有限公司（以下简称“科斯伍德”、“公司”或“本公
司”）是在深圳证券交易所创业板上市的公司。为了满足业务发展的需要，进一
步增强资本实力及盈利能力，公司根据《公司法》、《证券法》、《公司章程》和中
国证监会颁布的《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等有关法律、法规和
规范性文件的规定，拟非公开发行股票不超过 8,000 万股（含），募集资金不超
过 60,000 万元，用于“紫外光固化（UV）油墨项目”、“集中供墨系统项目”和
“电子商务平台项目”。
一、本次证券发行及其品种选择的必要性
（一）本次非公开发行的必要性
1、优化产品结构，适应市场需求
公司自成立以来，一直专注于对高分子材料和植物油改性的研发，并将之运
用于胶印油墨的生产与销售。公司是国内胶印油墨行业的龙头企业，根据《2015
中国印刷工业年鉴》数据，2014 年科斯伍德油墨的产量、销售收入、销售利润
均处于全国油墨行业前十名。
但是，面对国际经济总体偏弱、国内经济增速放缓的不利因素，以传统胶印
油墨为主要产品的科斯伍德未来面临较大的业绩增长压力。同时，我国乃至全球
范围内，包装印刷、商业印刷等正在成为印刷企业新的利润增长点和竞争领域。
因此，油墨制造商需要加大研发力度，提升创新能力，不断开发出契合市场需要
的产品，以保持并提高行业竞争力。
本次非公开发行募投项目“紫外光固化（UV）油墨项目”建成投产后，公
司将形成以传统胶印油墨为主体，新型 UV 油墨产品为补充的丰富完善的产品结
构体系，确保公司在印刷油墨市场持续稳定发展，保持领先地位。
2、符合环保要求，推动印刷产业升级
长期以来，我国印刷业都在高消耗、高污染下粗放式发展。但随着环境的逐
渐恶化，资源的日趋缺乏以及人们环保意识的不断提高，国家和社会对环保问题
越来越关注。《中华人民共和国大气污染防治法》、《关于印发<挥发性有机物排污
收费试点办法>的通知》等法律法规对挥发性有机物（VOCs）排放及其他污染
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物的规范治理客观要求整个印刷产业实现转型和升级，建立绿色环保印刷体系，
推动印刷产业健康持续发展。
本次非公开发行募投项目“紫外光固化（UV）油墨项目”建成投产后生产
的 UV 油墨与传统油墨相比，不使用溶剂，固化时不排放污染物质，不会释放挥
发性有机化合物，而“集中供墨系统项目”的实施能够使印刷企业有效降低原材
料的损耗，显著改善印刷过程中的油墨残留及固废处理。因此，本次非公开发行
募投项目的实施有助于改善印刷操作环境，有效防止污染，推动印刷产业升级，
建立绿色环保印刷体系。
3、优化销售模式，提升综合竞争力
在“互联网+”的发展趋势下，电商平台正越来越多的应用于传统行业领域。
企业应积极从自身产业基础和专业特点来考虑“互联网+”的思路，适应消费者
对产品和服务的需求，拓展使用功能，提高智能化水平，培育消费新热点、新业
态，满足和创造多元化、多层次的消费需求。
目前我国油墨生产企业仍多采用多级经销模式，存在信息沟通缓慢、厂商技
术服务缺失、流通库存较大、经销商间恶性竞争等不利因素。通过本次非公开发
行募投项目“电子商务平台项目”的实施，公司将有望把握行业先机，在保持原
有成熟的扁平化线下销售渠道的基础上，整合行业内其他优秀厂商的生产资源，
共享经销渠道资源，提升产业协同效应，进一步加强印刷耗材厂商—经销商—客
户间信息沟通和服务响应的效率，根据客户数据驱动产品生产与研发，优化库存
和物流管理，最终实现印刷耗材生产商、经销商以及印刷企业的共赢发展，提升
公司的综合竞争力。
（二）本次发行证券品种选择的必要性
1、本次发行证券选择的品种
公司本次发行证券选择的品种系向特定对象非公开发行股票。发行股票的种
类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。
2、本次发行证券品种选择的必要性
（1）募集资金投资项目资金需求量较大
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公司本次募集资金投资项目需要投入约 61,208.77 万元资金。截至 2015 年
末，公司账面货币资金余额为 16,144.23 万元，属于公司正常生产经营的流动性
需要，无法用于资本性开支支出。非公开发行募集资金量较大，能够满足公司本
次拟投资项目的资金需要，因此公司本次选择非公开发行股票融资的方式。
（2）非公开发行股票是适合公司现阶段选择的融资方式
若采用债务融资，除每月固定利息负担之外，未来公司还将偿还大额的债务
本金，对公司的现金流形成较大压力；股权融资具有可规划性和可协调性，适合
公司长期发展战略。通过非公开发行股票募集资金，公司的总资产及净资产规模
均相应增加，资金实力进一步提升，为后续发展提供有力保障；随着公司经营业
绩的增长，公司有能力消化股本扩张对即期收益的摊薄影响，保障公司原股东的
利益。
二、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性
本次非公开发行股票的发行对象不超过5名，包括符合规定条件的证券投资
基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合规境
外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等合法投资者。证券投资基金管理
公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发
行对象的，只能以自有资金认购。具体发行对象由股东大会授权董事会在取得中
国证监会关于本次非公开发行核准批文后，依据相关法律法规的规定和监管部门
的要求，根据竞价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
本次非公开发行股票数量不超过 8,000 万股（含 8,000 万股）。具体发行数
量将提请股东大会授权董事会根据中国证监会相关规定及实际认购情况与保荐
机构（主承销商）协商最终确定。若公司在本次非公开发行股票前发生派息、送
股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行的股票数量将作相应调整。
本次发行对象应具有一定风险识别能力和风险承担能力，并具备相应的资金
实力。所有发行对象均以同一价格认购本次非公开发行股票，且均为现金方式认
购。
本次非公开发行股票中发行对象的选择范围、数量和标准符合《创业板上市
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公司证券发行管理暂行办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定。
三、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性
本次发行的定价基准日为发行期首日。
股东大会授权董事会在取得中国证监会核准后，根据届时市场情况择机确定
下列任一定价原则：
1、发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价；
2、发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之
九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之
九十。
其中：
发行期首日前二十个交易日公司股票均价=发行期首日前二十个交易日公司
股票交易总额/发行期首日前二十个交易日公司股票交易总量。
发行期首日前一个交易日公司股票均价=发行期首日前一个交易日公司股票
交易总额/发行期首日前一个交易日公司股票交易总量。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股
本等除权除息事项，发行底价将按照下述方式进行相应调整。
假设调整前发行价格为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股派息/现金分
红为 D，调整后发行价格为 P1，则：
派息/现金分红：P1=P0-D
送股或转增股本：P1=P0/（1+N）
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1 +N）
最终发行价格由公司董事会根据股东大会授权在本次非公开发行获得中国
证监会核准批文后，根据中国证监会相关规则及竞价结果与本次发行的保荐机构
（主承销商）协商确定。
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本次非公开发行股票的定价原则、依据、办法已经公司董事会批准同意，将
提交股东大会审议，并需报中国证监会核准。
本次非公开发行股票中发行定价的原则、依据、方法和程序符合《创业板上
市公司证券发行管理暂行办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定。
四、本次发行方式的可行性
（一）公司本次非公开发行股票符合《创业板上市公司证券发行管理
暂行办法》第九条的相关规定
《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第九条的相关规定：
“（一）最近二年盈利，净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据；
（二）会计基础工作规范，经营成果真实。内部控制制度健全且被有效执行，
能够合理保证公司财务报告的可靠性、生产经营的合法性，以及营运的效率与效
果；
（三）最近二年按照上市公司章程的规定实施现金分红；
（四）最近三年及一期财务报表未被注册会计师出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；被注册会计师出具保留意见或者带强调事项段的无保留意见审
计报告的，所涉及的事项对上市公司无重大不利影响或者在发行前重大不利影响
已经消除；
（五）最近一期末资产负债率高于百分之四十五，但上市公司非公开发行股
票的除外；
（六）上市公司与控股股东或者实际控制人的人员、资产、财务分开，机构、
业务独立，能够自主经营管理。上市公司最近十二个月内不存在违规对外提供担
保或者资金被上市公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿
债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。”
（二）公司不存在《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十条
规定的不得发行证券的情形
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《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十条规定：
“（一）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（二）最近十二个月内未履行向投资者作出的公开承诺；
（三）最近三十六个月内因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节
严重，或者受到刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监
会的行政处罚；最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法
机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；
（四）上市公司控股股东或者实际控制人最近十二个月内因违反证券法律、
行政法规、规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚；
（五）现任董事、监事和高级管理人员存在违反《公司法》第一百四十七条、
第一百四十八条规定的行为，或者最近三十六个月内受到中国证监会的行政处
罚、最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦
查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；
（六）严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。”
（三）公司募集资金使用符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办
法》第十一条的规定
《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十一条规定：
“（一）前次募集资金基本使用完毕，且使用进度和效果与披露情况基本一
致；
（二）本次募集资金用途符合国家产业政策和法律、行政法规的规定；
（三）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有交易性金融资产和可
供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或者间接投资
于以买卖有价证券为主要业务的公司；
（四）本次募集资金投资实施后，不会与控股股东、实际控制人产生同业竞
争或者影响公司生产经营的独立性。”
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综上所述，公司符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相关规定，
且不存在不得发行证券的情形，发行方式亦符合相关法律法规的要求，发行方式
合法、合规、可行。
（四）确定发行方式的程序合法合规
本次非公开发行股票方案已经公司第三届董事会第八次会议审慎研究并通
过，董事会决议以及相关文件均在中国证监会指定信息披露网站上进行披露，履
行了必要的审议程序和信息披露程序。本次非公开发行股票方案尚需经公司股东
大会审议，尚需取得中国证券监督管理委员会核准后，方能实施。
综上所述，本次非公开发行股票的审议程序合法合规，发行方式可行。
五、本次发行方案的公平性、合理性
本次的发行方案考虑了公司目前所处的行业现状、未来发展趋势以及公司的
发展战略。本次发行方案的实施将有利于公司持续稳定的发展，有利于增加全体
股东的权益，是符合全体股东利益的。
本次发行方案及相关文件在中国证监会指定信息披露网站进行披露，保证了
全体股东的知情权。
本公司将召开审议本次发行方案的股东大会，全体股东将对公司本次发行方
案进行公平的表决。股东大会就本次非公开发行相关事项作出决议，必须经出席
会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，中小投资者表决情况应当单独计
票。同时公司股东可通过现场或网络表决的方式行使股东权利。
综上所述，本次发行方案是公开、公平、合理的，不存在损害公司及其股东、
特别是中小股东利益的行为。
六、本次发行对于即期回报的摊薄及公司拟采取的措施
（一）本次非公开发行摊薄即期收益的风险及对公司主要财务指标的
影响分析
本次非公开发行股票数量不超过 8,000 万股，预计募集资金总额不超过人民
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币 60,000 万元，扣除发行费用后，具体用途如下：（1）紫外光固化（UV）油墨
项目；（2）集中供墨系统项目；（3）电子商务平台项目。本次募集资金到位后，
归属于母公司的净资产将有较大幅度的增加，公司即期及未来每股收益和净资产
收益率面临下降的风险。公司将积极采取各种措施提高净资产和资本金的使用效
率，以获得良好的净资产收益率。
1、主要假设
（1）假设公司 2016 年 9 月底完成本次非公开发行，该完成时间仅为公司
估计，最终以经中国证监会核准后实际发行完成时间为准；
（2）假设宏观经济环境、证券行业情况等没有发生重大不利变化；
（3）假设本次非公开发行股份数量为 8,000 万股（最终发行数量以中国证
监会核准发行的股份数量为准）；
（4）假设本次非公开的最终募集资金总额（含发行费用）为 60,000 万元；
（5）公司 2015 年净利润采用 2015 年年报数据，即 2015 年归属于上市公
司股东的净利润为 3,472.21 万元，扣非后净利润为 3,089.44 万元。考虑到公司
业绩受到宏观经济、行业周期以及业务发展状况等因素影响，2016 年公司整体
收益情况较难预测，因此简单假设公司 2016 年收益情况有以下三种情形：
①2016 年度实现的扣非前及扣非后归属于上市公司股东的净利润与 2015
年度持平，即全年分别为 3,472.21 万元、3,089.44 万元；
②2016 年度实现的扣非前及扣非后归属于上市公司股东的净利润相比
2015 年度增长 10%，即全年分别为 3,819.32 万元、3,398.38 万元；
③2016 年度实现的扣非前及扣非后归属于上市公司股东的净利润相比
2015 年度降低 10%，即全年分别为 3,124.99 万元、2,780.49 万元；
（6）假设公司于 2016 年 6 月完成 2015 年度权益分派事项；
（7）未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财
务费用、投资收益）等的影响；
（8）未考虑除本次发行、净利润、利润分配以外的其他因素对公司净资产
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规模的影响；
（9）上述假设仅为测算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标
的影响，不代表公司对 2016 年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投
资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担
赔偿责任。
2、对公司主要指标的影响
下表以上述假设为基础对本次发行前后公司各项财务指标进行测算。
本次非公开发行摊薄即期回报对公司的扣除非经常性损益后每股收益、净资
产收益率等财务指标的影响对比如下：
对 2016 年年度财务影响预测
项目 2015 年度
本次发行前 本次发行后
假设情形一、2016 年扣非前及扣非后净利润与 2015 年度持平
归属于母公司股东的净利润（万元） 3,472.21 3,472.21 3,472.21
归属于母公司股东的扣非后净利润
3,089.44 3,089.44 3,089.44
（万元）
基本每股收益（元/股） 0.14 0.14 0.13
稀释每股收益（元/股） 0.14 0.14 0.13
加权平均净资产收益率 5.20% 5.03% 4.13%
基本每股收益（扣非后）（元） 0.13 0.13 0.12
稀释每股收益（扣非后）（元） 0.13 0.13 0.12
加权平均净资产收益率（扣非后） 4.62% 4.48% 3.68%
假设情形二、2016 年扣非前及扣非后净利润相比 2015 年度增长 10%
归属于母公司股东的净利润（万元） 3,472.21 3,819.43 3,819.43
归属于母公司股东的净利润（扣非后）
3,089.44 3,398.38 3,398.38
（万元）
基本每股收益（元） 0.14 0.16 0.15
稀释每股收益（元） 0.14 0.16 0.15
加权平均净资产收益率 5.20% 5.52% 4.54%
基本每股收益（扣非后）（元） 0.13 0.14 0.13
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稀释每股收益（扣非后）（元） 0.13 0.14 0.13
加权平均净资产收益率（扣非后） 4.62% 4.91% 4.04%
假设情形三、2016 年扣非前及扣非后净利润相比 2015 年度降低 10%
归属于母公司股东的净利润（万元） 3,472.21 3,124.99 3,124.99
归属于母公司股东的净利润（扣非后）
3,089.44 2,780.49 2,780.49
（万元）
基本每股收益（元） 0.14 0.13 0.12
稀释每股收益（元） 0.14 0.13 0.12
加权平均净资产收益率 5.20% 4.54% 3.73%
基本每股收益（扣非后）（元） 0.13 0.11 0.11
稀释每股收益（扣非后）（元） 0.13 0.11 0.11
加权平均净资产收益率（扣非后） 4.62% 4.04% 3.32%
注 1：上表 2015 年度数据为根据公司《2015 年年度报告》计算所得；
注 2：本次发行前基本每股收益（扣非前后）=当期归属于母公司所有者的净利润（扣
非前后）/发行前期初总股本；本次发行后基本每股收益（扣非前后）=当期归属于母公司所
有者的净利润（扣非前后）/（发行前期初总股本+本次新增发行股份数*发行月份次月至年
末的月份数/12）；
注 3：本次发行前加权平均净资产收益率（扣非前后）=当期归属于母公司所有者的净
利润（扣非前后）/（期初归属于母公司所有者的净资产+当期归属于母公司所有者的净利润
/2-当期分红减少的归属于母公司所有者的净资产*减少净资产次月至年末的月份数/12）；本
次发行后加权平均净资产收益率（扣非前后）=当期归属于母公司所有者的净利润（扣非前
后）/（期初归属于母公司所有者的净资产+当期归属于母公司所有者的净利润/2+本次募集
资金总额*发行月份次月至年末的月份数/12-当期分红减少的归属于母公司所有者的净资产*
减少净资产次月至年末的月份数/12）。
本次非公开发行股票后，随着募集资金的到位，公司的股本及净资产均出现
一定幅度的增长，但由于募集资金实现回报需要一定周期，通过募集资金实现的
相关收入、利润在短期内难以全部释放，公司的净资产收益率和每股收益存在短
期内下降的可能性，公司股东即期回报存在被摊薄的风险。
此外，一旦前述分析的假设条件或公司经营发生重大变化，不能排除本次发
行导致即期回报被摊薄情况发生变化的可能性。公司特别提醒投资者关注本次发
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行可能摊薄即期回报的风险。
（二）填补即期回报拟采取的措施
1、加快募投项目投资进度，争取早日实现预期效益
公司董事会已对本次募投项目的可行性进行了严格论证，募投项目将为公司
培育新的利润增长点，符合公司整体战略发展方向，具有较好的市场前景。根据
募投项目的可行性分析，公司募投项目正常运营后公司收入规模和盈利能力将相
应提高。本次发行的募集资金到位后，公司将推进募投项目的完成进度，争取尽
快产生效益回报股东。
2、加强募集资金监管，保证募集资金规范使用
公司已按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、
《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律法规、规范性文件及《公
司章程》的规定制订了《募集资金管理制度》，对募集资金的专户存储、使用、
用途变更、管理和监督等进行了明确的规定。本次非公开发行募集资金到位后，
公司董事会将持续监督募集资金的存储和使用，定期对募集资金进行内部审计，
配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规
范使用，合理防范募集资金使用风险。
3、不断完善利润分配政策，强化投资者回报机制
为完善和健全公司科学、持续、稳定、透明的分红决策和监督机制，积极有
效地回报投资者，根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、
《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》以及《上市公司章程指引》
的精神，公司不断健全和完善公司的利润分配制度。公司将严格执行相关规定，
切实维护投资者合法权益，强化中小投资者权益保障机制，结合公司经营情况与
发展规划，在符合条件的情况下积极推动对广大股东的利润分配以及现金分红，
努力提升股东回报水平。
4、不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规
和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确
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保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权、作出科学、迅速和谨
慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股
东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人
员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
5、董事、高级管理人员对本次非公开发行摊薄即期回报措施的承诺
公司董事、高级管理人员忠实、勤勉地履行职责，为维护公司和全体股东的
合法权益，根据中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有
关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号），对公司填补回报措施能够得到
切实履行作出如下承诺：
（1）承诺不得无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不得
采用其他方式损害公司利益。
（2）承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束。
（3）承诺不得动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。
（4）承诺由董事会或薪酬委员会制订的薪酬制度与公司填补回报措施的执
行情况相挂钩。
（5）承诺拟公布的公司股权激励的行权条件（如有）与公司填补回报措施
的执行情况相挂钩。
6、其他方式
鉴于《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国办发[2013]110 号）对资本市场、上市公司、投资者均具有重大意
义，公司承诺未来将根据中国证监会、深圳证券交易所等监管机构出台的具体细
则及要求，并参照上市公司较为通行的惯例，积极落实《国务院办公厅关于进一
步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》的内容，继续补充、修订、
完善公司投资者权益保护的各项制度并予以实施。
七、结论
综上，本次非公开发行方案合理、合规，有利于进一步提高上市公司的经营
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业绩，实现公司的可持续发展，符合本公司及全体股东的利益。
苏州科斯伍德油墨股份有限公司
董事会
2016 年 5 月 12 日
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