证券代码:300192 证券简称:科斯伍德 公告编号:2016-023
苏州科斯伍德油墨股份有限公司
第三届董事会第八次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整,没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。
苏州科斯伍德油墨股份有限公司(以下简称“公司”)于2016年4月29日以电子
邮件的方式向公司全体董事发出了召开公司第三届董事会第八次会议的通知。会
议于2016年5月12日上午9:30在公司会议室以现场参会方式召开,会议应出席董
事7名,实际出席会议董事7名,至表决截止时间2016年5月12日上午11:30,共有7
位董事通过现场表决方式参与会议表决。本次会议的召集、召开符合《中华人民
共和国公司法》和公司章程的有关规定, 会议决议合法、有效。会议由全体董事
推举吴贤良先生主持, 经与会董事充分讨论, 审议通过了如下议案:
1、审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板上市公
司证券发行管理暂行办法》等有关法律法规的规定,对照创业板上市公司非公开
发行 A 股股票的条件,公司对本次非公开发行实际情况及相关事项进行认真的自
查论证,认为公司符合非公开发行 A 股股票的各项条件。
表决结果: 同意: 7票 反对: 0票 弃权: 0票
本议案尚需提交公司股东大会审议。
2、审议通过《关于公司本次非公开发行股票方案的议案》
(1) 发行股票的类型和面值
本次非公开发行的股票种类为境内上市的人民币普通股(A 股),每
股面值为人民币 1.00 元。
表决结果: 同意: 7 票 反对: 0 票 弃权: 0 票
(2) 发行方式和发行时间
本次发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式,在中国证券
监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)核准后六个月内选择适
当时机向特定对象发行。
表决结果: 同意: 7 票 反对: 0 票 弃权: 0 票
(3) 发行数量和发行对象
本次非公开发行股票数量不超过 8,000 万股(含)。具体发行数量将
提请股东大会授权董事会根据中国证监会相关规定及实际认购情况
与保荐机构(主承销商)协商最终确定。若公司在本次非公开发行股
票前发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项,本次发
行的股票数量将作相应调整。
本次非公开发行的发行对象不超过 5 家特定投资者。发行对象为符合
规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务
公司、保险机构投资者、合规境外机构投资者、其他境内法人投资者
和自然人等合法投资者。证券投资基金管理公司以其管理的 2 只以上
基金认购的,视为一个发行对象;信托投资公司作为发行对象的,只
能以自有资金认购。
表决结果: 同意: 7 票 反对: 0 票 弃权: 0 票
(4) 认购方式
发行对象应符合法律、法规规定的条件,以人民币货币资金的方式认
购本次非公开发行股票。
表决结果: 同意: 7 票 反对: 0 票 弃权: 0 票
(5) 定价基准日、发行价格与定价方式
本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日。
股东大会授权董事会在取得中国证监会核准后,根据届时市场情况择
机确定下列任一定价原则:
1、发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价;
2、发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于
百分之九十,或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均
价但不低于百分之九十。
其中:
发行期首日前二十个交易日公司股票均价=发行期首日前二十个交易
日公司股票交易总额/发行期首日前二十个交易日公司股票交易总
量。
发行期首日前一个交易日公司股票均价=发行期首日前一个交易日公
司股票交易总额/发行期首日前一个交易日公司股票交易总量。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金
转增股本等除权除息事项,发行底价将按照下述方式进行相应调整。
假设调整前发行价格为 P0,每股送股或转增股本数为 N,每股派息/
现金分红为 D,调整后发行价格为 P1,则:
派息/现金分红:P1=P0-D
送股或转增股本:P1=P0/(1+N)
两项同时进行:P1=(P0-D)/(1+N)
具体发行价格由股东大会授权董事会在取得中国证监会核准后,根据
申购报价的情况与保荐机构(主承销商)协商确定。
表决结果: 同意: 7 票 反对: 0 票 弃权: 0 票
(6) 募集资金投向及金额
本次非公开发行拟募集资金总额(含发行费用)不超过 60,000 万元,
募集资金在扣除发行费用后将全部投向以下项目:
项目总投资 拟投入募集资金
序号 项目
(万元) (万元)
1 紫外光固化(UV)油墨项目 25,513.67 25,000.00
2 集中供墨系统项目 20,442.00 20,000.00
3 电子商务平台项目 15,253.10 15,000.00
合计 61,208.77 60,000.00
本次发行募集资金净额将不超过项目资金需要量。若本次实际募集资
金不能满足上述全部项目投资需要,资金缺口由公司自筹解决。本次
募投项目中电子商务平台项目拟通过增资全资子公司的方式来实施。
本次募集资金将按项目的实际建设进度、资金需求轻重缓急等实际情
况投入。如本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致,公司可根
据实际情况以其他资金先行投入,募集资金到位后依照相关法律法规
的要求和程序对先期投入予以置换。
表决结果: 同意: 7 票 反对: 0 票 弃权: 0 票
(7) 限售期安排
发行对象的限售期根据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》规
定执行:(1)发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价
的,本次发行股份自发行结束之日起可上市交易;(2)发行价格低于
发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十,或者
发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分
之九十的,本次发行股份自发行结束之日起十二个月内不得上市交
易。限售期结束后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
表决结果: 同意: 7 票 反对: 0 票 弃权: 0 票
(8) 股票上市地点
本次非公开发行的股票在限售期满后在深圳证券交易所上市交易。
表决结果: 同意: 7 票 反对: 0 票 弃权: 0 票
(9) 本次非公开发行前滚存未分配利润安排
本次发行前公司的滚存未分配利润由本次发行完成后新老股东共享。
表决结果: 同意: 7 票 反对: 0 票 弃权: 0 票
(10) 本次非公开发行决议的有效期
本次发行决议的有效期为股东大会审议通过之日起12 个月。
表决结果: 同意: 7票 反对: 0票 弃权: 0票
本议案尚需提交公司股东大会审议。
3、审议通过《关于公司本次非公开发行股票预案的议案》
公司依据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第36 号——创业
板上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》编制了《苏州科斯伍德油墨
股份有限公司非公开发行股票预案》。
《苏州科斯伍德油墨股份有限公司非公开发行股票预案》具体内容详见2016
年5月12日刊登于中国证监会创业板指定信息披露网站巨潮资讯网。
表决结果: 同意: 7票 反对: 0票 弃权: 0票
本议案尚需提交公司股东大会审议。
4、审议通过《关于公司本次非公开发行股票方案论证分析报告的议案》
公司依据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》编制了《苏州科斯伍德
油墨股份有限公司非公开发行股票方案论证分析报告》。
《苏州科斯伍德油墨股份有限公司非公开发行股票方案论证分析报告》具体
内容详见2016年5月12日刊登于中国证监会创业板指定信息披露网站巨潮资讯
网。
表决结果: 同意: 7票 反对: 0票 弃权: 0票
本议案尚需提交公司股东大会审议。
5、审议通过《关于公司本次非公开发行股票募集资金运用的可行性分析报
告的议案》
公司依据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》编制了《苏州科斯伍德
油墨股份有限公司非公开发行股票募集资金运用的可行性分析报告》。
《苏州科斯伍德油墨股份有限公司非公开发行股票募集资金运用的可行性
分析报告》具体内容详见2016年5月12日刊登于中国证监会创业板指定信息披露
网站巨潮资讯网。
表决结果: 同意: 7票 反对: 0票 弃权: 0票
本议案尚需提交公司股东大会审议。
6、审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
公司依据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》编制了《苏州科斯伍德
油墨股份有限公司前次募集资金使用情况报告》,并聘请立信会计师事务所(特
殊普通合伙)出具了《苏州科斯伍德油墨股份有限公司前次募集资金使用情况鉴
证报告》(信会师报字[2016]第113426号)。
《苏州科斯伍德油墨股份有限公司前次募集资金使用情况报告》及《苏州科
斯伍德油墨股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》具体内容详见2016
年5月12日刊登于中国证监会创业板指定信息披露网站巨潮资讯网。
表决结果: 同意: 7票 反对: 0票 弃权: 0票
本议案尚需提交公司股东大会审议。
7、审议通过《关于公司本次非公开发行股票摊薄即期回报及采取措施的议
案》
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》(国办发〔2013〕110号)、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期
回报有关事项的指导意见》(证监会公告〔2015〕31号)等文件的相关规定,公
司就本次非公开发行股票摊薄即期回报的影响进行了认真分析,并制定了填补回
报措施,具体内容详见2016年5月12日刊登于中国证监会创业板指定信息披露网
站巨潮资讯网。
表决结果: 同意: 7票 反对: 0票 弃权: 0票
本议案尚需提交公司股东大会审议。
8、审议通过《关于公司未来三年(2016年-2018年)股东回报规划的议案》
公司综合考虑实际经营情况、发展目标、股东要求等因素,为建立对投资者
科学、持续、稳定的分红回报和监督机制,保持公司利润分配政策的连续性、稳
定性和科学性,增强利润分配决策透明度,积极回报投资者,引导投资者树立长
期投资和理性投资理念,根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有
关事项的通知》(证监发[2012]37号)及《上市公司监管指引第3号—上市公司
现金分红》(证监会公告〔2013〕43号)等有关法律、法规、规范性文件,以及
《苏州科斯伍德油墨股份有限公司章程》的相关规定,制定了《苏州科斯伍德油
墨股份有限公司未来三年(2016-2018年)股东回报规划》,具体内容详见2016
年5月12日刊登于中国证监会创业板指定信息披露网站巨潮资讯网。
表决结果: 同意: 7票 反对: 0票 弃权: 0票
本议案尚需提交公司股东大会审议。
9、审议通过《关于修改<公司章程>的议案》
根据《公司法》、《上市公司章程指引》、《上市公司监管指引第3号——
上市公司现金分红》等法律、法规及规范性文件的相关规定,公司拟修订公司股
利分配政策并修订《公司章程》。具体内容详见2016年5月12日刊登于中国证监
会创业板指定信息披露网站巨潮资讯网。
表决结果: 同意: 7票 反对: 0票 弃权: 0票
本议案尚需提交公司股东大会审议。
10、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股
票相关事宜的议案》
根据公司拟向特定对象非公开发行 A 股股票的安排,为高效、有序地完成
公司本次非公开发行工作,根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证
券法》等法律法规以及《公司章程》的有关规定,公司董事会提请公司股东大会
授权董事会在有关法律法规范围内全权办理与本次非公开发行相关的全部事宜,
具体授权为:
(1)根据相关法律、法规及规范性文件的有关规定,按照股东大会审议通
过的发行议案及具体情况,制定和实施本次非公开发行的具体方案,包括但不限
于发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象的选择;
(2)聘请保荐机构等中介机构办理本次非公开发行股票申报事宜;
(3)设立本次非公开发行募集资金专项账户;根据实际情况决定本次非公
开发行的募集资金在拟投资项目中的具体使用安排,并根据国家规定以及监管部
门的要求和市场情况对募集资金投向进行调整;
(4)办理本次非公开发行申报事宜,包括但不限于:就本次非公开发行事
宜向有关政府机构、监管机构和证券交易所、证券登记结算机构办理审批、登记、
备案、核准、同意等手续;批准、签署、执行、修改、完成与本次非公开发行相
关的所有必要文件;
(5)根据本次非公开发行的实际结果,增加公司注册资本、修改《公司章
程》相应条款及办理工商变更登记;
(6)根据本次非公开发行方案的实施情况、市场条件、政策调整、除权除
息事项以及监管部门的意见,在法律、法规及规范性文件和《公司章程》及股东
大会决议允许的范围内,对本次非公开发行具体方案进行调整,并根据本次非公
开发行具体方案的调整内容与发行对象签署对本次非公开发行有关协议进行修
订、补充的补充协议
(7)办理与本次非公开发行有关的其他事项;
(8)授权自股东大会审议通过之日起12 个月内有效。
表决结果: 同意:7票 反对: 0票 弃权: 0票
本议案尚需提交公司股东大会审议。
11、审议通过《关于召开公司2016年度第一次临时股东大会的议案》
就本次董事会审议通过、尚需提议股东大会审议的事项,公司拟定于2016
年5月31日召开股东大会进行审议。
《苏州科斯伍德油墨股份有限公司关于召开2016年第一次临时股东大会的
通知》具体内容详见2016年5月12日刊登于中国证监会创业板指定信息披露网站
巨潮资讯网。
表决结果: 同意: 7票 反对: 0票 弃权: 0票
本议案尚需提交公司股东大会审议。
特此公告。
苏州科斯伍德油墨股份有限公司
董事会
二〇一六年五月十二日