证券代码：002203 证券简称：海亮股份 公告编号：2016-037
浙江海亮股份有限公司
关于终止重大资产重组事项的公告
本公司全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容的真实、准确和完整，
并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
一、本次重大资产重组的基本情况
1、交易标的
金龙精密铜管集团股份有限公司（以下简称“金龙股份”）100%股权
2、本次重大资产重组基本内容
浙江海亮股份有限公司（以下简称“海亮股份”或“公司”）拟通过发行股
份及支付现金购买金龙股份 100%的股权，金龙股份 100%的股权作价 325,421.25
万元，同时发行股份募集配套资金。本次发行股份及支付现金购买资产与发行股
份募集配套资金均为本次交易不可分割的一部分，二者互为前提，如其中任何一
项未能实施，则本次交易将不予实施。
海亮股份按照11.27元/股的价格向金龙股份的李长杰、周永利、冯方、冀学
峰等46位自然人股东发行20,000万股,购买其所持的金龙股份75%的股份，向金龙
股份的法人股东渣打直接投资有限公司（以下简称“渣打直投”）、GS Direct GD
limited（以下简称“高盛投资”）、海亮集团有限公司（以下简称“海亮集团”）
支付现金100,021.25万元，购买其所持的金龙股份25%的股份。其中，海亮集团
持股属于过渡性安排，故向海亮集团支付的现金对价附有对价调整机制。
公司拟以询价的方式向不超过 10 名特定投资者发行股份募集配套资金，募
集配套资金总额不超过 325,421.25 万元，发行价格不低于 9.99 元/股，发行股
份数量不超过 32,574.70 万股。
二、公司在推进本次重大资产重组期间所做的工作
公司因筹划重大事项，经向深圳证券交易所申请，公司股票于 2015 年 4 月
27 日开市起临时停牌。2015 年 5 月 18 日，公司第五届董事会第十二次会议审议
通过了《关于筹划重大资产重组事项的议案》，同意公司筹划重大资产重组事项。
公司于 2015 年 5 月 19 日披露了《关于筹划重大资产重组事项的停牌公告》（公
告编号为：2015-044）。经向深圳证券交易所申请，公司股票自 2015 年 5 月 19
日起按照重大资产重组事项继续停牌。停牌期间，公司聘请中介机构对金龙股份
开展尽职调查、审计、评估等相关工作，与金龙股份各股东开展商业谈判工作，
并开展经营者集中申报的境内外分析和材料准备工作。按照相关规定，公司至少
每 5 个交易日发布一次重大资产重组的进展公告。
公司先后于 2015 年 6 月 16 日、2015 年 8 月 18 日和 2015 年 10 月 15 日申
请了延期复牌，并披露了《公司关于重大资产重组延期复牌及进展公告》（公告
编号：2015-051、2015-066 及 2015-079）。
2015 年 11 月 16 日，公司第五届董事会召开第十六次会议，审议通过了《浙
江海亮股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
预案》等相关议案。同日，海亮股份与金龙股份的自然人股东和法人股东分别签
署了发行股份及支付现金购买金龙股份股份的协议、盈利承诺及补偿协议、《关
于委托加工等事宜之协议》等相关协议。
2015 年 11 月 26 日，公司对深圳证券交易所《关于对浙江海亮股份有限公
司的重组问询函》（中小板重组问询函（需行政许可）【2015】第 40 号）进行了
回复，并对本次重大资产重组预案进行相应补充修改，披露了《浙江海亮股份有
限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）》
等相关公告。公司股票于 2015 年 11 月 26 日开市起复牌。
本次重大资产重组预案（修订稿）披露后，公司积极组织财务顾问、审计机
构、律师事务所等中介机构继续对标的公司进行深入尽职调查，针对相关问题进
行排查、落实，进一步降低并购风险。因本次交易以 2015 年 5 月 31 日为审计基
准日，根据相关法律法规规定，大信会计师事务所（特殊普通合伙）对金龙股份
截止 2015 年 5 月 31 日的审计结果已超出审计有效期，公司决定将本次交易审计
基准日调整为 2015 年 12 月 31 日。同时，公司严格依照相关法规对本次重大资
产重组进展履行信息披露义务，分别于 2016 年 1 月 15 日、2016 年 2 月 15 日、
2016 年 3 月 1 日、2016 年 3 月 30 日、2016 年 4 月 29 日持续披露了《重大资产
重组进展公告》公告编号：2016-004、2016-009、2016-013、2016-015、2016-035）。
公司与金龙股份已就本次交易向中华人民共和国商务部递交经营者集中申
报材料，于 2015 年 11 月 18 日获得受理。2015 年 12 月 24 日，商务部反垄断局
对本次交易经营者集中申报予以立案。同时，公司也就本次交易向特定国家和地
区公平贸易委员会、反垄断局等有权审查组织开展经营者集中申报工作。2016
年 2 月 29 日，公司收到中华人民共和国商务部反垄断局出具的《审查决定通知》，
对公司收购金龙股份股权案经营者集中不予禁止。
同时，为了保持金龙股份生产经营的持续平稳，促使本次交易的顺利进行，
缩短金龙股份与公司的磨合期，以及防范并减少公司本次交易风险，落实《关于
委托加工等事宜之协议》相应条款，收购广东龙丰铜管销售有限公司、江苏仓环
铜管销售有限公司、重庆龙煜贸易发展有限公司（三家公司合称“销售公司”）
的 100%股权，并以销售公司为平台分别与重庆龙煜精密铜管有限公司、广东龙
丰精密铜管有限公司、江苏仓环铜业股份有限公司等生产公司开展委托加工业务。
大信会计师事务所（特殊普通合伙）对金龙股份截止 2015 年 12 月 31 日的
审计工作完成后，公司与金龙股份全体股东就本次发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金方案调整进行商谈。鉴于本次方案调整事项尚存在不确定性，为
维护投资者利益，避免造成公司股价异常波动，经公司向深圳证券交易所申请，
公司股票（证券简称：海亮股份；证券代码：002203）于 2016 年 5 月 9 日开市
起临时停牌。详情请见公司于 2016 年 5 月 7 日披露的《关于调整重大资产重组
方案的停牌公告》（公告编号：2016-036）
2016 年 5 月 12 日，公司第五届董事会召开第二十一次会议，审议通过了《关
于终止重大资产重组事项的议案》，决定终止本次重大资产重组事项。公司独立
董事对公司终止本次重大资产重组事项发表了独立意见，具体内容详见巨潮资讯
网（http://www.cninfo.com.cn）。同日，公司与金龙股份及其主要股东签署了
《浙江海亮股份有限公司购买金龙精密铜管集团股份有限公司股份之交易终止
协议》。
三、终止本次重大资产重组的原因
因金龙股份在原交易基准日（2015 年 5 月 31 日）存在关联方非经营性资金
占用的情况，至 2015 年 12 月 31 日关联方非经营性资金占用本金金额增加，且
短期内无法有效解决。同时，原交易基准日以来外部经济形势发生变化，各方无
法在预定时间内就交易方案调整达成一致，本次交易已难以继续进行。
鉴于前述情况，根据重大资产重组的相关监管规定和要求，为保护上市公司
和广大投资者利益，经重组各方协商一致，决定终止本次重大资产重组事项。
四、本次重大资产重组终止的后续安排
1、金龙股份实际控制人回购海亮集团所持金龙股份股权
海亮集团于 2015 年 6 月 30 日以 190,924,955.12 元（含税）的价格从金龙
股份原股东增广投资有限公司处受让了金龙股份 23,333,334 股股份，占金龙股
份总股本的 5.56%。海亮集团本次受让金龙股份 5.56%的股份系为推进海亮股份
重大资产重组所作的过渡性安排。本次交易终止后，金龙股份实际控制人承诺对
海亮集团所持有的金龙股份 5.56%的股份承担回购义务。金龙股份实际控制人将
于 2016 年 9 月 30 日前充分履行对海亮集团的回购义务并全额支付股份回购价款。
2、海亮股份将与金龙股份进一步深化合作
本次交易终止后，海亮股份与金龙股份有意进一步深化合作，在现已开展的
委托加工业务基础上，双方将继续探讨包括但不限于扩展委托加工范围、租赁经
营等其他合作方式。
五、终止本次重大资产重组对公司的影响
本次重大资产重组的终止不会对公司目前的生产经营活动造成不利影响。公
司将继续围绕“成为引领铜加工行业发展的国际化百年企业”的战略愿景，坚持
主业做精做强做大，充分利用好公司既有资源和优势，以持续良好的公司治理与
经营业绩回报投资者。
六、承诺事项
公司将根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《中小板信息披露业务备忘
录第8号：重大资产重组相关事项》等规定，承诺自终止本次重大资产重组公告
之日起三个月内不再筹划重大资产重组事项。
公司董事会对终止本次重大资产重组给各位投资者造成的不便深表歉意，同
时对长期以来关注和支持公司发展的各位投资者表示衷心感谢。敬请广大投资者
理性投资，注意投资风险。
七、股票复牌安排
公司将于召开投资者说明会后申请公司股票复牌事宜。
八、备查文件
1、公司第五届董事会第二十一次会议决议；
2、独立董事关于终止重大资产重组事项的独立意见。
特此公告。
浙江海亮股份有限公司
董 事 会
二○一六年五月十三日
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