中国冶金科工股份有限公司
2015 年度股东周年大会
会议材料
二○一六年六月
中国冶金科工股份有限公司 2015 年度股东周年大会会议材料
目 录
会 议 须 知......................................................... 2
会 议 议 程......................................................... 3
议案一 关于《中国中冶董事会 2015 年度工作报告》的议案................ 4
附件 1：中国中冶董事会 2015 年度工作报告 ............................. 5
议案二 关于《中国中冶监事会 2015 年度工作报告》的议案............... 12
附件 2：:中国中冶监事会 2015 年度工作报告 ........................... 13
议案三 关于中国中冶董事、监事 2015 年度薪酬的议案................... 16
议案四 关于中国中冶 2016 年度担保计划的议案......................... 18
议案五 关于聘任 2016 年度财务报告审计机构及内控审计机构的议案....... 22
中国冶金科工股份有限公司 2015 年度独立非执行董事述职报告............ 23
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会 议 须 知
为确保各位股东和股东代表依法行使股东权利，保证股东大会的
正常秩序和议事效率，请遵守以下会议须知：
一、出席现场会议人员请将手机调至振动或关机，听从大会工作
人员安排，共同维护股东大会的正常秩序。
二、主持人与董事会秘书将视会议情况安排股东和股东代表发
言、提问，组织公司有关人员回答股东和股东代表提出的问题。
三、大会采用现场记名投票与网络投票相结合方式表决，股东和
股东代表在大会表决时，以其所代表的有表决权的股份数额行使表决
权，每一股有一票表决权。
四、请各位参加现场会议的公司股东和股东代表对本次会议的所
有议案予以逐项表决，在议案下方的“同意”、“反对”和“弃权”
中任选一项，选择方式应以在所选项对应的空格中打“√”为准。对
于股东或股东代表投票不符合上述要求的，将视为弃权。
五、通过网络投票方式参加会议的公司股东和股东代表可以于
2016年6月28日上午9:15-9:25、9:30-11:30、下午13:00-15:00期间
内通过上海证券交易所的交易系统行使表决权。
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会 议 议 程
召开方式：现场会议与网络投票相结合
现场会议召开日期及时间：2016年6月28日下午14:00
网 络 投 票 日 期 及 时 间 ： 2016 年 6 月 28 日 上 午 9:15-9:25 、
9:30-11:30、下午13:00-15:00
现场会议召开地点：中国北京市朝阳区曙光西里28号中冶大厦
一、宣布现场会议开始
二、介绍现场会议出列席情况
三、宣读现场会议议程
四、宣读现场会议须知
五、宣读议案
议案一：《关于<中国中冶董事会2015年度工作报告>的议案》
议案二：《关于<中国中冶监事会2015年度工作报告>的议案》
议案三：《关于中国中冶董事、监事2015年度薪酬的议案》
议案四：《关于中国中冶2016年度担保计划的议案》
议案五：《关于聘任2016年度财务报告审计机构及内控审计机构
的议案》
中国冶金科工股份有限公司2015年度独立非执行董事述职报告
六、股东讨论审议议案
七、通过现场会议计票人和监票人名单
八、现场参会股东进行书面表决投票
九、休会、统计表决结果
十、宣布表决结果及决议草案
十一、宣读法律意见书
十二、宣布会议结束
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议案一
关于《中国中冶董事会 2015 年度工作报告》的议案
各位股东及股东代表：
根据相关法律法规和公司章程等的规定，公司董事会编制了《中
国中冶董事会2015年度工作报告》，该报告已经公司第二届董事会第
十九次会议审议通过，现提请公司2015年度股东周年大会审议批准。
请各位股东及股东代表审议。
附件1：《中国中冶董事会2015年度工作报告》
中国冶金科工股份有限公司
二○一六年六月二十八日
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附件 1：
中国中冶董事会 2015 年度工作报告
2015 年是中国冶金科工股份有限公司（简称“中国中冶”或“公
司”） “聚焦中冶主业、建设美好中冶”阶段性目标圆满收官的一年。
一年来，董事会按照“定战略、管团队、议大事、控风险”的职责，
把握发展机遇，精准战略布局，力促改革创新，继续严控风险，促进
公司持续稳健发展。2015 年，公司新签合同额创历史新高，利润持
续高速增长，营业收入稳步增长，资产质量大幅改善，业务结构持续
优化，各项工作取得重大进展。
一、公司经营情况
2015 年，公司新签合同额跨跃式实现 4,015.86 亿元，突破 4,000
亿元，同比增长 21.77%；实现营业收入 2,173.24 亿元，同比增长
0.71%；实现利润总额 71.43 亿元，同比增长 6.53%；实现归属上市
公司股东净利润 48.02 亿元，同比增长 21.11%。公司的业务结构继
续 优 化 ， 新签 非冶 金 工 程 合同 额占 新 签 工 程合 同额 的 比 例 达到
83.06%，海外新签合同额同比增长 1.4 倍。公司累计拥有有效专利
16,241 件，位列央企第四位，拥有 17 个国家级科技创新平台和重点
实验室，获得 54 项国家科技奖，新的增长极和竞争优势加速形成，
公司品牌和国际影响力显著提升，荣获《财富》十家“最佳投资回报
公司”和中国证券金紫荆“最佳公司治理上市公司”。以中国中冶为
核心资产的中冶集团在“世界企业 500 强”排名中提升至第 326 位，
在美国《工程新闻记录》（ENR）评选的“全球承包商 250 强”中位列
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第 10 位。
（一）工程承包业务
面对全球钢铁市场的持续低迷、国内钢铁产能过剩，经济下行等
压力，公司通过冶金建设国家队顶层设计方案实施落地，在钢铁 8 大
部位、19 个业务单元，形成了强大的工程设计技术力量和施工力量，
持续提升公司在全球钢铁工程技术领域的竞争力和影响力，保持国内
传统冶金市场的绝对领军地位。在高端房建、市政交通基础设施、环
境工程与新能源、特色主题工程、地下综合管廊、智慧城市等领域，
公司具有独特的设计施工技术优势，并在国内外成功完成了一批具有
行业影响力的重大项目。近两年，非冶金工程新签合同持续稳定在公
司工程主业新签合同的 80%以上，工程业务结构调整和转型升级取得
了巨大成果，抵御市场风险的能力进一步增强。
2015 年，公司新签工程合同额人民币 3,592.69 亿元，其中，新
签冶金工程合同额人民币 608.58 亿元，新签非冶金工程合同额人民
币 2,984.11 亿元。2015 年，工程承包业务实现营业收入人民币
1,863.04 亿元，同比上升 4.42%。毛利率为 12.54％，同比上升 0.37
个百分点。
（二）房地产开发业务
在行业调控持续的背景下，公司加强了对房地产业务的管控力
度，更加关注板块资源整合、业务类型聚焦和重大项目过程管控，实
施严控风险策略，谋划“3+6+1”区域深耕布局；实施科技创新策略，
开拓产品溢价新空间；初步形成了以中高端住宅开发为主，商业地产、
物业管理为辅，“一主两翼”的业务体系，板块业务继续保持稳定健
康发展。
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2015 年，房地产开发业务实现收入人民币 194.41 亿元，同比下
降 14.93%。毛利率为 20.10％，同比上升 2.20 个百分点。
（三）装备制造业务
面对冶金装备制造业全行业不景气的情况，公司认真分析所面临
的严峻行业形势、市场需求及自身独占鳌头的技术优势，加快推进钢
铁冶金工程技术、生产（工艺）技术与装备技术的深度融合和持续提
升，本着“去粗取精”、“去低留高”的原则，坚持走“专精特新”发
展道路，不断提升国际竞争力。
2015 年，装备制造业务实现营业收入人民币 92.71 亿元，同比
下降 9.42%。毛利率为 13.56％，同比上升 1.36 个百分点。
（四）资源开发业务
公司资源开发业务以“精管理、强质量、降成本、控风险、有回
报”为目标，有效发挥中冶矿业集团有限公司作为专业化平台公司的
集约化管控作用，不断加强对境外矿产资源项目的业务管控，提升自
身矿产资源的开发及运营服务水平。
2015 年，资源开发业务实现营业收入人民币 30.15 亿元，同比
下降 29.30%。毛利率为-9.30％，同比下降 17.87 个百分点。
二、董事会日常工作情况
（一）董事会及专门委员会会议情况
董事会严格按照《公司法》、上市地监管规则和公司章程、股东
大会议事规则、董事会议事规则等规定开展董事会建设与运作工作，
并对董事会审批范围内的事项，依法合规履行审议程序，确保董事会
决策的规范性、有效性、科学性。
2015 年，中国中冶董事会共召开会议 13 次，其中以通讯方式召
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开会议 5 次，审议议案及听取汇报共计 109 项，作出决议 84 项，形
成专项意见 176 项。召开董事专题会议 1 次，讨论议题 6 项。
各专门委员会共召开 11 次会议，讨论议题 36 项，形成专项意见
69 项。其中：战略委员会召开会议 1 次，审议讨论事项 1 项，形成
专项意见 1 项；财务与审计委员会召开会议 5 次，审议讨论事项 29
项，形成专项意见 56 项；提名委员会召开会议 2 次，研究讨论事项
2 项，形成专项意见 2 项；薪酬与考核委员会召开会议 3 次，研究讨
论事项 4 项，形成专项意见 10 项。
（二）董事会对股东大会决议的执行情况
2015 年，董事会严格按照股东大会的决议和授权，认真执行股
东大会已通过的各项决议。
（三）董事会关注的重大事项
1.始终强化战略引领，把握发展机遇，精准战略布局。
按照打造“四梁八柱”业务体系升级版，再造建设“美好中冶”
新优势，争做全球最大最强最优冶金建设运营服务“国家队”的战略
定位，明确了新的市场和产品定位，及时调整组织结构和经营策略，
完成了冶金建设国家队的顶层设计方案，提升了公司作为冶金工程建
设与运营国家队的整体水平。
面对新常态下新兴产业市场的新机遇、新动能，公司适时提出
“冶金建设国家队、基本建设主力军、新兴产业领跑者”的战略新定
位。在这一战略新定位的指引下，公司成立了城市综合管廊建设领导
小组，批准设立了国内首家管廊专业化公司，并快速完成了抢占城市
地下综合管廊市场制高点的战略布局；成立了国内首家管廊技术研究
院、海绵城市技术研究院、美丽乡村与智慧城市技术研究院，为公司
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在城市综合管廊、海绵城市、美丽乡村与智慧城市等领域中创出中冶
品牌，抢抓市场、做大规模奠定了基础。
2.大力推动公司转型升级和创新发展。
积极推动公司管理模式创新、区域化、专业化整合等改革创新，
通过抓改革激发企业发展新活力，有效提升价值创造能力。根据各区
域的市场情况，相继在经济发达地区、有活力和有潜力的贵州、内蒙
古、澳门等区域新设了分子公司；为抓住国际基础设施市场的发展机
遇，提升公司海外市场的竞争力，紧跟“一带一路”战略布局，在越
南、巴基斯坦等国家新设立分公司，为后续境内外项目合同的持续增
长打下了坚实基础。为优化资源配置和管理布局，提高管理集中度，
发挥子公司协同效应和综合优势，扩大公司市场占有率和品牌影响
力，对津沪地区部分子公司进行整合，优化统筹广东、海南地区资源，
整合设立区域性公司。
3.始终强调严控风险，明确风险防控的责任落实，为公司稳健发
展打好基础。
要求管理层须严控债务风险，进一步加大两金清理力度，谨防坏
账风险；要围绕主业做自身擅长的业务，在选择中要以“收益最大、
风险最小、最容易成功”为原则，谨防传统业务和新业务领域风险；
要严格投资事项审批，做实、做细、做深项目投资可行性分析、项目
管理与运作等各项工作，突出强调项目管理及项目监控，切实做好投
资把控和风险控制；要严控境外项目风险，建立事前、事中、事后的
风险分级管理机制，努力降低国际化经营风险，谨防产生新的风险。
4.进一步加强对管理层的经营业绩考核，继续按照业绩考核指标
与薪酬挂钩的原则，组织开展对管理层的经营业绩考核工作，并依据
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考核结果确定其薪酬。
（四）公司治理相关制度建设情况
2015 年，根据监管机构的最新监管要求，结合公司现行治理体
系运行实际，董事会对《公司章程》、《董事会议事规则》的部分条款
进行了修订，并提请股东大会批准，确保公司依法合规运作。目前，
董事会及其工作机构工作制度、议事规则等各项制度健全。
（五）信息披露与投资者关系管理
2015 年，公司严格遵守中国证监会、上海证券交易所、香港联
交所等监管机构的有关规定，认真组织做好信息披露工作，真实、准
确、完整、及时、公平披露相关信息。针对中国证监会新修订的年报
准则、上交所建筑业信息披露指引及香港联交所有关规则更新情况
等，组织系统的研究、学习和专题培训，结合公司实际，及时调整有
关工作，落实监管要求，确保公司信息披露合法合规，进一步强化上
市公司公众责任理念。
同时，进一步加强与投资者、分析师、财经媒体的沟通，切实保
护投资者特别是中小投资者的合法权益。在继续做好日常投资者、分
析师及财经媒体的来访、来电接待工作基础上，进一步加强与市场的
专项沟通。组织在北京、香港两地召开年度和中期业绩沟通会，与投
资者、分析师和媒体就公司的经营、财务情况进行沟通交流；结合市
场热点及公司经营情况，组织反向路演，实地调研住建部样板工程珠
海横琴市政及地下综合管廊项目，向投资者介绍公司在地下综合管廊
业务领域的技术实力与竞争能力；针对控股股东中国冶金科工集团有
限公司与中国五矿集团公司战略重组等重大事项，及时开展专项沟通
与路演，说明重组相关情况及公司未来发展定位；以网络形式召开现
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金分红说明会，使投资者更全面深入了解公司 2014 年度现金分红具
体情况。
2015 年，公司被评为《财富》十家“最佳投资回报公司”和中
国证券金紫荆“最佳公司治理上市公司”。
三、2016 年展望
2016 年是国家“十三五”开局之年，也是公司开启“四五”发
展征程的起步之年。国家处于速度换档、结构调整和动力转换的关键
时期，冶金建设、基本建设、新兴业务三大领域面临极佳的市场机遇，
市场需求巨大，增长基础坚实。新机遇、新起点，公司董事会将按照
“冶金建设国家队、基本建设主力军、新兴产业领跑者”的战略新定
位，坚定走高技术发展道路，紧抓“一带一路”建设、区域发展“四
大板块”、京津冀协同发展、长江经济带建设、新型城镇化和国企改
革等战略机遇，以市场的突破力、技术的驱动力、资本实力和商业模
式的张力，实现企业规模效益并举、提质增效升级，继续谱写“建设
美好中冶”精彩篇章，努力实现良好的经营业绩，回报广大投资者。
中国冶金科工股份有限公司董事会
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议案二
关于《中国中冶监事会 2015 年度工作报告》的议案
各位股东及股东代表：
根据相关法律法规和公司章程等的规定，公司监事会编制了《中
国中冶监事会2015年度工作报告》，该报告已经公司第二届监事会第
八次会议审议通过，现提请公司2015年度股东周年大会审议批准。
请各位股东及股东代表审议。
附件2：《中国中冶监事会2015年度工作报告》
中国冶金科工股份有限公司
二○一六年六月二十八日
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中国冶金科工股份有限公司 2015 年度股东周年大会会议材料
附件 2：
中国中冶监事会 2015 年度工作报告
2015 年，中国冶金科工股份有限公司（简称“中国中冶”、“公
司”）监事会根据《公司法》、《证券法》及其他法律、法规和《中国
冶金科工股份有限公司章程》的有关规定，本着对全体股东负责的态
度，认真履行各项职权，积极有效地开展工作，充分行使监督职能，
维护了股东的合法权益。具体情况如下：
一、监事会组成
公司第二届监事会由 3 名监事组成。2015 年 5 月 12 日，徐向春
先生向监事会提交书面辞职报告，辞去公司监事及监事会主席职务。
2015 年 6 月 26 日，公司 2014 年度股东周年大会选举李世钰先生为
监事，公司第二届监事会第四次会议选举李世钰先生为监事会主席。
截至报告期末，公司监事会成员分别为监事会主席李世钰先生、监事
彭海清先生、职工监事邵波先生。
二、监事会工作开展情况
2015 年，监事会共召开会议 5 次，审议议案 20 项，听取汇报 3
项，全体监事均亲自出席会议。会议审议事项主要涉及年度财务决算
与利润分配、定期报告、内控与风险管理检查报告、内部控制与自我
评价报告、募集资金存放及实际使用情况专项报告、非公开发行 A 股
股票相关事宜等。
报告期内，监事会对总体工作安排进行了研究部署，对子公司监
事会设置情况进行了摸底调查，并通过对公司生产经营、财务管理、
关联交易等重大事项决策过程进行监督，认真履行监督职责，竭力维
护股东权益和公司利益，较好的完成了各项职责任务。
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中国冶金科工股份有限公司 2015 年度股东周年大会会议材料
按照中国证监会有关规定，公司各位监事积极参加北京证监局举
办的上市公司董（监）事培训班，进一步开阔了监事视野，提升了监
管履职能力。
三、监事会对公司有关重大事项的独立意见
监事会通过参加股东大会、列席董事会等方式对公司依法运作进
行了监督。监事会认为，公司股东大会、董事会的会议程序、表决方
式符合《公司法》、《证券法》、《公司章程》等法律法规的规定，公司
董事、管理层勤勉尽责，未发现在履行公司职务时违反法律法规、公
司章程或损害公司、股东利益的行为。
监事会通过分析公司月度财务报告、听取财务部门工作汇报和对
部分子公司财务管理、预算执行、财务决算等方面的调查分析，强化
了对公司财务工作的监督。监事会认为，公司财务制度健全，符合《会
计法》和有关财务规章制度。
监事会对公司募集资金的管理和使用情况进行了监督。监事会认
为，公司能够按照法律、法规及监管要求，规范募集资金的使用和管
理，未发现公司募集资金使用存在违规或损害股东利益的情况。
监事会对公司定期财务报告、利润分配方案进行了审核，对有关
内部控制、关联交易有关情况进行了监督，重点关注公司的盈利能力、
资产质量及运营能力、债务风险及偿债能力等，持续关注公司“两金”
清欠工作进展情况，谨防各项财务指标大幅波动。监事会对董事会、
管理层相关处理措施和方法无异议。
此外，监事会还对公司非公开发行 A 股股票事宜进行了审查，认
为该事项符合相关法律法规要求，同意非公开发行 A 股股票的相关方
案。
监事会认为，近年来，公司业绩持续向好，总体发展呈上升态势。
在取得成绩的同时，应更加注重经济新常态下形势的分析，大力开拓
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中国冶金科工股份有限公司 2015 年度股东周年大会会议材料
市场，持续关注毛利率水平的变化；密切关注资金运行及资金周转状
况，继续加强“两金”清欠工作，谨防财务风险和资金风险；严格审
批 PPP 项目及其他投资类项目，切忌一拥而上，避免形成新的风险点。
公司已确定了“冶金建设国家队、基本建设主力军、新兴产业领跑者”
的战略新定位，应继续紧抓国家“一带一路”建设、京津冀协同发展、
长江经济带及新型城镇化等战略和国企改革机遇，不断加强资源优化
配置和整合力度，充分发挥公司各类资源优势，继续谱写“建设美好
中冶”精彩篇章。
中国冶金科工股份有限公司监事会
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中国冶金科工股份有限公司 2015 年度股东周年大会会议材料
议案三
关于中国中冶董事、监事 2015 年度薪酬的议案
各位股东及股东代表：
现将公司 2015 年度董事和监事的薪酬向股东大会报告如下，并
呈请股东大会审议批准。
一、执行董事薪酬
执行董事薪酬总额 1,292,499.2 元，其中基本薪金、房屋补贴及
其他津贴 367,660 元，退休金计划供款 87,439.2 元，绩效薪金 837,400
元。具体如下：
单位：人民币元
基本薪金、房屋补 退休金计划
姓名 绩效薪金 薪酬合计
贴及其他津贴 供款
国文清 186,230.00 43,719.60 443,300.00 673,249.60
张兆祥 181,430.00 43,719.60 394,100.00 619,249.60
合计 367,660.00 87,439.20 837,400.00 1,292,499.20
二、非执行董事薪酬
非执行董事薪酬总额 570,100 元，具体如下：
单位：人民币元
基本薪金、房屋补 退休金计划
姓名 绩效薪金 薪酬合计
贴及其他津贴 供款
经天亮 128,040.00 － － 128,040.00
余海龙 146,020.00 － － 146,020.00
任旭东 151,020.00 － － 151,020.00
陈嘉强 145,020.00 － － 145,020.00
合计 570,100.00 － － 570,100.00
三、职工董事
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职工董事薪酬总额 799,949.6 元，其中基本薪金、房屋补贴及其
他津贴 432,670 元，退休金计划供款 43,719.6 元，绩效薪金 323,560
元。具体如下：
单位：人民币元
基本薪金、房屋补 退休金计划
姓名 绩效薪金 薪酬合计
贴及其他津贴 供款
林锦珍 432,670.00 43,719.60 323,560.00 799,949.60
合计 432,670.00 43,719.60 323,560.00 799,949.60
四、监事 2015 年度薪酬
监事薪酬总额 2,131,386.13 元，其中基本薪金、房屋补贴及其
他津贴 984,155 元，退休金计划供款 148,537.8 元，绩效薪金
998,693.33 元。具体如下：
单位：人民币元
基本薪金、房屋 退休金计划
姓名 绩效薪金 薪酬合计
补贴及其他津贴 供款
李世钰 170,230.00 43,719.60 379,900.00 593,849.60
彭海清 328,630.00 43,719.60 197,600.00 569,949.60
邵波 414,870.00 43,719.60 291,360.00 749,949.60
徐向春(1) 70,425.00 17,379.00 129,833.33 217,637.33
合计 984,155.00 148,537.80 998,693.33 2,131,386.13
注(1)：徐向春先生于 2015 年 5 月辞任本公司监事会主席，该薪酬为徐向春
先生本年度担任监事会主席期间所获薪酬。
该议案已经公司第二届董事会第十九次会议审议通过，独立董事
发表了独立意见，现提请公司 2015 年度股东周年大会审议批准。
请各位股东及股东代表审议。
中国冶金科工股份有限公司
二〇一六年六月二十八日
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中国冶金科工股份有限公司 2015 年度股东周年大会会议材料
议案四
关于中国中冶 2016 年度担保计划的议案
各位股东及股东代表：
为满足公司及下属子公司担保融资需求，确保生产经营及基本建
设的正常进行，董事会建议 2016 年度本公司及子公司预计提供不超
过人民币 115.54 亿元（或等值外币，下同）担保。
一、2016 年度公司本部及下属子公司提供一般性担保计划
2016 年度本公司及子公司计划提供不超过 105.54 亿元担保（不
包括中冶集团财务有限公司提供保函额度），占公司 2015 年末经审计
归属于上市公司股东净资产的 17.43%。具体包括：
1、中国中冶本部计划为下属子公司提供不超过人民币 71 亿元担
保；
2、中国中冶下属子公司为其下属子公司提供不超过人民币 34.54
亿元担保。
上述担保的担保种类包括《中华人民共和国担保法》中规定的保
证、抵押、质押、留置及定金，担保内容包括综合授信额度、贷款、
保函、商业汇票、贸易融资等，担保期限根据被担保方融资需求及届
时签订的担保合同为准。
上述担保计划明细如下：
单位：人民币亿元
序号 担保方名称 被担保方名称 计划担保金额 担保方式
合计 105.54
（一）中国中冶本部为下属子公司提供担保 71.00
1 中国冶金科工股份有限 中冶海外马来西亚有限公司 4.80 连带责任担保
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中国冶金科工股份有限公司 2015 年度股东周年大会会议材料
序号 担保方名称 被担保方名称 计划担保金额 担保方式
2 公司 中冶陕压重工设备有限公司 2.00 连带责任担保
3 中冶东方工程技术有限公司 3.00 连带责任担保
4 中冶瑞木镍钴有限公司 6.60 连带责任担保
5 中冶控股（香港）有限公司 4.60 连带责任担保
6 中冶置业集团有限公司 5.00 连带责任担保
7 中冶赛迪集团有限公司 5.00 连带责任担保
8 中国十九冶集团有限公司 5.00 连带责任担保
9 中冶建筑研究总院有限公司 5.00 连带责任担保
10 中国有色工程有限公司 5.00 连带责任担保
11 中国二十二冶集团有限公司 5.00 连带责任担保
12 中国三冶集团有限公司 5.00 连带责任担保
13 中冶海外工程有限公司 5.00 连带责任担保
14 中冶交通建设集团有限公司 5.00 连带责任担保
15 中冶建工集团有限公司 5.00 连带责任担保
（二）本公司下属子公司为其他下属子公司或参股公司提供担保 34.54
16 寿光市中冶华天水务有限公司 0.54 连带责任担保
17 来安县中冶华天水务有限公司 0.50 连带责任担保
18 马鞍山市中冶水务有限公司 0.30 连带责任担保
19 六安市中冶水务有限公司 0.41 连带责任担保
20 中冶华天工程技术有限 天长市中冶华天水务有限公司 0.87 连带责任担保
21 公司 宣城市中冶水务有限公司 0.44 连带责任担保
22 黄石市中冶水务有限公司 0.57 连带责任担保
23 寿光城北中冶水务有限公司 0.30 连带责任担保
24 中冶秦皇岛水务有限公司 0.59 连带责任担保
25 长乐市中冶水务有限公司 1.13 连带责任担保
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中国冶金科工股份有限公司 2015 年度股东周年大会会议材料
序号 担保方名称 被担保方名称 计划担保金额 担保方式
26 兴隆县中冶水务有限公司 0.43 连带责任担保
27 襄阳恩菲环保能源有限公司 1.16 连带责任担保
28 赣州恩菲环保能源有限公司 2.87 连带责任担保
中国恩菲工程技术有限
29 无锡锡东环保能源有限公司 2.00 连带责任担保
公司
30 恩菲新能源（中卫）有限公司 2.70 连带责任担保
31 中国有色工程有限公司 1.00 连带责任担保
32 中国有色工程有限公司 额济纳旗恩菲新能源有限公司 0.71 连带责任担保
33 湛江中冶环保运营管理有限公司 2.20 连带责任担保
34 中冶建筑研究总院有限 九江中冶环保资源开发有限公司 1.00 连带责任担保
公司 天津中冶天管环保资源开发有限公
35 0.50 连带责任担保
司
36 长沙中冶麓谷景园置业有限公司 2.00 连带责任担保
37 湖南长天自控工程有限公司 0.72 连带责任担保
中冶长天国际工程有限 湖南中冶长天节能环保技术有限公
38 1.00 连带责任担保
责任公司 司
39 湖南和天工程项目管理有限公司 1.00 连带责任担保
40 湖南中冶长天重工科技有限公司 1.00 连带责任担保
中冶交通建设集团有限 中冶建设高新工程技术有限责任公
41 5.00 连带责任担保
公司 司
42 中国三冶集团有限公司 鞍山三冶建筑工程有限公司 0.60 连带责任担保
43 中冶置业重庆有限责任公司 0.90 连带责任担保
44 重庆赛迪重工设备有限公司 0.60 连带责任担保
中冶赛迪集团有限公司
45 重庆中冶红城置业有限公司 0.50 连带责任担保
46 重庆赛迪工业炉有限公司 1.00 连带责任担保
在年度担保计划范围内，在担保方不变的情况下，被担保方为全
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中国冶金科工股份有限公司 2015 年度股东周年大会会议材料
资子公司的担保额度可调剂给其他全资子公司使用，被担保方为控股
子公司的担保额度可调剂给其他控股子公司使用。
二、中冶集团财务有限公司开具保函情况
本公司控股子公司中冶集团财务有限公司（以下简称“财务公
司”）作为经中国人民银行批准设立的非银行金融机构，许可经营项
目包括：对成员单位办理财务和融资顾问，信用鉴证及相关的咨询，
代理业务，协助成员单位实现交易款项的收付，经批准的保险代理业
务，对成员单位提供担保等。
2016 年度，财务公司预计为本公司及本公司下属子公司开具非
融资性保函额度总计为人民币 10 亿元（占本公司 2015 年末经审计的
归属于上市公司股东净资产的 1.65%），可在上述担保计划额度内调
剂使用。
三、担保计划期限
上述担保计划的有效期自 2015 年度股东周年大会批准之日起至
2016 年度股东周年大会召开之日止。
四、有关担保计划项下具体担保业务审批的授权
董事会同意提请公司股东大会授权公司总裁办公会对公司本部
及子公司在本次担保计划范围内发生的具体担保业务进行审批。
该议案已经公司第二届董事会第十九次会议审议通过，独立董事
发表了独立意见，现提请公司 2015 年度股东周年大会审议批准。
请各位股东及股东代表审议。
中国冶金科工股份有限公司
二〇一六年六月二十八日
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议案五
关于聘任 2016 年度财务报告审计机构及内控审计
机构的议案
各位股东及股东代表：
德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2015 年度财务
报告审计机构以及内控审计机构，根据《公司章程》及 2014 年度股
东周年大会决议，聘期至公司 2015 年度股东大会结束时止。
本公司董事会建议续聘德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）
担任本公司 2016 年度财务报告审计、半年度财务报告审阅审计机构
及公司 2016 年度内控审计会计师事务所，并提请股东大会授权董事
会决定其酬金。
该议案已经公司第二届董事会第二十次会议审议通过，现提请公
司 2015 年度股东周年大会审议批准。
请各位股东及股东代表审议。
中国冶金科工股份有限公司
二〇一六年六月二十八日
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中国冶金科工股份有限公司 2015 年度
独立非执行董事述职报告
各位股东及股东代表：
作为中国冶金科工股份有限公司（简称“中国中冶”、“本公司”、
“公司”）第二届董事会独立董事，2015 年我们严格遵守《公司法》、
《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》、《关于加强社会公众股
股东权益保护的若干规定》等相关法律法规以及中国中冶《公司章
程》、《独立董事工作制度》等制度规定，本着恪尽职守、勤勉尽责的
工作态度，独立、负责地行使职权。我们及时了解公司生产经营信息，
全面关注公司的发展状况，积极出席公司 2015 年度召开的股东大会、
董事会及各专门委员会会议，参与重大经营决策并对重大事项独立、
客观、审慎地发表意见，充分体现独立董事的独立性，有效发挥了独
立董事的作用，切实维护了公司整体利益及全体股东特别是中小股东
的合法权益。现将 2015 年度主要工作情况总结如下：
一、独立董事的基本情况
（一）个人履历情况
公司第二届董事会七名成员中有三名独立董事，分别为：
余海龙董事，现任董事会财务与审计委员会、薪酬与考核委员会
和提名委员会委员，并担任薪酬与考核委员会召集人。余海龙董事还
担任中国建筑股份有限公司独立董事、深圳华侨城股份有限公司独立
董事。
任旭东董事，现任董事会提名委员会和薪酬与考核委员会委员，
并担任提名委员会召集人。任旭东董事还担任中国有色金属工业协会
常务副会长、党委副书记；浙江海亮股份有限公司独立董事；深圳市
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中金岭南有色金属股份有限公司独立董事，中航科工集团公司外部董
事，中国国新控股有限公司外部董事。
陈嘉强董事，现任董事会财务与审计委员会委员，并担任召集人。
陈嘉强董事还担任中国中车股份有限公司独立董事。
独立董事个人详细简历载于公司 2015 年年度报告。
（二）独立性情况
各位独立董事及直系亲属、主要社会关系均不在公司或其附属企
业任职、没有直接或间接持有公司已发行股份的 1%或 1%以上、不是
公司前十名股东、不在直接或间接持有公司已发行股份 5%或 5%以上
的股东单位任职、不在公司前五名股东单位任职。
各位独立董事没有为公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨
询、技术咨询等服务，没有从公司及其主要股东或有利害关系的机构
和人员取得额外的、未予披露的其他利益。
因此，均不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
2015 年，公司董事会积极拓展信息沟通渠道，推进信息共享机
制的完善，确保各位独立董事能够及时、全面、完整掌握各类真实、
可靠的信息资料，为独立董事有效履职发挥应有作用提供保障。各位
独立董事均勤勉、尽责履职，在公司各层面的积极支持配合下，有效
完成了法律法规赋予的职责。
（一）独立董事履职保障情况
一是在董事会运作过程中，进一步明确公司各部门及各子公司有
责任为独立董事履行创造良好的环境和条件。对于独立董事针对公司
生产经营所提出的建议、意见，充分尊重、认真聆听、虚心接受、合
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中国冶金科工股份有限公司 2015 年度股东周年大会会议材料
理采纳，以推动公司各项工作健康发展。
二是在审议战略管控、重大投融资、财务预决算、审计与内部控
制、管理层考核及薪酬确定等重大事项前，留出充分时间，由董事会
专门委员会事先进行研究，形成专项审核意见，并由各专门委员会召
集人在董事会上发表会议意见，充分发挥专门委员会的专业议事和咨
询功能，以提高董事会决策科学性。
三是通过组织独立董事参加培训、学习、调研等方式，不断提升
履职能力，为董事会科学决策提供支撑。
（二）积极出席各项会议，行使独立董事职权
1、股东大会
2015 年 1 月 20 日，公司召开 2015 年第一次临时股东大会，独
立董事余海龙、陈嘉强出席会议；2015 年 6 月 26 日，公司召开 2014
年度股东周年大会，独立董事余海龙、任旭东、陈嘉强出席会议。
2、董事会会议
2015 年，公司董事会召开会议 13 次（含现场会议 8 次、通讯方
式会议 5 次），召开董事专题会议 1 次。董事会审议议案及听取汇报
共计 115 项，作出决议 84 项，形成专项意见 196 项。各位独立董事
均亲自出席或依法合规委托其他独立董事代为出席了上述各项会议，
具体情况如下：
本年应参加 亲自出席次 以通讯方式 委托出席 缺席次
姓名
董事会次数 数 参加次数 次数 数
余海龙 13 7 5 1 0
任旭东 13 8 5 0 0
陈嘉强 13 8 5 0 0
会前，各位独立董事认真审阅会议文件，及时提出关注事项和问
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中国冶金科工股份有限公司 2015 年度股东周年大会会议材料
题，与公司管理层或相关部门进行沟通，进一步了解情况、掌握信息。
会上，以全体股东尤其是中小股东和公司整体利益为重，认真审议每
个议题，积极参与讨论并提出建议和意见，对董事会的各项决策均做
出了独立的意见表达。同时，独立行使表决权，保证了在公司董事会
决策的独立性。
3、董事会专门委员会
独立董事参与董事会各专门委员会情况如下：
专门委员会 人数 独立董事委员 召集人
财务与审计委员会 3 2 名：余海龙、陈嘉强 陈嘉强
提名委员会 3 2 名：余海龙、任旭东 任旭东
薪酬与考核委员会 3 2 名：余海龙、任旭东 余海龙
2015 年，公司董事会共召开战略委员会会议 1 次，财务与审计
委员会会议 5 次，提名委员会会议 2 次，薪酬与考核委员会会议 3 次，
审议议案及听取汇报 36 项，形成专项意见 87 项。各位独立董事出席
情况如下：
本年度参加 薪酬与考
财务与审计 提名委员会
姓名 专门委员会 核委员会
委员会（次） （次）
会议次数 （次）
余海龙 8 4 2 2
任旭东 10 5(列席) 2 3
陈嘉强 5 5 —— ——
注：任旭东董事作为独立董事列席财务与审计委员会共 5 次。
在参与专门委员会履职的过程中，各位独立董事结合自身的专业
知识、管理经验和从业资历，本着勤勉敬业的职业道德，分别对审计
师聘任、公司年度财务报告审计、公司关键财务指标及财务报告、内
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中国冶金科工股份有限公司 2015 年度股东周年大会会议材料
控制度的实施、高管业绩考核与薪酬分配等方面提供了专业意见和建
设性建议，为董事会的决策提供了参考，保证了董事会决策的客观、
公正和科学。
（二）认真审议重要事项，审慎发表意见
2015 年，各位独立董事认真审议提交董事会决策的事项，尤其
是需要独立董事特别关注的重要事项。依据相关法律法规对如下事项
发表独立意见或出具说明：
1、《关于中国中冶 2014 年担保情况的专项说明》（第二届董事会
第四次会议）
2、《关于中国中冶 2014 年度利润分配的议案》（第二届董事会第
四次会议）
3、《关于中国中冶 2015 年度担保计划的议案》（第二届董事会第
四次会议）
4、《关于 2015 年 A 股闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》
（第二届董事会第四次会议）
5、《关于中国冶金科工股份有限公司董事、监事 2014 年度薪酬
的议案》（第二届董事会第四次会议）
6、《关于聘任中国中冶董事会秘书的议案》（第二届董事会第九
次会议）
7、 关于公司非公开发行 A 股股票事项（第二届董事会第十次会
议）
（三）积极开展现场调研，深入掌握经营状况
1、6 月 23 日至 25 日，独立董事余海龙、任旭东、陈嘉强，先
后前往所属子公司中冶建工集团有限公司和中冶赛迪集团有限公司
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中国冶金科工股份有限公司 2015 年度股东周年大会会议材料
进行调研，听取企业基本情况、生产经营和财务指标完成情况、主要
业务板块在行业中竞争能力及企业发展规划、企业重大项目情况及当
前企业经营管理中存在的主要问题及困难等汇报，并实地考察了 7 个
项目现场。
2、8 月 30 日至 9 月 5 日，独立董事余海龙、陈嘉强前往公司巴
布亚新几内亚瑞木镍红土矿项目进行调研，听取了瑞木现场生产经
营、财务指标完成情况、存在的主要问题、潜在风险和应对措施、及
对资源开发业务板块工作建议等汇报，先后赴项目基地、矿山、冶炼
厂等实地考察并与现场干部职工座谈。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
2015 年，各位独立董事勤勉尽责，忠实履行独立董事义务，除
依法合规出席会议，全面、及时了解公司业务发展情况外，还适时就
公司生产经营、财务管理、公司相关重大事项等开展专题、专项事务
的研究，并与管理层级各职能部门负责人沟通。在日常履职过程中，
能够运用自身的知识背景，为公司的发展和规范化运作提供建设性意
见，积极有效地履行了独立董事职责，为董事会做出科学决策起到了
积极作用。现就 2015 年度履职重点关注事项总结如下：
（一）关联交易情况
在参与财务与审计委员会的过程中，对公司编制的关联人/关连
人士清单进行审核确认，把握关联人范围。
（二）对外担保情况
按照中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公
司对外担保若干问题的通知》和《关于规范上市公司对外担保行为的
通知》的规定，审议公司年度担保计划，并对公司对外担保情况进行
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中国冶金科工股份有限公司 2015 年度股东周年大会会议材料
核查。报告期内，公司不存在违反规定决策程序对外提供担保的情况。
（三）募集资金的使用情况
根据有关监管规定，对提交董事会审议的使用部分闲置 A 股募集
资金暂时补充流动资金等事项进行了审查，认为上述事项与 A 股募集
资金投资项目的实施计划不相抵触，不存在影响或损害股东利益的情
形，不存在变相改变 A 股募集资金投向的行为，也不会影响募集资金
项目的正常进行，且有助于提高 A 股募集资金使用效率和效益，符合
公司和全体股东的利益，相关审议程序符合法律法规和《公司章程》
的规定。
（四）财务报告审计及年度报告编制情况
对于市场关注的重大事项，在董事会审议过程中针对需重点披露
的内容提出合理建议；在年度报告的编制过程中，根据《独立董事年
报工作制度》的相关规定，密切跟踪年度审计及年报编制工作进程，
就审计意见和审计过程中的关注重点及时与公司管理层沟通，并确保
事前、事后与审计师的多轮有效沟通，从财务、法律等角度严格审核，
提出专业意见。
（五）聘任或者更换会计师事务所情况
对审计师审计工作情况进行了分析和评价，形成总结报告供董事
会参考，并提出审计师续聘意见。
（六）内部控制的执行情况
定期听取公司有关内控建设和评价工作的汇报，提出建设性意见
和建议，指导公司在实践中不断摸索优化内部控制规范实施的工作方
法和途径。董事会在督促公司强化体系建设和专项检查的基础上，对
公司内部控制的有效性进行了自我评价，形成了自我评价报告，同时
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中国冶金科工股份有限公司 2015 年度股东周年大会会议材料
聘请审计师对财务报告的内部控制执行有效性进行了专项审计。
（七）公司非公开发行 A 股股票事项
根据有关监管规定，对提交董事会审议的公司非公开发行 A 股股
票等相关事项进行了审查，在查阅相关资料并了解有关情况后，认为
该事项符合相关法律法规要求，同意公司按照非公开发行 A 股股票方
案的具体安排推进相关工作。
（八）董事会以及下属专门委员会的运作情况
2015 年，董事会各专门委员会对各自职责范围内的事项分别进
行了审议，运作规范。
四、总体评价和建议
公司各位独立董事本着维护公司及中小股东利益的基本原则，勤
勉、独立、审慎履职。2015 年，公司未发生独立董事提议召开董事
会会议的情况；在公司日常运营过程中，亦未发生由独立董事独立聘
请外部审计机构和咨询机构的情况。
2016 年，独立董事将继续深入了解公司生产经营各项工作，按
照相关法律法规对独立董事的规定和要求，继续审慎、认真、勤勉、
忠实地履行职责，利用专业知识和经验为董事会决策提供参考意见，
为公司发展提供合理化建议；同时，积极推进公司稳健经营、规范运
作，促使公司不断提高运行质量和公司治理水平，切实维护公司和股
东的合法权益。
特此报告。
独立非执行董事：余海龙、任旭东、陈嘉强
二〇一六年六月二十八日
30
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